浙江跃岭股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关
规定，作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司第二届董事会第二十次会议的相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，
发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
经审查，我们认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不
存在关联方违规占用公司资金的情形。
二、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经审阅，我们认为：2015年度利润分配预案综合考虑了企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014～2016年）股东回
报规划》的规定和要求，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健
康发展。我们同意上述利润分配预案，并将该议案提交公司2015年度股东大会审
议。
三、对2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制
的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募
集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
四、对2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。董事
会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了当前公
司内部控制的建设及运行情况。
五、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
经审查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关
业务资格，执业人员素质较高，已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供
审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公
正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们一
致同意续聘其为公司2016年度审计机构。
六、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的独立意
见
经审查，我们认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关
规定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提
下，使用不超过16,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资
金不超过6,000万元、自有资金不超过10,000万元）购买保本型理财产品，可以
有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理
财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实
施。因此，同意使用不超过16,000万元的部分闲置募集资金及自有资金购买保本
型理财产品。
七、关于总经理辞职的独立意见
经审查，我们认为：林仙明先生因公司发展规划需要决定辞去公司总经理的
职务，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规；林仙明先生辞去公司总经理
职务后，将继续担任公司董事长，公司已及时按照上市公司相关法规及《公司章
程》等的规定，进行聘任新任总经理的相关工作，不会对公司日常经营管理产生
重大影响。因此，我们同意林仙明先生辞去总经理的职务，对其离职原因无异议。
八、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅林斌先生的个人履历、工作经历等相关资料，我们认为：林斌先生的
教育背景、工作经历、专业能力等方面具备了胜任所聘岗位的职责要求；未发现
有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，且未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩
戒；总经理的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；综上，我们同意聘
任林斌先生担任公司总经理职务。
九、关于补选第二届董事会董事的独立意见
经审阅林斌先生的个人履历、工作经历等相关资料，我们认为：林斌先生不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；具备所提名董事的任职资
格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。因此我们同意
董事会提名林斌先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审
议。
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（以下为空白）
（本页无正文，为《浙江跃岭股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
陈良照 扈 斌 李晓擎
二〇一六年三月二十八日
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