二○一五年度独立董事述职报告
作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、
“公司”）的独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》以及《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，
勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下。
一、2015 年度出席公司会议情况
2015 年度粤高速召开了 12 次董事会会议、4 次股东大会。我们
均出席了上述董事会会议和股东大会,对提交董事会的全部议案进行
了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。我们认为 2015 年度公司董事会、股东大
会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批
程序，合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益，因此我们均投出赞成票，没有反对、弃权的
情形。
二、发表独立意见情况
2015 年度，我们作为独立董事，就公司 6 次会议、18 方面事项
发表了独立意见：
（一）2015 年 3 月 23 日公司第七届董事会第十五次会议，我们
对关于二〇一三年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况、《关
1
于二〇一四年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一四年度内部控制
评价报告的议案》、《关于续租利通广场办公场所的议案》、发表了独
立意见。
（二）2015 年 6 月 30 日公司第七届董事会第十八次（临时）会
议，我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》分别发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2015 年 8 月 3 日公司第七届董事会第十九次（临时）会
议，我们对关于二〇一五年半年度公司对外担保情况及关联方占用资
金情况发表了独立意见。
（四）2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第二十次（临时）会
议，我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》分别发表了事前认可意见和独立意见。
（五）2015 年 12 月 8 日公司第七届董事会第二十三次（临时）
会议，我们对《关于签署<广东省高速公路发展股份有限公司与广东
省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议
案》、《关于签署<广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公
路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》、《关
于签署<广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公
司之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于签署<广东省高速公路
发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补
充协议>的议案》等事项分别发表了事前认可意见和独立意见。对《关
于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评
2
估报告的议案》、关联董事对相关议案的回避表决情况、本次交易的
定价的情况等相关事项发表了独立意见。
(六)2015 年 12 月 30 日公司第七届董事会第二十五次（临时）
会议，我们对《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署〈广东
省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股
份购买资产协议的补充协议之三〉的议案》、《关于签署〈广东省高速
公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议
的补充协议之二〉的议案》、《关于签署〈广东省高速公路发展股份有
限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二〉
的议案》等议案分别发表了事前认可意见和独立意见。对关联董事对
相关议案的回避表决情况等发表了独立意见。
三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我们注意将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中。一
方面我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，
并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管
理起到了积极作用。另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金
往来等情况，我们会认真研读公司每周发送的《粤高速信息简报》，
适时听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况，据此在董事
会上发表意见，行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2015 年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会会
3
议；针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的
资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，按规则要求对必要的
议案进行事前书面认可；同时能运用自身在金融、会计、管理等方面
的知识背景，为公司的发展战略研究、内控建设和规范化运作提供建
设性的意见。
报告期内，独立董事唐清泉先生和冯科先生担任董事会审计委员
会委员，在 2014 年财务报告编制过程中，唐清泉独董召集三次审计
委员会会议，完成审查和监督公司 2014 年度财务审计工作的职责。
尤其是积极参与了 2015 年公司重组方案的披露和决策材料，从有效
维护了中小股东权益角度上向公司提出了改进完善的意见，得到公司
的重视与执行。
另，独立董事王璞先生和萧端女士担任董事会薪酬与考核委员会
委员，报告期内，审核并执行公司高管人员年度薪酬方案和绩效考核
方案，完成了对 2014 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬
情况审核并发表审核意见；审议通过了 2014 年度公司高级管理人员
的薪酬方案以及考核方案。
综上是我们四名独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。今
后我们将继续为公司及广大股东的利益努力工作，坚持科学严谨的态
度，恪尽职守，履行独立董事的义务，坚决维护全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害。
独立董事：唐清泉、冯科、王璞、萧端
二○一六年三月二十八日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
