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上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情
况说明的审核报告
大华核字[2016]001911 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说 1-2
明的审核报告
二、 上海永利带业股份有限公司重大资产重组购 1-5
入资产盈利预测实现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
重大资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明的审核报告
大华核字[2016]001911号
上海永利带业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利
股份”）编制的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，编制《上海永利带业股份有限公司重
大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是永利股份管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永利股份管理层编制
的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海永利带
业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
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大华核字[2016]001911 号审核报告
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定
编制,在所有重大方面公允反映了永利股份重大资产重组购入资产实
际盈利数与盈利预测数的差异情况。
本审核报告仅供永利股份 2015 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 陈春晖
中国注册会计师：
王华丽
二〇一六年三月二十八日
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上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
公司以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑
春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英
东模塑”）100%股权，向黄晓东等 10 名自然人发行 42,688,674.00 股上市公司股份并支付
12,000 万元现金。中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】644 号《关于核准上海永利
带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》予以核准。
2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014 年度利润分
配预案的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 161,524,800.00 股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金 16,152,480.00 元。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，在本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。2015 年 5 月 28 日，公
司披露了《2014 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015 年 6 月 3
日，除权除息日为：2015 年 6 月 4 日，并于 2015 年 6 月 4 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产发行价
格和发行数量进行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原 8.48 元/股
调整为 8.38 元/股，本次交易向黄晓东等 10 名自然人发行的股票数量由原来的 42,688,674.00
股调整为 43,198,086.00 股。
黄晓东等 10 名自然人与公司于 2015 年 5 月 25 日就出资的英东模塑 100%股权办妥了
工商变更登记手续。
盈利预测实现情况的说明 第 1 页
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
(一)交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
1 黄晓东 英东模塑 60.50%股权
2 姜峰 英东模塑 25.00%股权
3 由烽 英东模塑 4.00%股权
4 邢枫 英东模塑 2.00%股权
交易标的的股东 5 王建 英东模塑 1.75%股权 发行股份及支付现
6 任守胜 英东模塑 1.50%股权 金购买资产
7 郑春林 英东模塑 1.50%股权
8 蒋顺兵 英东模塑 1.25%股权
9 冷继照 英东模塑 1.25%股权
10 吕守军 英东模塑 1.25%股权
(二)交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易
各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511 号），截至评估基准日英东模塑
收益法下的评估价值为 48,400.00 万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93 万元；评估
结论采用收益法评估结果，即为 48,400.00 万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产 100%股权作价 48,200.00 万元，由公司发行
4,268.87 万股（公司实施权益分派后调整为 4,319.81 万股）股份并支付 12,000.00 万元现金
购买。具体支付金额及发行股数如下表所示：
（单位：元、股）
交易对方 持有英东模塑股权比例（%） 交易对价 现金支付 发行股份支付*
黄晓东 60.50 291,610,000.00 72,600,000.00 26,134,844.00
姜峰 25.00 120,500,000.00 30,000,000.00 10,799,522.00
由烽 4.00 19,280,000.00 4,800,000.00 1,727,923.00
邢枫 2.00 9,640,000.00 2,400,000.00 863,961.00
王建 1.75 8,435,000.00 2,100,000.00 755,966.00
任守胜 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00
郑春林 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00
蒋顺兵 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
冷继照 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
吕守军 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
合计 100.00 482,000,000.00 120,000,000.00 43,198,086.00
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上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
*根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可【2015】
644 号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》文件及
公司于 2015 年 6 月 5 日披露的《关于实施 2014 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金
购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号 2015-043），公司向黄晓东等 10 名自然人
以发行股份及支付现金方式购买青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权，新增股份
43,198,086 股，每股价格 8.38 元/股，变更后的总股本为 204,722,886 股。上述增资业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2015]000434 号验资报告。
二、 盈利预测情况
(一)购入资产盈利预测情况
北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511
号）的收益法预测中预测购入资产英东模塑 2015 年度、2016 年度和 2017 年度可实现净利
润如下： （单位：万元）
盈利预测数 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 3,966.01 4,918.86 6,199.17
(二)本公司备考盈利预测情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]004902 号《备考盈利预测审
核报告》中预测公司 2015 年度备考合并可实现归属于母公司所有者的净利润为 9,822.65 万
元。
三、 盈利预测实现情况
(一)购入资产盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]004372 号审计报告，本
次重大资产重组购入资产英东模塑 2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
净利润为 5,194.51 万元，扣除内部借款利息 78.54 万元后英东模塑 2015 年度归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为 5,115.97 万元，已完成了购入资产英东模
塑 2015 年度盈利预测目标，具体实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 实现数
归属于母公司所有者的净利润 5,407.25
减：所得税影响后的非经常性损益 212.74
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 5,194.51
减：内部借款利息* 78.54
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数 5,115.97
盈利预测实现情况的说明 第 3 页
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
*内部借款利息系英东模塑 2015 年度向公司下属上海永利工业制带有限公司和上海永
利输送系统有限公司借款按同期银行借款利率计算的利息。
(二)公司备考盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003900 号公司 2015 年
度审计报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005750 号英东模塑
2015 年 1-5 月的审计报告，公司本次重大资产重组 2015 年度备考合并归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后净利润为 10,754.08 万元，已完成了公司 2015 年度备考盈利预测目标，
具体实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 备考实现数
归属于母公司所有者的净利润 11,259.95
减：所得税影响后的非经常性损益 505.87
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 10,754.08
四、 其他事项说明
(一)购入资产业绩承诺情况
本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实
施完成当年），为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易对方黄晓东等 10 人对英东模塑
利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承
诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的扣除非经常性
4,000.00 5,000.00 6,250.00
损益后净利润
以上净利润承诺数额均不低于英东模塑《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照本说明四、（二）的规定进行补偿。
(二)补偿安排情况
本次交易完成后，在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的会计年度结束时，由公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期内实际实现的合并报表
扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在
年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润与承诺净
利润数之间的差额。如英东模塑于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补
偿义务人首先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
(三)购入资产业绩承诺完成情况
本次重大资产重组购入资产英东模塑 2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后净利润最终实现数为 5,115.97 万元，已完成了购入资产英东模塑 2015 年度业绩承诺。
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