华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
2015 年 4 月 17 日，广博股份接到证监会（证监许可[2015]605 号）《关于核
准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的批复》文件：核准公司向任杭中发行 44,535,240 股股份、向杨广水发行
6,332,992 股股份、向杨燕发行 6,332,992 股股份、向王利平发行 8,171,603 股
股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 20,429,008 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为广博股份发行股
份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有关规定及深圳证券交易所《中小
企业板信息披露务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对交易
对方做出的关于西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）2015 年度
业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、灵云传媒涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业
绩承诺方承诺灵云传媒 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500 万元、6,500 万元、8,450 万元、10,985
万元和 12,083.5 万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署
的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
二、盈利预测补偿与奖励的主要条款
2014 年 12 月 9 日，广博股份与任杭中、杨广水、杨燕等 3 名业绩承诺方签
署了《盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《协议》”）。盈利预测补偿与奖励
的主要条款如下：
（一）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为 2014 年度至 2017 年度以及 2018
年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。
（二）未来业绩承诺
业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承诺：
业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口
径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
2014 年度至 2017 年度分别不低于人民币 4,500 万元、6,500 万元、8,450 万元、
及 10,985 万元，2018 年度不低于 12,083.5 万元（以下简称“业绩承诺”）。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时，应在目标公司经会
计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用
配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资
金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与
财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司
每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业
绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向上市公司
进行补偿。具体的补偿金额的计算方式如下：
1、2014 年度至 2017 年度的补偿方式
2014 年度至 2017 年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不
足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按
股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014 年度至 2017 年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺
净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014 年度至 2017 年度承诺净利润
数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014 年度至 2017 年度期间各年度应补偿总
金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014 年度至 2017 年度期间各年度应补偿总
金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014 年度至 2017 年度期间各年度应补偿总金
额*10%）/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
（1）如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给广博股份；
（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
（4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、2018 年度的补偿方式
2018 年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，
则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
2018 年度应补偿总金额=2018 年度承诺净利润数–2018 年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给
上市公司。
3、减值测试及补偿
在 2014 年度至 2017 年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测
试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时
标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），
则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照
（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额补偿期限内已补偿金额）
上市公司于业绩承诺期第四年（即 2017 年）年度报告披露后 30 个工作日内
进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市
公司进行补偿。
4、关于应收账款的特别约定
如目标公司截至 2019 年 12 月 31 日仍末收回 2018 年末应收账款（为避免疑
问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨
燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并
于 2020 年 4 月 30 日前补偿完毕；如在 2020 年 1 月 1 日以后收回上述 2019 年
12 月 31 日尚未收回的 2018 年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应
收账款的 5 日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金
额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有
的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《协议》约定的补偿
义务或其本次认购的股份不足以履行《协议》约定的补偿义务时，不足部分由补
偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员的，则其
每年转让股份不得超过其持有股份总数 25%导致其当年可转让的股份不足以履
行《协议》约定的补偿义务时，补偿义务人可选择将其应补偿的股份数冻结，待
可以转让时对上市公司进行补偿或者以现金方式进行补偿。
（3）任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别承担前述
补偿责任，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承
诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（四）补偿的实施
1、如果补偿义务人根据《协议》约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺
期每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按《协议》第
1 条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人
应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，
锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待
2014 年度至 2017 年度业绩承诺期满后，广博股份将以总价人民币 1 元的价格定
向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人
应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部
股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股
份进行注销；
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行；
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理《协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司
拟通知登记结算公司等；
4、各方一致同意，依《协议》第 1 条确定补偿义务人需对广博股份进行现
金补偿的，在年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按协议第 1 条
计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广博股份
出具的现金补偿书面通知之日起 10 个交易日内，将现金补偿款一次汇入广博股
份指定的银行账户；
5、补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务
并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）超额业绩奖励
1、如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，
则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 40%奖励给交易对方任杭中；
2、奖励金额分 2014 年度至 2017 年度及 2018 年度两期计算和支付，具体为：
（1）2014 年度至 2017 年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司 2014 年度
至 2017 年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的 40%作
为超额业绩奖励，于灵云传媒 2017 年度专项审计报告依照相关规定披露后 10
个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中；
（2）2018 年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司 2018 年度实际实现的
净利润超过 2018 年度承诺利润的 40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒 2018 年度
专项审计报告依照相关规定披露后 10 个工作日内，上市公司同意以现金的方式
奖励给交易对方任杭中。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据广博股份出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成
情况的说明》， 2015 年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利
润为 6,633.33 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,637.27 万元,均超过 6,500
万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1842 号《关
于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计
师认为：广博股份公司管理层编制的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业
绩承诺完成情况的说明》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了西藏山南灵云传媒有限公
司原股东业绩承诺的完成情况。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与灵云传媒、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的灵云传媒 2015
年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）
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