广博集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
广博集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2016年3月
26日上午在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，公司独立
董事施光耀先生、邓建新先生、尹中立先生对报告期相关事项及会
议相关议案发表如下独立意见：
一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保
等情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字[2014]47
号）第41条和第77条、深圳证券交易所《股票交易规则》及《公司
章程》的有关规定，作为广博集团股份有限公司的独立董事，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度 ，按照实事求是的原则
对截至2015年12月31日公司控股股东及其它关联方占用资金的情况
和对外担保情况进行了认真的检查和落实，基于客观、独立判断的
立场，发表相关说明和独立意见如下：
1、 公司对外担保情况如下表：（单位：万元人民币）
公司与子公司之间担保情况
担保额
实际发生日 是否为
度相关 担保额 实际担保 是否履行
期（协议签 担保类型 担保期 关联方
公告披 度 金额 完毕
署日） 担保
露日期
2015 年 2015 年 9 月
2015 年 9 月 连带责任
04 月 10 6,000 5,467.78 1 日到 2017 否 否
01 日 保证
日 年 4 月 30 日
2014 年
2015 年 03 连带责任
04 月 12 2,640 1,982.33 一年 是 否
月 09 日 保证
日
2、公司为全资子公司及控股子公司提供担保是根据各子公司目
前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营及项目建设所
需。报告期内公司为全资子公司累计提供担保发生额7450.11万元，
期末担保余额3,072.18万元，占公司净资产的1.90%。担保债务无逾
期情况。
3、截至2015年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；报告期内公
司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；对外担
保完全按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议
程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度；并充分揭示了对
外担保存在的风险；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
二、关于公司 2015年度利润分配的独立意见
公司拟定的利润分配预案为：以截至 2015年 12 月 31 日总股
本305,118,303股为基数，拟每 10 股分配现金股利 1.50 元（含
税）,共分配现金股利45,767,745.45元，同时以资本公积向全体股
东每10股转增5股。
作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015年度利润分配
预案，符合公司的实际情况，在充分权衡的基础上能够给予广大投
资者良好的回报。该预案的拟定符合《公司章程》规定的利润分配
相关政策。我们同意公司 2015年度利润分配预案。
三、关于2016年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以
盈利为远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为
手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为
目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇业务内控管
理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施
是可行的。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业
务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的
的资产保值。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务年度累计总
额不超过10，000万美元
四、关于公司与雅戈尔集团股份有限公司2016年日常关联交易
的独立意见
公司独立董事针对公司2016年度日常关联交易认为：公司2016
年度日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公
正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，因此，同意本次关联交易。
五、关于自由闲置资金投资低风险理财产品的独立意见
公司及其所属（全资和控股）子公司拟使用人民币20,000万元
自有闲置资金投资低风险理财产品，在公司董事会决议有效期内该
项资金可滚动使用。公司购买的银行理财产品为安全性高、流动性
好的低风险、短期固定收益类或保本型银行理财产品，不属于风险
投资。有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不影响公司正常
的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策
和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司在
人民币20,000万元额度内使用自有闲置资金投资低风险理财产品，
在上述额度内，在公司董事会决议有效期内该项资金可滚动使用。
六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
制度的规定，作为公司的独立董事，现就2015年度内部控制自我评
价报告发表如下意见：
经了解和核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控
制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有
关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公
司的规范运作。董事会出具的关于2015年度内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《独立董事制
度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
1、公司2015年度董事及高级管理人员薪酬依照公司股东大会决
议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合
公司2015年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公
司章程等的规定。
2、公司2016年度董事及高级管理人员的薪酬水平符合公司实际
情况，制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业上市公司董事行为指引》等相关制度的有关
规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为2016年度审计机构事宜发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计
机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公
司的财务状况和经营成果。同时，我们也了解到该事务所已连续为
公司服务十二年，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为2016年度审计机构。
九、关于2015年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告
公司独立董事认为：2015年度公司募集资金的存放和使用情况
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关
于公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反
映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
独立董事：施光耀、邓建新、尹中立
二○一六年三月二十六日
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