关于对冠昊生物科技股份有限公司
的重组问询函专项说明
信会师报字[2016]第 410291 号
深圳证券交易所：
我们受聘为冠昊生物科技股份有限公司提供 2014 年至 2015 年
10 月重大资产重组备考财务报表及标的公司珠海市祥乐医药有限公
司 2013 年至 2015 年 10 月财务报表审计服务，于 2016 年 1 月 6 日及
2015 年 12 月 31 日分别出具信会师报字[2015]第 410660 备考审计报
告及信会师报字[2015]第 410006 号审计报告。
根据深圳证券交易所 2016 年 3 月 22 日出具的《关于冠昊生物科
技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们
作为审计机构对冠昊生物科技股份有限公司问询函的说明内容认真
核查，现将有关核查情况说明如下：
在本专项说明中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
冠昊生物： 指冠昊生物科技股份有限公司
申报会计师： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期： 指 2013 年至 2015 年 10 月
标的公司 珠海祥乐医药有限公司
香港祥乐 祥乐医药（香港）有限公司
耀昌国际 耀昌国际贸易有限公司
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问题 6、报告期内，标的公司毛利率逐年上升，请你公司补充披
露标的公司的销售定价策略，说明是否受与爱锐之间代理协议的约束，
并说明上述毛利率是否可持续。请财务顾问、律师与会计师核查并发
表意见。
回复：
标的公司的销售定价策略主要为成本加成法，即根据产品成本和
对应产品目标毛利率设定销售价格，同时结合市场同类产品价格做一
定调整。一般情况下，中高端产品的设定毛利率高于低端产品。
标的公司与爱锐之间的代理协议条款对标的公司的销售价格无
约束。
根据标的公司销售定价策略及经营模式，毛利率能够保持稳定。
主要原因如下：
(1) 销售价格稳定
珠海祥乐代理的人工晶体产品主要通过经销商进行销售，根据产
品在各地的中标价格不同，销售价格有所不同。但珠海祥乐针对同款
产品对经销商的销售价格基本一致，并通过对经销商的授权，保证产
品销售的正常。珠海祥乐作为美国爱锐在中国大陆地区的独家总代理，
具备较强的定价能力，能够保持其销售价格的稳定。
(2) 采购成本稳定
根据珠海祥乐与美国爱锐签订的最新采购协议，至 2017 年 12 月
31 日，珠海祥乐的采购价格将保持稳定。
经核查，申报会计师认为：标的公司的销售定价策略不存在受与
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爱锐之间代理协议的约束，根据标的公司的销售定价策略及经营模式，
毛利率能够保持稳定。
问题 8、根据披露文件，标的公司主要经营业绩来源于香港祥乐，
请补充披露香港祥乐的主要经营情况与财务数据。请财务顾问和会计
师核查并发表意见。
回复：
香港祥乐设立于 2015 年 8 月 6 日，设立时，珠海市祥乐医药有
限公司持 100%股份, 香港祥乐的主营业务为进出口贸易及投资，目
前无实际经营，主要为收购耀昌国际股权而设立。因此香港祥乐在申
报期内模拟合并报表中主要收入、利润来源于其全资子公司香港耀昌，
经香港 BDO 审计，香港耀昌主要财务数据如下（折算人民币）：
单位：万元
项目 2015.10.31/2015 年 1-10 月 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
流动资产 1,644.03 7,428.34 3,412.88
非流动资产 1,832.63 1.08 1.95
资产总额 3,476.66 7,429.42 3,414.83
流动负债 2,250.81 2,579.37 1,637.41
非流动负债 - - -
负责总额 2,250.81 2,579.37 1,637.41
所有者权益 1,225.85 4,850.05 1,777.42
营业收入 10,127.45 10,579.56 6,686.90
营业利润 3,267.63 3,606.34 2,160.01
利润总额 3,267.63 3,606.34 2,160.01
净利润 3,107.24 3,010.93 1,803.05
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香港耀昌的主营业务为进出口贸易。香港耀昌主要业务为向美国
爱锐采购人工晶体产品，向珠海祥乐销售。
经核查，申报会计师认为：根据珠海祥乐的经营模式，香港耀昌
负责人工晶体的采购，珠海祥乐负责人工晶体的销售，珠海祥乐通过
香港祥乐持有香港耀昌 100%股权。因此，珠海祥乐主要经营业绩来
源于香港耀昌真实，完整，符合珠海祥乐的经营模式。
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（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新航
中国注册会计师：黄伟成
中国上海 二 〇 一 六 年三月二十五日
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