国众联关于深圳证券交易所《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》之回复
国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所
《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或 “公司”）于 2016 年 3
月 22 日收到深圳证券交易所出具的《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 18 号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对重组问询
函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《冠昊生物科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）
（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题 5. 根据披露文件，标的公司的评估采取了资产基础法与收益法，但资
产基础法中对所持有的长期股权投资采用了收益法，请你公司：
（1） 列表对比各子公司在资产基础法下与收益法下的评估值；
（2） 标的公司的代理协议有效期至 2017 年 12 月 31 日，而评估方案中做
了无限期假设，请补充披露评估假设的合理性。
请财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
回复：
问题（1）
香港祥乐采用两种方法的评估结论对比表
收益法评 资产基础法
差异额 差异原因
估结论 评估结论
两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同
而引起的。资产基础法仅从成本的途径反映了账面
资产的现时价值，未将账外的无形资产单独剥离评
62,011.73 1,803.71 60,208.02
估；收益法从被评估单位包括账面和账外资产的整
体资产预期收益出发进行评估，反映了被评估单位
所有资产的组合价值。
香港祥乐设立于 2015 年 8 月 6 日，主营业务为进出口贸易及投资，目前无
实际经营，主要为收购香港耀昌股权而设立。香港祥乐持有香港耀昌 100%股权，
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国众联关于深圳证券交易所《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》之回复
香港耀昌主营业务为人工晶体的采购和销售。
香港祥乐及香港耀昌经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，其业务
运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形
资产对企业收益大小起着至关重要的作用。采用资产基础法评估仅从账面资产量
出发，不包含企业无法在财务报表中量化体现的无形资产价值；采用收益法评估
则包含了这部分无形资产的价值，从而导致两种方法的估值差异。
本项目评估对象是珠海祥乐，采用资产基础法评估珠海祥乐企业价值时，以
企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型
和价值前提，选择恰当的价值标准进行评估，从而使评估结果更加合理。资产基
础法是对企业所有的单项资产分别进行评估，对各项资产具体运用一种或多种评
估方法进行评估，最终选取最合理的结论作为该项资产的价值。对于香港祥乐采
用两种评估方法得出的评估结论，收益法更能反映企业的整体价值，因此选取收
益法结论为长期股权投资评估值。
问题（2）
珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific, Inc.）已于 2015 年 12 月 4
日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至 2017
年。考虑企业与爱锐公司的合作情况，其从 2007 年起一直与爱锐公司合作，至
今仍保持稳定的合作关系，合作期间约定的采购价格较平稳。珠海祥乐是美国
AAREN 人工晶体在国内的唯一总代理商，取得了产品的独家代理授权，珠海祥
乐经过多年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，美国爱锐
公司与珠海祥乐合作后，爱锐人工晶体在中国大陆地区的销售数量不断增长。美
国爱锐公司历史年度多次与珠海祥乐续签供货合同。由此可见，美国爱锐公司比
较信任与珠海祥乐的合作关系及其销售能力。综合考虑上述情况，评估时假设珠
海祥乐与美国爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。
经核查，评估师认为：香港祥乐及香港耀昌经营医疗器械销售业务，属于“轻
资产”企业，因此，基础资产法和收益法对香港祥乐的评估值存在差异是由反映
价值内涵不同而引起的。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，
未将销售网络等无法在财务报表中量化体现的无形资产单独剥离评估；收益法从
被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发进行评估，反映了被评
估单位所有资产的组合价值。该差异属于正常合理的。本次评估方案中做了无限
期假设，是基于美国爱锐与珠海祥乐在过去已经形成的良好合作关系以及美国爱
锐对珠海祥乐的独家代理授权及双方已经签署的采购协议，该假设符合珠海祥乐
的实际经营情况。
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注册资产评估师：
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2016 年 3 月 23 日
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