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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见(一)
冠昊生物科技股份有限公司：
根据深交所 2016 年 3 月 22 日《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问
询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第 18 号)(以下简称《重组问询函》)的
要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就《重组问询函》涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与本所出具的《关于冠昊
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见》中使用的简称具有相同的含义。
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一、《重组问询函》第 2 项：“……标的公司设立时涉及挂靠广东省珠海市
医药总公司等公司，请你公司补充披露标的公司的确权是否履行相应程序。请财
务顾问和律师核查并发表意见。”
珠海祥乐于 1996 年 3 月 29 日成立，成立时的名称为淇澳医药。根据淇澳医
药的工商登记档案资料，自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，淇澳医药登记
的股东先后有广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇
澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司。根据该四名登
记的股东的工商登记档案资料，其经济性质均为全民所有制企业。
本所律师走访了相关政府部门并访谈了淇澳医药成立时的法人代表黄凤阳，
黄凤阳确认：淇澳医药实际系黄凤阳创办并投资经营的企业，广东省珠海市医药
总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海
市万山管理区边境小额贸易公司仅为名义股东，淇澳医药当时的实际产权人为黄
凤阳。
为确认淇澳医药历史上的实际产权人情况，珠海祥乐向珠海市香洲区人民政
府提交了申请报告，截至本补充法律意见书出具之日，珠海祥乐的确权已履行以
下程序：
(一)2015 年 6 月 2 日，珠海市香洲区人民政府出具了《关于确认原珠海市
淇澳医药有限公司历史出资以及股权转让事项有关情况的函》(珠香府函〔2015〕
113 号)，确认：“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，属于挂靠
在广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药
贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司名下的私营企业，实质产权
人为黄凤阳。”
(二)2015 年 6 月 25 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《复
函》，确认：“广东省珠海市医药总公司对珠海市淇澳医药有限公司并未实际出
资，没有实际享有股东权利承担股东义务，属挂靠关系。”
(三)2015 年 12 月 28 日，珠海市人民政府出具《珠海市人民政府关于确认
原珠海淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的请示》(珠府〔2015〕
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135 号)，确认：“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间实质为私营
企业，产权人为黄凤阳，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、
珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司对淇澳
医药并无任何实际出资，淇澳医药产权明晰、未含有国有资产成分。”
(四)2016 年 2 月 3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于确认原珠海市淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的会办意见》
(粤国资函﹝2016﹞103 号)，确认：“经对珠府〔2015〕135 号所报材料的审核，
未发现该公司存在国有股权。”
综上，标的公司在确权中，珠海市香洲区人民政府、珠海市人民政府国有资
产监督管理委员会、珠海市人民政府以及广东省人民政府国有资产监督管理委员，
已确认了珠海祥乐历史上不存在国有股权及挂靠经营的事实。本所律师认为，珠
海祥乐历史上的产权权属明晰，未含有国资成分。
二、《重组问询函》第 3 项：“标的公司股东之一胡承华系寇冰关联方，请
你公司说明向胡承华以现金方式全额支付对价的原因及公允性，请财务顾问和律
师核查并发表意见。”
本所律师参与了交易各方关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的谈判、
协商。经充分协商，冠昊生物与交易对方就交易对价支付方式达成的一致意见为
50%的交易对价以现金支付，50%的交易对价以发行股份的方式支付。同时考虑到
交易对方内部协商情况，最终达成的对价支付方式为：冠昊生物向胡承华以现金
方式全额支付对价 6,000.00 万元，向寇冰以现金方式支付对价 24,000.00 万元，
以发行股份方式支付对价 30,000.00 万元。因此，冠昊生物向胡承华以现金方式
全额支付对价是各方在谈判、协商一致的基础上作出的，没有损害冠昊生物的利
益，具有合理性。
其次，胡承华在本次交易中所获交易对价的定价依据与寇冰所获交易对价的
定价依据相同。根据《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
珠海祥乐 100%股权按照收益法的评估值为 61,953.11 万元。参考该评估值，经
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交易各方协商，最终确定珠海祥乐 100%股权作价 60,000.00 万元。交易对方按
照其各自持有珠海祥乐股权的比例获得交易对价。
据此，本所律师认为，冠昊生物向胡承华以现金方式全额支付对价具有合理
性和公允性。
三、《重组问询函》第 4 项：“根据披露文件显示，标的公司为美国爱锐在
中国的独家代理，代理有效期至 2018 年 12 月 31 日，而采购协议约定的合同有
效期至 2017 年 12 月 31 日，请你公司补充披露：(1)两者存在差异的原因；(2)
标的公司与爱锐之间合作协议中存在的主要风险(如代理有效期结束不能续签、
独家变非独家等)，并在重大事项提示和风险因素中做相应提示。请财务顾问与
律师核查并发表意见。”
本所律师核查了授权书、采购协议，查阅了《重组报告书》，并访谈了珠海
祥乐管理层。
根据珠海祥乐管理层的说明，独家代理授权书主要是用于授权代理商在一定
区域内销售爱锐产品的权利，珠海祥乐在取得美国爱锐公司对其在中国大陆地区
的独家授权后，可以授权其经销商在其代理区域内销售美国爱锐公司产品。根据
双方的交易惯例，美国爱锐公司一般每三年向珠海祥乐给予独家代理授权。珠海
祥乐现取得的独家代理权的有效期至 2018 年 12 月 31 日。珠海祥乐通过香港耀
昌与美国爱锐公司签订的采购协议，则是在独家代理权范围内，关于香港耀昌向
美国爱锐公司采购产品的数量、价格、交易方式、合同期限等诸多商业具体条款
的详细约定。如果采购协议约定的期限届满或条款变更，经双方协商后可签订补
充协议或新的采购协议。香港耀昌与美国爱锐公司之间现行有效的采购协议的有
效期至 2017 年 12 月 31 日。因此，独家代理权有效期与采购协议有效期存在的
差异主要源于双方多年合作形成的商业惯例。
珠海祥乐作为美国爱锐公司在中国的独家代理商，存在被美国爱锐公司提前
终止独家代理权、被美国爱锐公司取消独家代理权，或在独家代理权有效期结束
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后无法再获独家代理权等风险，冠昊生物已在《重组报告书》中做了相应风险提
示。
四、《重组问询函》第 5 项：“根据披露文件，标的公司的评估采取了资产
基础法与收益法，但资产基础法中对所持有的长期股权投资采用了收益法，请你
公司：(1)列表对比各子公司在资产基础法下与收益法下的评估值；(2)标的公司
的代理协议有效期至 2017 年 12 月 31 日，而评估方案中做了无限期假设，请补
充披露评估假设的合理性。请财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。”
本所律师查阅了修订后的《重组报告书》，《重组报告书》中已披露评估方案
中做无限期假设的合理性。
五、《重组问询函》第 6 项：“报告期内，标的公司毛利率逐年上升，请你
公司补充披露标的公司的销售定价策略，说明是否受与爱锐之间代理协议的约束，
并说明上述毛利率是否可持续。请财务顾问、律师与会计师核查并发表意见。”
本所律师核查了独家代理授权书以及珠海祥乐通过香港耀昌与美国爱锐公
司签订的采购协议。珠海祥乐、香港耀昌与美国爱锐公司签订的协议中，不存在
对珠海祥乐销售定价策略有约束的条款。据此，本所律师认为，珠海祥乐对所代
理的产品具备自主定价权，不受与美国爱锐公司之间代理协议的约束。
六、《重组问询函》第 7 项：“请你公司补充披露广州意祥医疗器械有限公司
与珠海经济特区意祥发展有限公司是否存在关联关系，请财务顾问与律师核查并
发表意见。”
本所律师核查了广州意祥医疗器械有限公司、珠海经济特区意祥发展有限公
司的工商登记档案资料，登陆全国企业信用信息公示系统网站查询了该两家公司
的公示信息。根据工商登记档案资料，广州意祥医疗器械有限公司自成立至今，
股东一直是彭鸿艳和王晓兵，并一直由彭鸿艳担任执行董事兼经理、王晓兵担任
监事。珠海经济特区意祥发展有限公司自成立以来，其股东、董事、监事和经理
的变化情况如下：
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项目 时期 人员姓名
2000.06-2002.05 寇冰、胡承华
2002.05-2003.10 司徒燕婷、胡承华
股东
2003.10-2015.12 寇冰、胡承华
2015.12-至今 周艺雯、周照洪
2000.06-2002.05 寇冰(执行董事兼经理)、胡承华(监事)
2002.05-2003.10 司徒燕婷(执行董事兼经理)、胡承华(监事)
董事、监事和
2003.10-2011.11 寇冰(执行董事兼经理)、胡承华(监事)
经理
2011.11-2015.12 胡承华(执行董事兼经理)、寇艳平(监事)
2015.12-至今 周艺雯(执行董事兼经理)、周照洪(监事)
此外，本所律师走访了广州意祥医疗器械有限公司，并取得了广州意祥医疗
器械有限公司出具的确认函。
基于上述核查程序，本所律师认为，广州意祥医疗器械有限公司与珠海经济
特区意祥发展有限公司之间不存在关联关系。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名以及加盖本所印章，并签署
日期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
2016 年 3 月 28 日
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