冠昊生物科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）以发行股份
及支付现金的方式，向珠海市祥乐医药有限公司 (以下简称“珠海祥乐”或“标
的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)寇冰和胡承华收购其合计持有的珠
海祥乐 100%的股权。交易对价为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的
50%，以现金支付交易对价的 50%。同时，公司向广州市明光投资咨询有限公司、
深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司和周利军发行股份
募集配套资金不超过 60,000 万元，其中，深圳物明投资管理有限公司以其设立
并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。本次发行股份募集配
套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及用于区域细胞业务
运营平台项目，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格 100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资（以下简称“本次交易”）不
互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《冠昊生物科技股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会
第十五次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独
立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
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司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。
（二）《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案修订稿)》及其摘要、公司与交易对方签订的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与广州市明光投资咨询
有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物
致知壹号契约型定向投资基金)和周利军签订的附生效条件的《股份认购协议》，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交
易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“国
众联评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国
众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对珠海祥乐的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
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估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过
和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案提交公司股东大会审议。
独立董事：卫建国 、符启林 、 姜 峰
2016 年 3 月 28 日
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