业绩承诺完成情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公
司收购德威控股有限公司（以下简称“德威控股”）持有的东莞德威铸造制品有
限公司（以下简称“德威铸造”）100%股权业绩承诺情况进行了核查，核查情况
如下：
一、交易概述
2013 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联
交易的议案》，同意公司与德威控股签订《股权转让协议》，约定公司以 7,850.47
万元的价格收购德威控股持有的德威铸造全部股权，公司独立董事、原持续督导
的保荐机构分别对此议案发表了同意意见。上述议案已经公司于 2013 年 7 月 12
日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准。
2013 年 9 月上述股权转让事项的审批和工商变更登记手续办理完毕。
二、承诺事项
公司与德威控股及其实际控制人李扬德就公司受让德威控股持有的德威铸
造 100%股权相关事宜达成一致，签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：
第一条、业绩承诺
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业绩承诺完成情况的核查意见
德威控股承诺：德威铸造在本次股权转让完成后 3 年内（含本次股权转让完
成当年，以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计
净利润预测数，即如果本次股权转让于 2013 年 4-12 月完成，则：
（一）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4-12 月净利润不低于人民币
881.95 万元；
（二）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4-12 月、2014 年度累计净利
润不低于人民币 2,174.71 万元；
（三）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4-12 月、2014 年度和 2015 年
度累计净利润不低于人民币 3,604.09 万元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的归属于母公司所
有者的净利润。
第二条、利润补偿
补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对德威铸
造当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足补偿协议德
威控股承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由德威控股在公司相
应年度报告披露后七个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。
第三条、李扬德承诺
为确保公司合法权益和德威控股本协议项下相关承诺有效执行，李扬德承
诺：补偿期内，如德威控股丧失本协议项下利润补偿能力，或德威控股违反本协
议项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，李扬德均无条件向公司履行
本协议项下德威控股全部义务和利润补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：德威铸造 2013 年 4-12
月实现净利润为 927.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013 年 4-12
月净利润为 925.03 万元；德威铸造 2014 年实现净利润为 555.33 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司 2014 年净利润为 553.63 万元；德威铸造 2015 年实
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现净利润为 903.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2015 年净利润为
898.54 万元。受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多
方面因素的影响，德威铸造累计实现净利润未达到《利润补偿协议》作出的业绩
承诺目标。
《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013 年 4-12 月、2014 年度、2015
年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币 3,604.09 万
元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的 65.96%。德威控股及其实际控制
人李扬德应向公司支付业绩补偿款 530.84 万元。
四、公司已经或拟采取的措施
为确保公司合法权益不受损害，促进德威铸造更好的发展，以良好的经营业
绩回报全体股东，公司已经或拟采取的措施如下：
（一）鉴于德威铸造原股东德威控股已注销，根据《利润补偿协议》的相关
约定，公司实际控制人李扬德必须在 2015 年度报告披露后七个工作日内以现金
方式一次性向公司补偿德威铸造原股东未实现业绩承诺的差额部分。截至本核查
意见出具之日，公司实际控制人李扬德已经先于《利润补偿协议》规定的时间将
业绩补偿款 530.84 万元以现金方式支付给公司。
（二）强化科技创新，进一步开展关键技术及核心技术的开发和攻关，加大
具有一定技术含量和附加值的新产品开发力度，及时推出满足客户需求的新产
品。
（三）创新营销理念，提升营销管理的软硬件水平，利用良好的发展机遇带
来的市场机会，积极开拓市场，提升产品市场占有率。
（四）加强公司内部管理，优化产业结构，降低各项成本，提高公司效益，
做好人才队伍建设，打造出一个高效、创新的管理团队。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，德威
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铸造累计实现净利润达到业绩承诺的 65.96%，德威控股及其实际控制人李扬德
应向公司支付业绩补偿款 530.84 万元；截至本核查意见出具之日，公司实际控
制人李扬德已经先于《利润补偿协议》规定的时间将业绩补偿款 530.84 万元以
现金方式支付给公司，履行了业绩承诺的补偿义务；本保荐机构对公司业绩承诺
完成情况无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
吴梅山 付小楠
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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