南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为南方汇
通股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：
一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见
（一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司除向控股子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。
2、报告期公司向控股子公司担保的情况：
报告期发生的向控股子公司提供的担保
公司向控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司提供 10000 万元贷款担
保额度、担保期限为 2015 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日，向控股子公
司贵州大自然科技股份有限公司提供 8000 万元贷款担保额度，担保期限为
2015 年 11 月 16 日至 2016 年 11 月 15 日。
3、独立意见
公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为控股子公司以外的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司向子公司提供的担保均按照
公司董事会审批额度严格执行；（2）报告期末公司为控股子公司提供担保
合计额度占公司 2015 年度合并会计报表净资产的 16.72%；3）公司按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，对外担保严格执行
审批程序，为控股子公司提供以上担保事项的决议经过董事会 2/3 董事签署
同意；（4）上述被担保方均向公司提供了反担保；（5）公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定履行了信息披露义务。
（二）关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
1、关于关联方资金往来情况的专项说明
报告期末公司对关联方（中国中车集团公司注及其下属企业）的应收
款项合计 71.49 万元，对关联方应付款项合计 2,814.86 万元，上述关联方应
付款均为公司代销铁路货车配件，于报告期末暂未收到及支付款项。
2、关于关联方资金往来情况的独立意见
报告期公司于关联方发生的资金往来主要系由于：2014 年底公司实施
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重大资产重组后，铁路货车配件业务相关资质转移手续尚未办理完毕，为
保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，配件须由公司代
为销售。公司关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用
市场价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进
行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完
善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司
的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开
展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。
三、关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2016 年报和内控审计机构的事
前认可意见
经核查瑞华会计师事务所的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）是一家具有证券业从业资格，在行业内具备较强的业务能力和良好
的信誉的审计机构，在公司 2015 年度的审计工作中，严格遵循《中国注册
会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽责。我们同意瑞华会计师事务所为
公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构聘任期 1 年，报酬合计 62 万
元人民币。同意将《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》提交公司第五届董事会第
二次会议审议。
四、对公司董事会利润分配预案的事前认可意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初
未 分 配 利 润 为 -53,398,838.88 元 ， 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
18,233,140.81 元。公司拟以 2015 年末总股本 422,000,000 股为基数，每
10 股派 0.30 元（含税），不以公积金转增股本。该预案符合公司实际情况，
也符合有关法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定。
五、关于报告期证券投资情况的独立意见
我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作的相关交易记录及
财务资料，我们认为：报告期公司实施海通证券市值管理履行审批程序符
合监管部门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司有较为完善的证
券投资内部控制制度，能够保证资金安全，提高资金使用效率，报告期证
券投资风险控制有效。
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六、关于公司与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他相关服务的协
议（简称“协议”）的独立意见
我们向公司了解了本次与中车贵阳车辆有限公司（简称“贵阳车辆”）
签订协议的原因，并对协议内容等相关资料进行了核查，我们认为：
向贵阳车辆采购动能、租赁房屋等为公司日常经营所需，签订协议有
利于规范关联交易，确保交易的公平、公正和公允，符合上述法律、法规、
规范性文件的相关规定，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
我们同意公司与贵阳车辆有限公司签订上述协议，并同意将本事项提
交公司第五届董事会第二次会议审议。
南方汇通股份有限公司
独立董事：王立明 蔡东
2016 年 3 月 27 日
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