广东文化长城集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
司章程的有关规定，我们作为广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公
司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，发表独立意见
如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）和
《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独
立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
截至2015年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况进
行了认真检查和对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断发表如下独立
意见：
（一）关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况
报告期内，未发现公司与控股股东及其他关联方之间存在违规占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金
情况。
（二）关于对外担保情况
截至本报告期末公司不存在任何形式的对外担保。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的
风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执
行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
三、关于续聘2016年度会计师事务所的独立意见
董事会在发出续聘会计师事务所议案前，已经得到我们的事前认可。我们认
真审阅了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》，结合我们日常工作中与广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的沟通情况，我们认为：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意继续聘请广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》和
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2015
年度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和
高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情
况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为，为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司的利润分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》等法律法规和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股
东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请董事会及股东
大会审议。
独立董事：朱利民 贠庆怀 周林
2016年3月25日
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