江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
大华核字[2015]001352 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
专项审核报告
二、 江西特种电机股份有限公司重大资产重组业 3-5
绩承诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告
大华核字[2016] 001352号
江西特种电机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西特种电机股份有限公司(以下简称江特电
机公司)编制的《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 73 号）的有关规定，编制《江西特种电机股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江特电机公司管理层的责
任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江特电机公司管理层
编制的《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
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大华审字[2016] 001352 号审计报告
鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江西特种电
机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为，江特电机公司管理层编制的《江西特种电机股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)的规定编制，
在所有重大方面公允反映了江特电机公司实际盈利数与业绩承诺数
的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供江特电机公司 2015 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十七日
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江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关
规定，江西特种电机股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
本次交易对方为杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）于本次交易完成前的
股东丁阿伟、吴光付、汪冬花。
(二) 交易标的
本次交易，本公司以发行股份及支付现金方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花持有米格电
机 100%股权，同时，向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,525 万
元，不超过交易总金额的 25%。
(三)交易价格和支付方式
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 3159 号评估报
告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产采用收益法评估的评估值为 60,122.31
万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格为 60,000 万元。
本公司购买米格电机 100%的股权作价 60,000.00 万元，其中：以向丁阿伟、吴光付、
汪冬花发行 59,900,166 股股份方式购买米格电机 60%股权；以现金方式支付 24,000 万元购
买米格电机 40%股权（现金来源为本次配套资金募集及上市公司自筹资金）。
(四)重大资产重组进展情况
（1）2015 年 4 月 10 日，本公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关议案。
（2）2015 年 4 月 29 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本
次资产重组的相关议案。
（3）2015 年 9 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2143 号《关于
核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准本公司向丁阿伟发行 11,573,373 股股份、向吴光付发行 11,573,373 股股份、向汪冬花发
业绩承诺实现情况说明 第 3 页
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
行 4,084,721 股股份购买相关资产。同时，江特电机公司获准非公开发行不超过 11,743,570
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于江特电机公司在获得中国证监会关于本次发行的批复《关于核准江西特种电机股份
有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2143 号）
后进行了分配及转增，发行价格及发行股份数按照事先约定及相关规定进行了调整，调整后
发行股份情况为向丁阿伟发行 25,457,571 股股份、向吴光付发行 25,457,571 股股份、向汪
冬花发行 8,985,024 股股份购买相关资产。同时非公开发行不超过 25,831,946 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格调整为 6.01 元/股。
（4）2015 年 9 月 29 日，丁阿伟、吴光付、汪冬花持有米格电机 100%股权在杭州市余
杭区市场监督管理局办理变更至本公司名下； 2015 年 10 月 19 日，本公司向李威非公开发
行 25,831,946 股募集资金已到位。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本次交易安排，本公司与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《江西特种电机
股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预
测补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
1、业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成
的当年）。如本次交易在 2015 年度完成，则承诺年度为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此
类推。
交易对方向本公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于
18,200 万元；其中，2015 年、2016 年及 2017 年分别实现的经审计调整后净利润不低于 5,000
万元、6,000 万元和 7,200 万元。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”
高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具
《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定
在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实
现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。
业绩承诺实现情况说明 第 4 页
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当
期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独
披露。
3、业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，本公司同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过 2.02 亿元，本公司将
按超出部分的 45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机
业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由本公司一次性以
现金支付。
三、收购资产的业绩实现情况
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）
2015 年 米格电机 5,000.00 5,500.95 500.95 110.02
2016 年 米格电机 6,000.00
2017 年 米格电机 7,200.00
累积数 18,200.00 5,500.95 30.22
注：（1）实际实现数为按上述“调整后净利润”计算公式计算的结果。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期
期末累积实际调整后的净利润。
四、本说明的批准
本重大资产重组业绩承诺实现情况的说明业经公司全体董事于 2016 年 3 月 27 日批准报
出。
江西特种电机股份有限公司
（公章）
二〇一六年三月二十七日
业绩承诺实现情况说明 第 5 页
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