浙江向日葵光能科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了
满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分
析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划
公司自成立以来，一直从事光伏行业。2010年公司上市以前主要从事太阳能
电池组件及组件的生产销售。上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能
电池及组件的生产能力，同时还配套自有资金投资太阳能多晶硅片的生产，向上
游延伸了公司产品领域，有利于公司产品的协同发展。近几年来，由于光伏行业
的周期性，公司积极谋求转型，寻找新的利润增长点，开始用自有资金涉足光伏
电站的运营。近两年公司投资运营光伏电站取得了良好的业绩，给公司带来了稳
定的利润。
公司近几年通过加大海内外市场的品牌宣传和拓展工作，参加国际展会等形
式，树立一定的国际知名度，提升品牌价值。随着国内光伏政策密集出台，公司
将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，大力推进光伏电
站建设，提升市场占有率。
公司本次非公开发行股票拟投资于120MW分布式光伏并网发电项目和补充
流动资金，是深耕太阳能光伏新能源产业，顺应行业趋势，抓住市场机遇，实现
公司的二次飞跃，符合公司战略发展规划。
2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资本结构
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债
券等方式进行来补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至
2015年12月31日公司合并报表资产负债率达到58.89%，行业内处于较高水平。过
高的资产负债率，使得公司利息支出负担较重， 2014年、2015年公司利息支出
分别为9,058.40万元和6,938.83万元。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的
所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经
营提供有力的资金支持，公司的综合竞争力进一步提高，为公司的持续健康稳定
发展奠定坚实的基础。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。发行对象除应符合法律、法规规
定的条件以外，还应符合以下条件：
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 12,000 万股；
若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认
购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认
购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 12,000 万股，
超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转
增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限
将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量
的上限，即 12,000 万股；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的单个认
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最
终发行对象最终确定发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之
九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会
审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
(一)本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
(二)确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审慎研究并通过，董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2015年4月13日召开公司2016年第一次临时股东大会审议本次
非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身
发展战略调整，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业领军地位、提高公司
的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增
加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行对象不超
过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证
监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后
公司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定
的时间，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊
薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能
力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增
强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
3、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
2013 年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，中央政府
对光伏产业高度重视，政府频频出台光伏产业利好政策，其中包括规范光伏开发
秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等一系列政策措施，在规范市
场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，树立了一大批示范性项目，对整个行业
的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存
环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注
于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以
降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业
发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续
加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方
面，将继续通过参加国际展会等形式，树立 SUNOWE 品牌知名度，提升品牌价
值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，
积极寻找合适的大型光伏发电项目。公司将继续加大研发力度，以研发中心为依
托，增强持续创新能力，提高产品转换效率，降低成本，提升公司核心竞争力。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按
照《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的约定，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2016年3月28日
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