西安达刚路面机械股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作规
则》的有关规定,作为西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则,对公司第三届董事会
第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
2015年度,公司进一步完善了内部控制相关制度,修订了《公司章程》、《公
司会计政策》、《公司募集资金管理和使用办法》等多项规章制度,并制定了《公
司资金理财管理办法》、《公司内部控制缺陷认定标准》等制度。目前,公司内
控制度能够适应公司经营管理和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企
业内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制相关制度制定以来,各项制
度得到了有效的实施。
二、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
经审查希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的有关资料,我们认为该所具
有证券从业资格,2014年及2015年连续两年为公司提供年度审计,在审计过程中
坚持独立审计原则,能客观、公正、及时为公司出具各项专业报告。
此次续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的董事会决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》
及《公司章程》等有关规定,不存在损害全体股东和投资者合法权益的情况,经
我们全体独立董事事前认可,同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2016年度审计机构,并同意将此事项提交公司股东大会审议。
三、2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用和违规存放
1
募集资金的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明
的独立意见
经核查,2015年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定,严格控制
对外担保风险和关联方占用资金风险。
2015年度,公司认真贯彻执行有关规定,未发生违规对外担保情况,也不存
在以前年度累计至2015年12月31日的违规对外担保情况;报告期内公司对外担保
已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
2015年度,不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也
不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方违规占用资金情况。
五、 关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
经核查,2015年度,公司与西安陕鼓智能信息科技有限公司(陕鼓集团控股
公司)发生一笔交易金额为79.35万元的关联交易,并履行了内部审批程序。报
告期内,公司未发生达到需董事会审议标准并进行对外披露的关联交易行为。
六、关于2015 年度利润分配的独立意见
经审议,我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司的实际情况,与公司
的成长性相匹配,有利于公司持续、稳定、健康的发展;该利润分配预案没有违
反《公司法》和《公司章程》等相关规定;因此,我们同意公司董事会提出的2015
年度利润分配预案,并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
七、关于部分募投项目结项并将其利息永久补充流动资金的独立意见
经核查,我们认为公司本次对“达刚营销服务网络”建设项目结项并将其利
息永久补充流动资金的计划,履行了必要的审核程序,符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2015年修订)》、《公司章程》、《公司募集资金管理及使用办法》等
相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司对上
述项目进行结项,并将其利息永久补充流动资金。
八、关于公司接受“西安市科技企业小巨人培育计划——领军企业培育工程”
项目补助资金并向陕西鼓风机(集团)有限公司提供反担保的独立意见
2
经核查,我们认为:公司接受 “西安市科技企业小巨人培育计划——领军
企业培育工程”项目补助资金,在陕西鼓风机(集团)有限公司针对该项目为公
司提供担保后公司以企业信誉向陕西鼓风机(集团)有限公司提供反担保,履行
了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》
等相关规定,不存在损害股东利益的情况。同意公司接受该部分补助资金并以公
司信誉向陕鼓集团提供反担保。
九、关于调整闲置自有资金购买理财产品授权额度及期限的独立意见
公司《关于调整闲置自有资金购买理财产品授权额度及期限的议案》已经公
司第三届董事会第十五次会议审议通过;公司内控制度较为完善,公司内控措施
较为健全,资金安全能够的到保障;公司本次调整闲置自有资金购买理财产品授
权额度及期限是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日
常资金正常周转,不影响公司主营业务的正常发展;公司调整闲置自有资金购买
理财产品授权额度及期限能提高闲置资金的使用效率,增加公司资金收益,为公
司和股东谋取较好的投资回报;
因此,我们同意公司在不影响日常运营,且保障资金安全的前提下将购买低
风险短期理财产品的投资额度调整到 2.5 亿元人民币,在该额度内资金可以滚动
使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,单项理财的期限不
超过一年(含一年)。
独立董事:王伟雄、陈希敏、靳庆军、郑兴科
二〇一六年三月二十五日
3