中国银河证券股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司终止超募资金投资项目
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中国银河证券”）
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，对森马服饰本次终止超募资金投资项目的情况进行了
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网
上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
7,000 万 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 67.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,690,000,000.00 元，扣除发行费用 159,187,000.00 元后，募集资金净额为人民币
4,530,813,000.00 元，其中超额募集资金共计 2,474,646,600.00 元。
上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》
（信会师报字【2011】第10674号）。
二、超募资金的使用情况
公司 2011 年 3 月 31 日第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9 亿元永久性补充公司
流动资金。
公司 2012 年 8 月 6 日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超
募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金 2.5 亿元建
设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司-森马（天津）物流
投资有限公司实施该项投资。
公司 2013 年 12 月 18 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 7 亿元永久性补充流
动资金。
公司 2015 年 3 月 13 日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金 7 亿元永久性补
充流动资金。2015 年度，公司使用超募资金永久性补充流动资金 36,608.00 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司超募资金累计使用金额为 207,771.45 万元，
其中，永久性补充公司流动资金累计 196,608.00 万元，建设天津仓储物流基地项
目 11,163.45 万元。
此外，公司 2013 年 12 月 18 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不
超过 1 亿元闲置募集资金、使用不超过 9 亿元超募资金购买保本型理财产品。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买的保本型理财产品余额为 64,900.00
万元，其中超募资金购买理财产品余额 54,900.00 万元。
三、本次拟终止的超募资金投资项目的说明
（一）超募资金投资项目计划、实际投资及进展情况
为适应公司快速发展需要，提高供应链运作效率与反应能力，公司 2012 年
8 月 6 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资
建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金 25,000 万元，向
全资子公司“森马（天津）物流投资有限公司”增资，由其建设公司森马天津仓储
物流基地项目。项目建设期 3 年，分二期建设完成，首期投资金额为 12,000 万
元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据
实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为 13,000 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，超募资金投资项目实际投资及进展情况如下表：
单位：万元
截至期末第一期 截至期末总投资
超募资金承诺 首期投资总 截至期末累计
项目情况 投资进度(%)(4) 进度(%)(5)＝
投资总额(1) 额(2) 投入金额(3)
＝(3)/(2) (3)/(1)
天津物流基地
25,000.00 12,000.00 11,163.45 93.03 44.65
项目
（二）终止超募资金投资项目的原因
目前，公司天津仓储物流基地项目第一期建设已按计划完成并投入使用，截
至 2015 年 12 月 31 日，投资额为 11,163.45 万元，达总计划的 44.65%。公司目
前拥有温州、上海、天津三大仓储物流基地，并正在建设嘉兴仓储物流产业园，
已经形成了以温州和上海为中心的辐射全国的仓储物流配送体系，能够满足公司
业务发展需要。因此，公司决定不再开展天津仓储物流基地第二期项目建设。
综上所述，为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效
性，实现公司与全体投资者利益最大化，公司本着对股东负责、对公司长远持续
发展负责的原则，经慎重考虑，公司拟终止天津仓储物流基地项目。
（三）尚未使用的超募集资金使用计划
截至 2015 年 12 月 31 日，天津仓储物流基地项目剩余募集资金及利息共计
14,096.50 万元，公司决定继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或
对外投资需要在履行审批程序后作出使用安排并及时公告。
（四）终止实施募投项目对公司生产经营的影响
本次终止实施“天津仓储物流基地项目”是公司根据实际情况所作出的谨慎
决策，终止该项目不会对公司现有业务的正常经营产生重大不利影响。公司终止
实施该项目后，有利于避免投资风险，更好的维护公司与投资者的利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
四、审议情况
本次终止超募资金投资项目的情况已经公司第三届董事会第十八会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过。独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交
公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证和相关
合同、信息披露文件，访谈相关人员等对公司本次拟终止超募资金投资项目的情
况进行了核查，经核查后认为：
1、公司本次终止超募资金投资项目符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。
2、公司本次终止超募资金投资项目符合募投项目的实际情况和生产经营及
发展的需要，不会对公司现有业务的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
保荐机构同意公司本次终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”。
该事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司
终止超募资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭志琪 陈金荣
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
