中国银河证券股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为浙江森马服饰股
份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对森马服饰本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网
上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
7,000 万 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 67.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,690,000,000.00 元，扣除发行费用 159,187,000.00 元后，募集资金净额为人民币
4,530,813,000.00 元，其中超额募集资金共计 2,474,646,600.00 元。
上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》
（信会师报字【2011】第10674号）。
二、超募资金的使用情况
公司 2011 年 3 月 31 日第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9 亿元永久性补充公司
流动资金。
公司 2012 年 8 月 6 日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超
募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金 2.5 亿元建
设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司-森马（天津）物流
投资有限公司实施该项投资。
公司 2013 年 12 月 18 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 7 亿元永久性补充流
动资金。
2015 年 3 月 13 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司使用 7 亿元超募资金永久性补
充流动资金。2015 年度，公司使用超募资金永久性补充流动资金 36,608.00 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司超募资金累计使用金额为 207,771.45 万元，
其中，永久性补充公司流动资金累计 196,608.00 万元，建设天津仓储物流基地项
目 11,163.45 万元。
此外，公司 2013 年 12 月 18 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不
超过 1 亿元闲置募集资金、使用不超过 9 亿元超募资金购买保本型理财产品。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买的保本型理财产品余额为 64,900.00
万元，其中超募资金购买理财产品余额 54,900.00 万元。截至 2015 年 12 月 31
日，除已经审议同意用于永久性补充流动资金但尚未转出的超募资金外，超募资
金账户余额合计为 31,227.70 万元。
三、本次超募资金使用计划
公司根据日常经营情况及发展规划，为提高募集资金使用效率，满足公司持
续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟使用剩
余 31,227.70 万元（以资金转出当日银行实际余额为准）超募资金全部永久性补
充公司流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超
募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提
供财务资助。
四、审议情况
上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第十八会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过。独立董事发表明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审
议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查、保荐机构认为：
1、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程
序。
2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发
展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借
款金额未超过超募资金总额 30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险
投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投
资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
保荐机构同意公司使用 31,227.70 万元超募资金永久性补充流动资金。
该事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于浙江森马服饰股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭志琪 陈金荣
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
