中国银河证券股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江森马服饰股
份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对森马服饰 2015 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如
下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网
上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
7,000 万 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 67.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,690,000,000.00 元，扣除发行费用 159,187,000.00 元后，募集资金净额为人民币
4,530,813,000.00 元 ， 较 原 2,056,166,400.00 元 的 募 集 资 金 计 划 超 募 资 金
2,474,646,600 元。2011 年 3 月 7 日，立信会计师事务所有限公司对上述募集资
金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字【2011】第 10674 号）。
（二）以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011 年度，公司募集资金使用 1,835,583,760.78 元，其中用于直接投资募集
资金项目 935,583,760.78 元，用超募资金永久性补充流动资金 900,000,000.00 元。
2012 年度，公司募集资金使用 421,361,671.49 元，其中用于直接投资募集资
金项目 357,105,812.69 元，用超募资金建设天津仓储物流基地项目 64,255,858.80
元。
2013 年度，公司募集资金使用 205,232,830.05 元，其中用于直接投资募集资
金项目 171,971,720.42 元，用超募资金建设天津仓储物流基地项目 33,261,109.63
元。
2014 年度，公司募集资金使用 1,728,008,774.41 元，其中用于直接投资募集
资金项目 21,601,695.25 元，用超募资金建设天津仓储物流基地项目 6,407,079.16
元。2014 年度用超募资金永久性补充流动资金 700,000,000.00 元，用募集资金购
买保本型理财产品 1,000,000,000.00 元。
2015 年度，公司募集资金使用 873,798,449.22 元，其中用于直接投资募集资
金项目 190,627,983.49 元；用超募资金建设天津仓储物流基地项目 7,710,465.73
元；本年度中用超募资金永久性补充流动资金 366,080,000.00 元；剩余募集资金
永久性补充流动资金 309,380,000.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资
金专用账户余额为 172,816,677.86 元。
此外，公司 2013 年 12 月 18 日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不
超过 1 亿元闲置募集资金、使用不超过 9 亿元超募资金购买保本型理财产品；在
上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司使用募集资金购买的保本型理财产品余额为 64,900.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规
定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制
度》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，
以保证专款专用。
森马服饰于 2011 年 3 月 31 日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与
中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯
海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州
瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温
州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》；于 2012 年 9
月 20 日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河
证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储
账户三方监管协议》；于 2014 年 1 月 27 日和保荐机构中国银河证券股份有限公
司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监
管协议》，并于 2014 年 1 月将原上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募
集资金专用账户注销。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额（元）
中国工商银行股份有限公司温州瓯海
1203227019186656789 活期户 6,478.72
支行
中国工商银行股份有限公司温州瓯海
1203227014200015942 六个月定期户 51,600,000.00
支行
交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140018016756789 活期户 92,602.13
交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140608510008564 一年定期户 2,030,000.00
交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140018010049812 活期户 7,084.19
交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140608510009538 一年定期户 24,000,000.00
中国建设银行股份有限公司温州瓯海
33001628736059556789 活期户 6,084.98
支行
中国银行股份有限公司温州市瓯海区
363658361180 活期户 77,213.58
支行
中国银行股份有限公司温州市瓯海区
402658528602 一年定期户 1,390,777.50
支行
中国农业银行股份有限公司温州瓯海
19230101046656789 活期户 9,731,689.82
支行
中国农业银行股份有限公司温州瓯海
19230101046656789 一年定期户 2,909,702.50
支行
中国农业银行股份有限公司温州瓯海
19230101046656789 募集定期户 70,000,000.00
支行
兴业银行股份有限公司温州分行 355880100100559593 活期户 24,117.65
兴业银行股份有限公司温州分行 355880100200979593 六个月定期户 6,087,900.00
兴业银行股份有限公司温州分行 355880100201004041 六个月定期户 3,039,750.00
兴业银行股份有限公司温州分行 七天通知存款
355880100201023129 1,813,276.79
户
合计 - - 172,816,677.86
根据森马服饰的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必
须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用
计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准
后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因
及其情况
募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运
行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中
体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善
客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，公司的信息化
建设可为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展
积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015 年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情
况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2015 年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2015 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《终止营销网
络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，
同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”并
将剩余募集资金 48,034.39 万元永久性补充流动资金（以资金转出当日银行实际
余额为准）。2015 年度，公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金共 30,938.00
万元。
（七）超募资金使用情况
2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9 亿元永久性补充公司
流动资金。
2012 年 8 月 6 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用
超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金
250,000,000.00 元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增
资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。本次增资共分
二次完成，首次增资金额为人民币 120,000,000.00 元，主要用于项目第一期工程
建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第
二次增资金额为人民币 130,000,000.00 元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，
认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金
实施天津仓储物流基地项目。截至 2015 年 12 月 31 日，天津仓储物流基地项目
第一期工程的厂房建设已完工验收并投入运营。
2013年12月18日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司使用70,000.00万元超募资金永久
性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表同意意见。2014年度公司共使
用超募资金70,000.00万元永久性补充流动资金。
2015年3月13日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司使用70,000.00万元超募资金永久
性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表同意意见。2015年度公司共使
用了超募资金36,608.00万元永久性补充流动资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2015 年末，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存
款、七天通知存款形式存放在募集资金开户银行。
（九）募集资金使用的其他情况
1、募集资金购买理财情况
2013年12月18日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿
元闲置募集资金、使用不超过9亿元超募资金购买保本型理财产品；在上述额度
内，资金可以在决议有效期内滚动使用。公司独立董事、保荐机构均发表同意意
见。截至2015年12月31日，公司使用募集资金购买的保本型理财产品余额为
64,900.00万元，明细情况如下：
受托方 产品名称 起息日 到期日 金额（元） 预期年收益率
交通银行股份有限公司
蕴通财富.日增利 358 天 2015/1/27 2016/1/20 10,000,000.00 5.10%
温州瓯海支行
交通银行股份有限公司
蕴通财富.日增利 358 天 2015/1/27 2016/1/20 60,000,000.00 5.10%
温州瓯海支行
兴业银行股份有限公司 企业金融结构性存款（开
2015/3/19 - 30,000,000.00 3.80%
温州分行 放式）
汇添富基金管理股份有 汇添富基金-工商银行-
2015/12/23 2016/12/23 160,000,000.00 5.00%
限公司 浙江森马现金管理 1 号
国海富兰克林基金-工商
国海富兰克林基金管理
银行-浙江森马现金管理 2015/12/23 2016/12/23 169,000,000.00 5.00%
有限公司
1号
交通银行股份有限公司
蕴通财富.日增利 123 天 2015/12/24 2016/4/25 70,000,000.00 4.00%
温州瓯海支行
交通银行股份有限公司
蕴通财富.日增利 111 天 2015/12/29 2016/4/18 50,000,000.00 4.00%
温州瓯海支行
交通银行股份有限公司
蕴通财富.日增利 111 天 2015/12/29 2016/4/18 100,000,000.00 4.00%
温州瓯海支行
合计 649,000,000.00
2、剩余募集资金永久性补充流动资金情况
2015 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《终止营销网
络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，
同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”并
将剩余募集资金 48,034.39 万元永久性补充流动资金（以资金转出当日银行实际
余额为准）。2015 年度，公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金共 30,938.00
万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2015 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况。公司不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江森马服饰股份有限公司关于
公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师
报字[2016]第 610218 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，
公司 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重
大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在
所有重大方面如实反映了公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、定期检查、访谈沟通等多种方式，对森
马服饰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用的原始凭证及合
同等；审阅关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告；
与森马服饰相关人员进行访谈沟通核查募集资金使用情况等。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：森马服饰执行了有关的募集资金管理制度，履行了募集资金
监管协议，募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产
等法律法规所禁止的情形；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联
方占用的情况；超募资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资
金的情形。保荐机构对森马服饰 2015 年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于浙江森马服饰股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭志琪 陈金荣
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 453,081.30 本年度投入募集资金总额 56,441.84
报告期内变更用途的募集资金总额 -
375,460.55
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
180,000.00 180,000.00 17,038.38 149,656.40 83.14 2015 年 4 月(注 1) 237.44 注2 否
1、营销网络建设项目 否
25,616.64 25,616.64 2,024.41 18,032.70 70.39 2015 年 4 月(注 1) - 注3 否
2、信息化建设项目 否
205,616.64 205,616.64 19,062.79 167,689.10 - 237.44 - -
承诺投资项目小计 -
超募资金投向
-
归还银行贷款（如有） - - - - - - - -
- - 36,608.00 196,608.00
补充流动资金（如有） - - - - - -
25,000.00 25,000.00 771.05 11,163.45 44.65 2015 年 8 月（注 4）
天津仓储物流基地 - - - -
25,000.00 25,000.00 37,379.05 207,771.45
超募资金投向小计 - - - - - -
230,616.64 230,616.64 56,441.84 375,460.55 237.44
合 计 - - - - -
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 注1、注2、注3、注4
体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
详见本报告三、（七）
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
2015年8月27日，经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”并将剩余募集资金48,034.39万元永久性补充流
动资金（以资金转出当日银行实际余额为准）。考虑到上述募集资金投资项目已基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求，为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集
项目实施出现募集资金
资金使用的有效性，提高公司的投资收益，公司决定终止实施上述项目。截至2015年6月30日，“营销网络建设项目”达到投资进度83.12%，“信息化建设项目”达到建设进度69.05%，
节余的金额及原因
剩余金额合计48,034.39万元。
2015年度，公司共使用剩余募集资金永久性补充流动资金30,938.00万元。
尚未使用的募集资金用
详见本报告三、（八）
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
注1：2015年8月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”
和“信息化建设项目”并将剩余募集资金48,034.39万元永久性补充流动资金。
注 2：整个营销网络建设项目本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。
注 3：信息化建设项目未有承诺效益。
注 4：2016 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，同意公司终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”，不再进行第二期项目建设。
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