证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-13
浙江森马服饰股份有限公司
向森马集团有限公司
转让育翰（上海）信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“森马服饰”）拟向公司
的股东浙江森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）转让本公司持有的育翰
（上海）信息技术有限公司（以下简称“育翰上海”)的全部股权。
2、森马集团为本公司股东，本次交易构成关联交易。
3、根据公司相关制度规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况介绍
公司名称：森马集团
注册资本： 238,000,000 元
地址： 温州市六虹桥路 1189 号森马大厦
法定代表人：邱光和
经营范围：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含
证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有
房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美
术品的销售。
截至 2015 年 12 月 31 日，森马集团共持有公司 33,600 万股股票，占公司总
股本的 12.47%。
三、关联交易标的情况
公司名称：育翰（上海）信息技术有限公司
设立时间：2007 年 08 月 28 日
注册资本：900 万美元
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注册地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 5 幢 330 室
法定代表人：徐波
育 翰 上 海 为 中 外 合 资 公 司 ， 旗 下 拥 有 FasTracKids （ 天 才 宝 贝 ） ,
FasTracEnglish（小小地球）两个教育品牌及相关儿童教育业务。根据普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第 24018
号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，育翰上海的总资产为 9475.71 万元，净
资产为 3265.91 万元，2015 年营业收入为 5507.99 万元，净利润为-2407.78 万
元。
四、交易协议的主要内容
1、森马服饰同意将其持有育翰上海出资额 441 万美元，占注册资本的 49%
股权转让予森马集团。
2、按照育翰上海 2015 年度经普华永道会计师事务所审计的营业收入
5507.99 万元的 2.5 倍作为本次交易的估值基础，经协商后确定，育翰上海股权
的转让价格为人民币 7000 万元。
3、本次股权转让价款以人民币支付。
森马集团同意，在本协议签署后 3 个工作日内向森马服饰支付交易定金人民
币 1000 万元，股权交割日后 3 个工作日内，森马集团向森马服饰支付交易余款
人民币 6000 万元。
4、协议签署且森马服饰及其股东（如需）完成内部决策程序后 5 日内，完
成育翰上海合资合同及章程签署/修改，森马服饰和森马集团共同配合育翰上海
向外资审批机构申请办理股权转让所需的审批及备案手续。
5、自育翰上海的股权交割日起，基于育翰上海股权的一切权利义务由森马
集团享有和承担。
6、自协议签署之日起至育翰上海股权交割日期间，育翰上海的损益均由股
权交割完成后的股东按持股比例享有。自协议签署之日起，育翰上海的全部滚存
未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以育翰上海经审计的 2015 年度营业收入的 2.5 倍为估值基础，经
各方友好协商，标的股权的价格为 7000 万元。
六、交易目的及对公司的影响
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育翰上海所从事的儿童素质和英语教育行业处于快速增长的发展阶段，目前
经营规模较小，仍然处在扩张投资阶段，近年来在课程研发，系统升级以及新店
开设等方面投资较大，对当期业绩有所影响，该项业务需要进一步培育，需要整
合更多的儿童行业资源，加大相关投入，才能获得更优异的业绩表现。
森马集团近年来持续加大对儿童相关产业的投资，包括儿童教育产业，投资
建设并运营了梦多多小镇项目，该项目为包含儿童教育、培训、文化创意、娱乐
体验、儿童百货等多业态的儿童综合体验中心。森马集团正在建设面向中高端市
场的温州森马协和国际学校。本次转让有利于森马集团发挥资源协同效应，做大
森马集团儿童产业，促进育翰上海幼儿教育事业的发展以及经营业绩的提升。
本次交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险。与公司目前的经营
规模、利润、净资产等相比，育翰上海及其子公司的业务规模、盈利水平较小，
本次交易对公司本年度经营业绩不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与森马集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 8.49
万元。
八、独立董事独立意见
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；
2、本次关联交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险；
3、本次关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格
执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
同意本次关联交易，该议案应提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
九、监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议审议，同意本次关联交易。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日
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