浙江森马服饰股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核
了相关材料，现根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第三届董事会第十八次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
对公司 2015 年度内部控制的有效性进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认真审阅了《浙
江森马服饰股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在实施内部控制评
价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办
法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实全面反映了公司内部控制的基本情况，同意《浙
江森马服饰股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
二、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》的有关规定，《浙江森马服饰股
份有限公司 2015 年度募集资金的存放和使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015 年度募集
资金存放与实际使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意
《公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用情况的专项报告》。
三、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《浙江森马服饰股份有限公
司 2015 年-2017 年股东回报规划》等相关规定，贯彻了中国证监会相关文件精神，给予投资
者稳定、合理回报的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于
公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，同意《公司 2015 年度利润分配预
案》。
该议案应提交公司股东大会审议。
四、关于《公司 2016 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的独立意见
《公司 2016 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》符合公司实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于推动公司
创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理，同意《公司 2016 年董事、监事及高级管理人员
薪酬标准》。
该议案应提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司 2015 年度关联交易情况说明》的独立意见
经过审阅相关资料，我们认为公司 2015 年度的关联交易均符合公司实际要求，属于正常
的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不
存在任何内部交易，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股
东的利益。
六、对《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
公司 2016 年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公
允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，
关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、
公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司 2016 年度预计日
常关联交易的议案》。
其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易应提交公司股东大会审议。
七、对《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所有限公司具备担任公司审计机构的资格，在执业过程中坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意续聘立信会计师事务所有限
公司为公司 2016 年度审计机构。
该议案应提交公司股东大会审议。
八、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，报告期末，公司对关联方
温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的经营性应收款为 111,000 元，对关
联方郑索因代理销售公司儿童服饰产品形成的经营性应收账款为 246,962.61 元，对子公司上
海森睿服饰有限公司的其他应收款为 19,000,000 元,除上述资金占用外，公司不存在其他控股
股东及其他关联方占用公司及其控股子公司资金的其他情形。
九、关于公司累计和当期担保情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的审计报告，公司及其控
股子公司未存在为其他单位提供债务担保的情形。
十、对《终止天津仓储物流基地项目》的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审议了公司《终止天津仓储物流基地项目》的议案，并对公
司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：公司
目前拥有的温州、上海、天津三大仓储物流基地及正在建设的嘉兴仓储物流产业园，已经形成
了以温州和上海为中心的辐射全国的仓储物流配送体系，能够满足公司业务发展需要。终止上
述项目，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意终止天津仓储物流基地项
目。
该议案应提交公司股东大会审议。
十一、对《股权转让协议》的独立意见
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；
2、本次关联交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险；
3、本次关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律
法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
同意本次关联交易，该议案应提交公司股东大会审议。
十二、对《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的
议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，
我们认为：本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展
的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金 31,227.70 亿元（含利息收入
和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充流动资金。
该议案应提交公司股东大会审议。
独立董事：余玉苗 郑培敏 朱伟明
二〇一六年三月二十八日
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