羚锐制药:关于预计2016年日常关联交易的公告

来源:上交所 2016-03-29 00:00:00
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证券代码:600285 证券简称:羚锐制药 编号:临2016-017号

河南羚锐制药股份有限公司

关于预计2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

此次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响:公司2016年度预计发生的日常关联交

易符合公司业务经营和发展的实际需要,交易涉及的价格遵循公开、公平、公正

的原则,不会对关联方形成依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,

不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

河南羚锐制药股份有限公司(以下简称 “公司”)于2016年3月25日召开第

六届董事会第十次会议,审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》,

公司董事会对该议案进行表决时,关联董事回避表决,经全体非关联董事审议通

过了此项议案。

公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见:

公司 2016 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营实际需要,关联交易符合

有关法律、法规及《公司章程》的规定,所涉及的价格客观公允,关联交易公平、

合理,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。此项关联交易表

决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,关联董事已回避表决,董事会表决

过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次日常关

联交易事项。

本次日常关联交易预计总额未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资

产额的 5%以上,不需提交公司股东大会审议。

(二)2016 年日常关联交易预计金额和类别

本年年初 本次预计金额

本次预 至披露日 与上年实际发

占同类 上年实际 占 同 类

关联交 计金额 与关联人 生金额差异较

关联人 业务比 发生金额 业 务 比

易类别 (万 累计已发 大的原因

例(%) (万元) 例(%)

元) 生的交易

金额

预计公司将加

向关联 信阳羚锐好味

大营销力度,

方购买 道股份有限公 1500 3.08 0 343.23 0.85

需要采购促销

商品 司

品增加所致

向关联

北京羚锐卫生

方购买 100 0.21 0

材料有限公司

商品

向关联 河南绿达山茶

方购买 油股份有限公 100 0.21 0

商品 司

合计 1700 343.23

二、关联方介绍和关联关系

(一)信阳羚锐好味道股份有限公司

1、基本情况

法定代表人:杨义厚

注册资本:401万元

注册地址:信阳市羚锐大道6号

经营范围:批发、零售预包装食品,农产品种植及销售,调味料(半固态)

的生产、销售。

主要股东:杨义厚持有羚锐好味道股权比例为 99.75%,卢玉斌持有羚锐好

味道股权比例为0.25%。

财务数据:羚锐好味道2015年12月31日总资产652.00万元, 净资产151.09

万元;2015年1-12月营业收入505.65万元,净利润-44.91万元。(以上数据未经

审计)

2、与本公司的关联关系:公司董事熊伟及副总经理陈燕在羚锐好味道任董

事,公司监事会主席李福康、董事会秘书叶强在羚锐好味道任监事。根据《上海

证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,其为本公司的关联法人。

3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备

充分的履约能力。

(二)北京羚锐卫生材料有限公司

1、基本情况

法定代表人:陈燕

注册资本:2000 万元

注册地址:北京市门头沟区石龙工业开发区永安路6号

经营范围:生产二类卫生材料及敷料、一类医疗器械、橡胶膏剂、膏药、软

膏剂;销售二类卫生材料及敷料、一类医疗器械、橡胶膏剂、膏药、软膏剂、口

罩。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主要股东:河南羚锐集团有限公司持有羚锐卫材100%股权。

财务数据:羚锐卫材2015年12月31日总资产2213.08万元, 净资产664.15万

元;2015年 1-12月营业收入0元,净利润-366.24万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系:公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,其为本公司的关联法人。

3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备

充分的履约能力。

(三)河南绿达山茶油股份有限公司

1、基本情况

法定代表人:冯国鑫

注册资本:3000 万元

注册地址:新县城关金兰湾大道

经营范围:食用植物油{(半精炼、全精炼)(分装)、油茶籽油}生产、销

售,食用油技术开发,预包装食品兼散装食品的批发兼零售,山油茶种植,经营

本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务。(国家限定经营或禁止进出口的产品及技术除外)

主要股东:河南羚锐集团有限公司持有绿达山茶油股份比例为58.80%,为绿

达山茶油控股股东。

财务数据:绿达山茶油2015年12月31日总资产13,714.53万元, 净资产

2,171.88万元;2015年 1-12月营业收入408.01万元,净利润-171.53万元。(以

上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系:公司控股股东的控股子公司。根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,其为本公司的关联法人。

3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备

充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2016年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是采购促销品及

员工福利商品等关联交易。

定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、

公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

定价依据:公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购是一

致的,以市场公允价为原则,参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定,不

存在损害公司及其他股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司向关联方采购商品等业务系日常促销活动及发放员工福利所需。该日

常关联交易的实施,可做到优势互补,降低公司促销成本,扩大经营规模,增强

公司的核心竞争力,提高经济效益。

上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交

易价格以市场公允价为原则,参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定,定

价公允、合理。因此,该项交易符合公司的利益,不会损害上市公司及股东尤其

是中、小股东利益,不影响公司的独立性,公司不会因此类交易对关联方形成依

赖。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议。

2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的说明和独立意见。

3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

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