安徽国风塑业股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章
程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，作为安徽国风塑
业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2015 年度以
下事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的要求，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资
金往来及对外担保情况问询公司管理层后进行认真核查，就公司 2015
年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深圳
证券交易所的规定，与关联方之间发生的资金往来都属于经营性往
来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股
东不存在占用公司资金的情况。
公司依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司严格控
制对外担保风险，严格履行对外担保审批和授权程序，公司担保属于
正常经营和业务发展的需要，担保是为控股子公司提供的银行融资担
保，担保行为履行了相关的审批程序，并及时履行了信息披露义务，
符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价的独立意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第 2 号<年度报告的内容与格式>》等相关法律法规的要求，独立董事
按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，认为：
1、公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、关联交
易、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、
有效性。
2、公司内部控制评价报告客观、公允，真实、准确地反映了公
司 2015 年度重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管
理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。
3、公司应适应政策法律法规，根据自身的实际情况和监管部门
的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制规范体系，切实加强和
规范公司内部控制，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的公司 2015 年度利润分
配预案发表独立意见如下：
2015 年度母公司实现净利润为-3,340.26 万元，年末未分配利润
余额为 13,895.43 万元。2015 年度利润分配预案为不进行现金分红，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
1、公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，综合考虑了
公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，积极回报股东，有利于维
护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的
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持续性和稳定性。
2、公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国风塑业股东
未来回报规划（2013 年-2015 年）》规定的利润分配原则，符合“在
满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”的要求。
3、公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开
及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同
意公司 2015 年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。
四、关于续聘 2016 年年度报告审计机构和内部控制审计机构的
独立意见
我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够公平、公
正地履行其审计职能，能够胜任公司 2016 年年度报告审计机构和内
部控制审计机构，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年年度报告审计和内控审计机构，并提交公司股东大会
审议。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等有关规定，经对公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进
行核查，我们认为：2015 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪
酬的决策程序和确定依据符合相关法律法规、《公司章程》及公司制
度的规定。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、关于公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
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《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等有关规定，通过对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的认真
核查，我们认为：
2015 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放
和使用的实际情况。
七、关于计提资产减值准备事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等有关规定，对公司 2015 年度计提资产减值准备事项进行了核查，
认为：公司有关应收账款、存货等计提资产减值准备事项依据充分，
履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会
计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中
小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
独立董事签名：
姚禄仕 李良彬 余经林 许立新
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