股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
广州市海珠区赤岗北路珠江帝景
张立海
灏景轩
张利国 广州市番禺区星河湾盛荟 广州市高新区科学城科学大道
广州市海珠区赤岗北路珠江帝景 182 号
张立堂
灏景轩
张利权 广州市番禺区金海岸花园二期
蔡燕芬 上海市杨浦区长阳路 1429 弄 上海市虹口 区溧阳路 1155 号
朱裕宝 上海市徐汇区柳州路 128 弄 1204 室
独立财务顾问
二〇一六年三月
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方
式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做
出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中的财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本
报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第
五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、
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公正的依据。
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交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提
供了必需的相关信息和文件，包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文
件；
承诺人保证所提供的相关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因违反本承诺给上市公司、中介机构或投资者造成
损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明........................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................. 7
一、普通术语 ...................................................................................................................... 7
二、专业术语 ...................................................................................................................... 8
第一章 重大事项提示.................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 10
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................... 11
二、发行价格、发行数量及锁定期安排 ........................................................................ 11
（一）定价基准日........................................................................................................ 11
（二）发行价格............................................................................................................ 11
（三）发行数量............................................................................................................ 13
（四）股份锁定安排.................................................................................................... 14
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................ 15
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 16
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市..................................... 16
六、本次交易前后上市公司主要财务数据 .................................................................... 17
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 17
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................... 17
（二）股东大会及网络投票安排 ................................................................................ 18
（三）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺 ................................................................................................................... 18
（四）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................ 18
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八、本次交易的业绩补偿安排 ........................................................................................ 18
（一）关于广州韩亚的业绩补偿安排 ........................................................................ 19
（二）关于上海月沣的业绩补偿安排 ........................................................................ 22
九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ........................................ 错误！未定义书签。
十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................ 25
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 25
第二章 重大风险提示.................................................................................................... 33
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 33
（一）本次交易可能取消的风险 ................................................................................ 33
（二）本次交易涉及的审批风险 ................................................ 错误！未定义书签。
（三）标的资产的估值风险 ........................................................................................ 33
（四）本次交易形成的商誉减值的风险 .................................................................... 34
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险 ............................................ 34
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................... 35
（七）股票市场波动的风险 ........................................................................................ 35
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险 ................................................................ 35
二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................................................ 36
（一）化妆品市场波动的风险 .................................................................................... 36
（二）业务合作关系变动的风险 ................................................................................ 36
（三）本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................................ 37
（四）人才流失的风险................................................................................................ 37
（五）税收优惠政策不可持续的风险 ........................................................................ 37
（六）配套资金投资项目收益不达预期的风险 ........................................................ 38
（七）无法完成“肌养晶”商标所有权转让手续的风险 ........................................ 38
第三章 本次交易概述.................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 ........................................................................................................ 39
（一）国内化妆品市场增长强劲且具有较大潜力 .................................................... 39
（二）国内品牌势头渐起 ............................................................................................ 40
（三）国内化妆品行业存在进一步整合需求 ............................................................ 40
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（四）连锁专营渠道和电商渠道快速增长 ................................................................ 41
（五）国家政策鼓励产业并购 .................................................................................... 41
二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 42
（一）提升品牌竞争力和渠道营销能力，完善公司化妆品产业布局 .................... 42
（二）进一步加强化妆品业务协同效应 .................................................................... 45
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力 ............................................ 46
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................ 46
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................ 错误！未定义书签。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................ 错误！未定义书签。
四、本次交易具体方案 .................................................................................................... 47
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 48
（二）募集配套资金.................................................................................................... 48
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 49
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................ 49
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市..................................... 50
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................ 50
九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................ 51
第四章 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 52
一、备查文件目录 ............................................................................................................ 52
二、备查文件地点 ............................................................................................................ 52
三、查阅时间 .................................................................................................................... 52
五、查阅网址 .................................................................................................................... 53
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释义
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、
指 青岛金王应用化学股份有限公司
青岛金王
广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司
上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司
标的公司 指 广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司
张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚 100%
标的资产、交易标的 指
股权及蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣 40%股权
交易对方 指 张立海、张利国、张立堂和张利权及蔡燕芬、朱裕宝
金王集团 指 青岛金王集团有限公司
金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司
佳和美 指 佳和美资产管理有限公司，原名为香港金王投资有限公司
金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司
杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司
广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司
产业链管理公司 指 青岛金王产业链管理有限公司
青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持
有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及
本次交易、本次重组、本
指 支付现金购买其持有的上海月沣 40%股权；同时向不超过
次重大资产重组
十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张
《购买资产协议》 指 立堂、张利权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王
应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支
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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
付现金购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张
《购买资产协议补充协 立堂、张利权之发行股份购买资产协议补充协议》以及《青
指
议》 岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股
份及支付现金购买资产协议补充协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张
立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指
以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝
之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
定价基准日 指 青岛金王第五届董事会第二十二次会议决议公告日
报告期、近两年一期、最
指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月
近两年一期
近一年一期、最近一年一
指 2014 年度和 2015 年 1-8 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
德和衡、公司律师 指 北京德和衡律师事务所
中兴华、公司会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
OEM 指 原始设备生产商，即代工贴牌生产
原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，可能会
被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生
ODM 指 产，或者稍微修改一下设计来生产。承接设计制造业务的
制造商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM
产品
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原始品牌制造商，即代工厂经营自有品牌，或者说生产商
OBM 指
自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品
B2B 指 企业跟企业之间的电子商务运作方式
一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS
的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品
B2B2C 指
或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，
C 则是表示消费者
彩妆 指 粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品
具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、
护肤品 指
眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等
注：1、本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一章 重大事项提示
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权
以及上海月沣 40%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、
支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费
和中介机构费用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州
韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为
28,720 亿元。根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交
易各方友好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%
股权的交易价格为 28,620 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为 16.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，具体支付对价情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）
一、广州韩亚股东
1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -
2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000
3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -
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4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -
合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
二、上海月沣股东
1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的
现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基
准日均为上市公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，即 2015
年 11 月 26 日。
（二）发行价格
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。因此，本次上市公
司购买资产发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 16.35
元/股。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2、募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作
出相应调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘
点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收
盘点数跌幅均超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的
连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份募集配套资金的发行价
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格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份募集配套资金的发行价
格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行底价均
将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 19,764 万元的对价
以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股
份数量为 28,205,502 股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金 59,264 万元，对应发行股份的数量不超过 40,260,869
股。
具体发行情况如下：
序号 交易对方 拟发行股份数量（股）
1 张立海 6,836,697
2 张利国 -
3 张立堂 5,697,247
4 张利权 3,418,348
5 蔡燕芬 7,964,587
6 朱裕宝 4,288,623
发行股份购买资产部分合计 28,205,502
配套融资部分 40,260,869
总计 68,466,371
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需
进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体
承诺如下：
（1）广州韩亚股东
张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其
名下之日起 36 个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级
管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其
所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持
有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级
管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其
所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持
有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）上海月沣股东
蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自
股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
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上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金部分
本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自完成股
份登记之日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为广州韩亚 100%和上海月沣 40%股权。根据青岛金王及
标的公司 2014 年度/2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入
广州韩亚 37,260.00 37,260.00 14,816.29
上海月沣 47,283.65 47,283.65 3,840.03
标的公司合计数 84,543.65 84,543.65 18,656.32
青岛金王 122,753.67 63,052.21 122,351.00
占比 68.87% 134.09% 15.25%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产
对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上
海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值（含 2014 年 11
月上市公司收购上海月沣 60%股权时的最终交易价格 18,663.65 万元）。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规
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定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，
本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比
例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991
股，股本结构变化情况如下：
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%
佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%
其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%
张立海、张
立堂、张利 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%
权
蔡燕芬、朱
- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%
裕宝
配套融资
- - - - 40,260,869 10.31%
方
合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变
动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将
通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%
的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
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六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2015 年 1-8 月的财务报表和中兴华为本次交易出
具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表
所示：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月
项目
交易前 交易后
资产总额 169,381.86 211,820.92
负债合额 96,787.62 121,597.80
归属于母公司股东的
69,134.73 89,874.22
权益
所有者权益 72,594.24 90,223.11
营业收入 80,985.93 89,246.71
营业利润 8,476.20 9,468.19
利润总额 8,735.42 9,837.80
净利润 7,209.64 8,097.07
归属于母公司所有者
5,930.36 8,096.27
的净利润
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要公告后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
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（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺
本次交易完成后，若广州韩亚与上海月沣实际完成效益情况与承诺净利润差
距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制
定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。
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本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易
中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，
上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于广州韩亚的业绩补偿安排
青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预
测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年
度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元，
3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内
净利润的预测值。同时，上述承诺净利润不包含后续募集资金注入标的公司后带
来的资金及财务方面的收益。
2、实际净利润的确定
青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预
测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成
的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务
资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确
定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承
诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，
补偿方式和金额为：
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当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%
的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现
的净利润数；
前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补
偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次
交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿
的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股
份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会
审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持
有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权
应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青
岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能
通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会
股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张
立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金
王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股
份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股
份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金
王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累
积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－
张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应
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调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根
据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂
和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×
本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，
每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额
时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承
诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和
张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有
的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补
偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018 年度）《专项
审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，
补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂
和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书
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面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立
堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付
青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（二）关于上海月沣的业绩补偿安排
1、承诺净利润
上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、
2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不
低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。同时，上述承诺净利润不
包含后续募集资金注入标的公司后带来的资金及财务方面的收益。
注：上海月沣 2015 年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司 2014 年 11 月收购上海
月沣 60%股权时所签署的股权转让协议执行。
2、实际净利润的确定
青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际
净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东
所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务
资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确
定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，
则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%
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的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现
的净利润数；
前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补
偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施
完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月
沣《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召
开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按
照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法
律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱
裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手
续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛
金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡
燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金
王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的
上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡
燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截
至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟
购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股
份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应
调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公
式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补
偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份
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价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承
担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中
的“发行价格”进行相应调整。
如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，
不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次
发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例
对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务
承担连带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018 年度）《专项
审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股
份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补
偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱
裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支
付金额每日万分之五的滞纳金。
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九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 390,382,991 股，
上市公司符合社会公众股比例不低于 25%的上市条件。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 主要内容
1、广州韩亚为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，
本人对广州韩亚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人合法持有广州韩亚的股权，该等股权不存在任何信托安排或股
份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制
关于合法 张立海、
的任何约束；同时，本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终
持有标的 张利国、
保持上述状态；
公司股权 张立堂
3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让广州韩亚
等事项的 和张利
股权的限制性条款；
承诺 权
4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让广州韩
亚股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次
重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。
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承诺事项 承诺人 主要内容
1、上海月沣为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，
本人对上海月沣已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人合法持有上海月沣的股权，该等股权不存在任何信托安排或股
份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终
蔡燕芬、 保持上述状态；
朱裕宝 3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海月沣
股权的限制性条款；
4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让上海月
沣股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次
重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。
1、青岛金王已向交易对手及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必
需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和
上市公
文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、
司全体
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监
如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
事、高级
任。
管理人
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于提供 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥
材料真实、 有权益的股份。
准确、完整
的承诺 1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审
计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需
的相关信息和文件（包括但不限于本人及广州韩亚的相关信息和文
张立海、
件），本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确
张利国、
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果
张立堂
因此给青岛金王或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
和张利
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
权
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有
权益的股份。
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承诺事项 承诺人 主要内容
1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审
计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需
的相关信息和文件（包括但不限于本人及上海月沣的相关信息和文
件），本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确
蔡燕芬、 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果
朱裕宝 因此给青岛金王或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有
权益的股份。
1、广州韩亚依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承
诺函出具时，广州韩亚及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁事项，广州韩亚最近三年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不
存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
张立海、
被司法机关立案侦查的情形；
张利国、
6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
张立堂
裁或行政处罚案件；
关于无违 和张利
7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
法违规行 权
重大违法行为。
为的承诺
8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、上海月沣依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承
蔡燕芬、 诺函出具时，上海月沣及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可
朱裕宝 预见的重大诉讼、仲裁事项，上海月沣最近三年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
1-1-2-27
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承诺事项 承诺人 主要内容
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不
存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的情形；
6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于股份
交易对 详见本报告书摘要“第一章 重大事项提示 二、发行价格、发行数量
锁定的承
方 及锁定期安排 （四）股份锁定期安排”。
诺
关于标的
交易对 详见本报告书摘要“第一章 重大事项提示 八、本次交易的业绩补偿
公司的利
方 安排”。
润承诺
关于避免
交易对 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司同
同业竞争
方 业竞争的影响 （一）避免同业竞争的措施”
的承诺函
关于减少
和规范关 交易对 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司关
联交易的 方 联交易的影响 （一）规范和减少关联交易的措施”
承诺函
1-1-2-28
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承诺事项 承诺人 主要内容
一、保证青岛金王资产独立完整
本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本人不
发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。
二、保证青岛金王人员独立
1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任
职并领取薪酬；
2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
张立海、 程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免
张立堂、 决定。
保证上市
张利权、 三、保证青岛金王财务独立
公司独立
蔡 燕 芬 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
性的承诺
和 朱 裕 财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够
宝 独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。
四、保证青岛金王机构独立
保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、
完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证青岛金王业务独立
保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青
岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对青岛金王的正
常经营活动进行干预。
一、保证广州韩亚资产独立完整
本人资产与广州韩亚资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占
用广州韩亚资金、资产等不规范情形。
二、保证广州韩亚人员独立
1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在广州韩亚任
职并领取薪酬；
2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
张立海、
程序进行，不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使职权作出人事
保证标的 张利国、
任免决定。
公司独立 张立堂
三、保证广州韩亚财务独立
性的承诺 和张利
保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
权
财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证广州韩亚能够
独立做出财务决策，不干预广州韩亚的资金使用。
四、保证广州韩亚机构独立
保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构，保证广州韩亚拥有独立、
完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证广州韩亚业务独立
保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，广
1-1-2-29
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承诺事项 承诺人 主要内容
州韩亚具有面向市场自主经营的能力。
一、保证上海月沣资产独立完整
本人的个人资产与上海月沣资产将严格分开，完全独立经营。本人不
发生占用上海月沣资金、资产等不规范情形。
二、保证上海月沣人员独立
1、保证上海月沣建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在上海月沣任
职并领取薪酬；
2、向上海月沣推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上海月沣董事会/执行董事和股东行使职权作出人事
任免决定。
蔡燕芬、
三、保证上海月沣财务独立
朱裕宝
保证上海月沣拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上海月沣能够
独立做出财务决策，不干预上海月沣的资金使用。
四、保证上海月沣机构独立
保证上海月沣依法建立和完善法人治理结构，保证上海月沣拥有独立、
完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上海月沣业务独立
保证上海月沣拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
海月沣具有面向市场自主经营的能力。
关于竞业
蔡燕芬、 详见报告书“第十三章 其他重要事项 十一、本次交易完成后确保标
禁止的承
朱裕宝 的公司核心人员稳定性的相关安排”
诺函
1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买
资产交割之日，本人保证广州韩亚正常、有序、合法经营，保证广州
张立海、
韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
张利国、
重大债务之行为，保证广州韩亚不进行非法转移、隐匿资产行为；
张立堂
2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让广
和张利
保证标的 州韩亚股权的限制性条款；
权
公司正常 3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
生产经营 阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。
的承诺 1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买
资产交割之日，本人保证上海月沣正常、有序、合法经营，保证上海
蔡燕芬、 月沣不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
朱裕宝 重大债务之行为，保证上海月沣不进行非法转移、隐匿资产行为；
2、本人保证上海月沣签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让上
海月沣股权的限制性条款；
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承诺事项 承诺人 主要内容
3、上海月沣章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持上海月沣股权的限制性条款。
一、截至本承诺函签署之日，广州韩亚除已向上市公司及其为本次重
大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
1、广州韩亚对其他任何单位/人应承担的债务；广州韩亚为其他任何
人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质
押担保和留置），或者在广州韩亚的任何资产上设置任何担保权益；
张立海、
2、广州韩亚从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使广
张利国、
州韩亚在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
张立堂
3、广州韩亚以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民
和张利
币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、
权
可能使广州韩亚遭受重大不利后果的调查、行政程序。
二、在交割期间，如广州韩亚发生任何上述事项应及时告知青岛金王
及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；
三、如广州韩亚因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本人
关于或有 将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。
事项的承
诺 一、截至本承诺函签署之日，上海月沣除已向上市公司及其为本次重
大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
1、上海月沣对其他任何单位/人应承担的债务；上海月沣为其他任何
人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质
押担保和留置），或者在上海月沣的任何资产上设置任何担保权益；
2、上海月沣从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使上
蔡燕芬、 海月沣在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
朱裕宝 3、上海月沣以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民
币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、
可能使上海月沣遭受重大不利后果的调查、行政程序。
二、在交割期间，如上海月沣发生任何上述事项应及时告知青岛金王
及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；
三、如上海月沣因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本人
将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。
关于确保 上市 公 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
发行股份 司控 股 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
及支付现 股东 和 上述承诺，青岛金王国际运输有限公司、陈索斌同意按照中国证监会
金购买资 实际 控 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
产并募集 制人 则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
配套资金 全体上 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
暨关联交 市公司 用其他方式损害公司利益；
1-1-2-31
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承诺事项 承诺人 主要内容
易填补回 董事、高 2、承诺对其职务消费行为进行约束；
报措施得 级管理 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
以切实履 人员
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
行的承诺
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对
本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可
能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议
存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权。本次评估以
2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行
了评估，并最终采用收益法结果作为评估结论。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、
国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的
盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不
符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
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（三）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并，根据《企业
会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，
应当确认为商誉。
由于标的资产经收益法评估的评估价值为 38,000 万元，经交易双方协商确
定以 37,260 万元作为交易价格。而根据中兴华出具的审计报告，截至 2015 年 8
月 31 日，标的资产广州韩亚归属于母公司股东权益为 3,410.19 万元，本次交易
标的公司广州韩亚为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值
较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影
响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市
公司的当期损益。
（四）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩
承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净
利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但
若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次
交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机
构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，同时受股票市场波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（六）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批
并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
（七）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权
和上海月沣 40%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由
321,916,620 股至多增加至 390,382,991 股。虽然本次交易收购的标的资产预期将
为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除广州韩亚和上海月沣未来盈利
能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股
本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针
对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级
管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者
的合法权益。
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二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售；而上海月
沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商与运营
商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发
展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费
升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素
较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市
场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增
长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对
上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化
妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直
营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆
品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其
经营有着重要影响。
报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公
司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户
之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、
多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对
上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或
者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的
交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利
率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。
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屈臣氏是上海月沣报告期内最大客户，2015 年 1-8 月销售占比为 99.55%。
若上海月沣与屈臣氏之间的业务合作关系发生变化，将对上海月沣的经营产生重
大影响。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定
的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务
规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受
到一定影响。
（四）人才流失的风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企
业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核
心管理人员及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员
工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素
之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公
司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化
等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（五）税收优惠政策不可持续的风险
标的公司广州韩亚于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。
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若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续，将
对其未来盈利水平造成一定的影响。
（六）配套资金投资项目收益不达预期的风险
本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项
目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关
税费和中介机构费用。
公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析，募集资金用途符合国家产
业政策和行业发展趋势，其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良
好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及
公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因
素较多，配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。
（七）无法完成“肌养晶”商标所有权转让手续的风险
上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有
的“肌养晶”商标 50%的所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海
月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是
否取得共有人的同意，自签署《注册商标转让合同》之日起至商标转让完成前，
上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标；上海臣
扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使用、许可他人使
用、质押或向第三人再转让上述商标。
由于上述商标共有人林进胜已过世，目前尚需待其商标份额的继承人确定后
方可继续推进商标所有权转让的相关工作。鉴于该事项具有一定的不确定性，因
此上海月沣存在无法完成“肌养晶”商标 50%所有权转让手续的风险。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内化妆品市场增长强劲且具有较大潜力
国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的
提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014
年中国化妆品市场销售额为 2,937.11 亿元，2009 年-2014 年间年复合增长率近
10%；2014 年-2019 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11%的年复合增长，2019
年市场销售额将达到 4,910 亿元。
中国化妆品行业市场规模（百万元）
数据来源：欧睿国际
中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水
平。根据欧睿国际的统计，2014 年我国化妆品人均消费额为 35 美元，显著低于
欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不
断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。
2014 年化妆品人均消费水平（美元）
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数据来源：欧睿国际
（二）国内品牌势头渐起
中国化妆品市场发展初期，外资品牌凭借其资金实力、研发创新、营销宣传
和现代化管理等全方位的优势，牢牢占据市场绝大多数的份额。而根据全球化妆
品市场经验，由于人种皮肤、地域环境、传统文化和消费理念存在差异，本土品
牌往往会在市场定位、渠道渗透和组织结构等方面具备本土优势，并且在市场中
占据主导地位。
在汲取外资品牌运营经验的基础上，结合差异化竞争策略，国内品牌在过去
五年间发展迅猛，根据业内普遍的观点，2014 年国内品牌在中国化妆品市场份
额已经超过 40%，并且市场份额有加速提升趋势。未来随着品牌知名度和信任度
的提升，国内品牌在中国化妆品市场仍具有较大的发展潜力。
（三）国内化妆品行业存在进一步整合需求
2015 年 7 月 20 日，国务院法制办在中国政府法制信息网公布《化妆品监督
管理条例（修订草案送审稿）》，并向有关单位和各界人士公开征集意见。送审稿
对 1990 年起实施的《化妆品卫生监督条例》进行了首次重大修改，未来我国化
妆品行业的监管力度将大幅度提高。
随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规
范化，化妆品行业生产的准入门槛将不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加
将使部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。
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我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力
较弱、产品质量不高的情形。随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的
转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。
在上述行业监管政策转变及行业发展趋势的背景下，同时面对依然压力强大
的国际化妆品巨头的竞争，国内化妆品行业需要具备品牌优势和质量管理优势的
本土大中型化妆品企业对行业资源进行整合，提高市场占有率，引领本土化妆品
产品质量的整体提升和本土化妆品品牌影响力的进一步加强。
（四）连锁专营渠道和电商渠道快速增长
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容
院、电商等。近年来，连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。
连锁专营店渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化
妆品连锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为化妆品专
营店渠道的主流模式；以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁
专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展。根据欧睿国
际的统计，护肤品领域的专营店渠道 10 年来的年均复合增长率高达 19%。同时，
专营店渠道也是内资品牌的良好切入点，许多内资品牌如自然堂、珀莱雅和丸美
等都是从专营店渠道发展起来。
连锁超市渠道方面，随着大润发、家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透
和拓展，连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一，预计
未来大型连锁超市数量还将持续上升。随着各大连锁超市日益重视在其中设置专
门化的日化及化妆品专区，通过该渠道销售的化妆品数量及金额亦会持续增加。
除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交
易规模的扩张发展迅速。
（五）国家政策鼓励产业并购
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源
配置的效率。
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2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进
一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽
兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，进
一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司
进行并购重组。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过
简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式“大
力推进上市公司兼并重组”。
同时在国家政策鼓励下，国内公司如青岛金王、上海家化、怡亚通、朗姿股
份等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额，行业集中度将进一步提升。
二、本次交易的目的
（一）提升品牌竞争力和渠道营销能力，完善公司化妆品产业布局
1、公司已确立化妆品产业战略目标
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点，并确立了打造
集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略
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目标，致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景。
2、公司化妆品产业布局规划
公司自 2013 年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆
品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产
等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加
强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
品牌方面，公司将加大自有品牌的培育和推广力度，并在现有品牌的基础上
持续进行资源整合，采取包括并购、合资、合作、代理等多种方式拓宽多元化合
作平台，丰富品牌资源，优化品牌结构。
渠道方面，公司分别布局线下连锁专营渠道的直营服务、线下经销渠道的合
作平台和电商渠道。拓宽各类型的渠道结构，打通化妆品流通环节上下游，最终
形成多元化和高效协同的销售网络，并实现线下渠道和线上渠道的互动互通和有
效融合的 O2O 商业模式。
研发和生产方面，公司层面将继续与参股子公司广州栋方加强合作，并引入
产品创新人才，对公司化妆品业务整体发展形成有力支持。
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3、公司化妆品业务组织结构
2013 年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心、参股广州栋方、杭州悠
可，收购上海月沣 60%股权、形成了化妆品业务组织结构的初步框架。本次收购
广州韩亚 100%股权、上海月沣 40%股权有利于进一步完善化妆品产业布局和组
织结构。
公司设立化妆品业务管理中心从整体战略层面对化妆品业务进行规划，进行
团队搭建、资本运作、业务筹划等工作；从母公司层面进行品牌的培育、整合与
运营；对各控、参股子公司进行投后管理，对各条业务线经营发展状况进行把控
与协调，建立渠道间互联互通、分享机制。
广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业，具有一定的
市场稀缺性。本次收购广州韩亚 100%股权后，广州韩亚将成为公司全资子公司，
公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在
于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司研发
生产、线上线下渠道等方面的整体业务布局产生优势互补和协同效应，实现多渠
道营销，力求实现跨越式发展。
上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌
代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣
40%股权后，上海月沣将成为公司全资子公司，公司未来将其作为线下直营渠道
运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链，加速实施多终端、多渠道、多品牌
的发展战略。上海月沣将重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连
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锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道，并坚持渠道终端
直营管理模式，以求保持较高的利润率水平及投资回报。
公司于 2015 年 12 月设立了全资子公司产业链管理公司，主要作为公司以化
妆品为主的日化领域集中采购和线下经销渠道的合作平台，以打通化妆品流通环
节上下游，扩大公司在化妆品领域的市场占有率。一方面，利用公司在化妆品领
域积累的资源优势，通过集中采购方式降低公司化妆品业务经营的采购成本；另
一方面，通过区域布局，逐步形成全国性的 B2B 或 B2B2C 的业务平台；通过信
息、资源共享，提高各省级或区域代理商经营效率，降低流转成本；同时，协助
自身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源，从而实现高效分销，
快速覆盖终端网点。最终，通过产业链管理公司在上下游两个层面不断推动上市
公司化妆品业务发展，降低整体采购成本，扩大公司渠道规模及销售规模。
公司系参股子公司杭州悠可的第一大股东。杭州悠可系国内专注于化妆品垂
直领域的电子商务企业，拥有如雅诗兰黛、倩碧、欧舒丹等众多国内外知名品牌
的相关网络平台的独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖店运营权。杭州悠可
将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融
合提供有力支持。
公司系参股子公司广州栋方的第一大股东。广州栋方拥有专业的科研人才团
队，并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家
专利，通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有
机植物化妆品方面的优势，实现了从 OEM 到 ODM 再到 OBM 的升级和发展。
广州栋方将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持。
此外，随着化妆品业务规模的逐步扩大，公司未来将在原有新材料蜡烛及制
品业务物流仓储体系和信息管理平台的基础上进行扩建，升级为日化大行业整体
性的物流仓储平台和信息管理平台，进一步增加化妆品板块的物流仓储和信息管
理能力。
（二）进一步加强化妆品业务协同效应
本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为
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A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品
产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、
多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同
时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一
步强化公司化妆品业务渠道布局。
结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上
代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰
地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易
完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块控、参股子公司在包括品牌宣传、
销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步
体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈
利能力和抗风险能力。
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公
司。广州韩亚、上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利
能力。2014 年度，广州韩亚实现收入 14,816.29 万元、归属于母公司的净利润
2,392.60 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计广州韩亚的
净利润将分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元和 4,600 万元；2015 年
1-8 月，上海月沣实现收入 11,048.26 万元、归属于母公司的净利润 3,217.77 万元。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币
6,300 万元、7,300 万元和 8,400 万元。
本次交易完成后，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收
入和利润规模将实现快速增长，使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来
的收益。
三、本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015 年 11 月 22 日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金
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购买广州韩亚 100%股权的方案。
2、2015 年 11 月 22 日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金
购买上海月沣 40%股权的方案。
3、2015 年 11 月 25 日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
4、2015 年 11 月 25 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了
《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2016 年 1 月 18 日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等
议案。
6、2016 年 1 月 18 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协
议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议
补充协议》。
7、2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
8、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权
以及上海月沣 40%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、
支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费
和中介机构费用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州
韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为
28,720 万元。根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交
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易各方友好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%
股权的交易价格为 28,620 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司
将以发行股份方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 70%、上海月沣 40%股权
交易作价的 70%，以现金方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 30%、上海月
沣 40%股权交易作价的 30%。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72
元/股，具体支付对价情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）
一、广州韩亚股东
1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -
2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000
3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -
4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -
合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
二、上海月沣股东
1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的
现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，
本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比
例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为广州韩亚 100%和上海月沣 40%股权。根据青岛金王及
标的公司 2014 年度/2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入
广州韩亚 37,260.00 37,260.00 14,816.29
上海月沣 47,283.65 47,283.65 3,840.03
标的公司合计数 84,543.65 84,543.65 18,656.32
青岛金王 122,753.67 63,052.21 122,351.00
占比 68.87% 134.09% 15.25%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产
对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上
海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值（含 2014 年 11
月上市公司收购上海月沣 60%股权时的最终交易价格 18,663.65 万元）。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规
定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
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七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991
股，股本结构变化情况如下：
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%
佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%
其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%
张立海、张
立堂、张利 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%
权
蔡燕芬、朱
- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%
裕宝
配套融资
- - - - 40,260,869 10.31%
方
合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变
动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将
通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%
的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司未经审计的 2015 年 1-8 月的财务报表和中兴华为本次交易出
具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表
所示：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月
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交易前 交易后
资产总额 169,381.86 211,820.92
负债合额 96,787.62 121,597.80
归属于母公司股东的
69,134.73 89,874.22
权益
所有者权益 72,594.24 90,223.11
营业收入 80,985.93 89,246.71
营业利润 8,476.20 9,468.19
利润总额 8,735.42 9,837.80
净利润 7,209.64 8,097.07
归属于母公司所有者
5,930.36 8,096.27
的净利润
九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 390,382,991 股，
上市公司符合社会公众股比例不低于 25%的上市条件。
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第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；
2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；
3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协
议》；
4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中兴华出具的标的公司审计报告；
6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；
7、中同华出具的标的资产评估报告；
8、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
9、德和衡出具的法律意见书。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
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五、查阅网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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二〇一六年三月二十八日
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