中国全聚德（集团）股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：
1、我们对《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项
的议案》的内容进行了审议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市
场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关
联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与
各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股
东的利益。
2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监会[2005]120号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的
职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对
公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进
行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司
会计师关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方
占用公司非经营性资金的情况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。我们认为，公司做到了严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。
3、我们对《公司2015年度内部控制评价报告》的内容进行了审议，认为公
司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、法规的要求，能够适应公司当前
的经营实际工作需要；公司相关部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司
内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情
况和效果；对《公司2015年度内部控制评价报告》无异议。
4、我们对《关于公司2015年度利润分配的议案》的内容进行了审议，该预
案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公
司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
5、关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协
议》，我们仔细阅读了《金融服务协议》，并就有关情况向公司进行了询问，在
此基础上，我们认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础
进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与北京首都旅游集
团财务有限公司签署该关联交易协议，同意公司董事会就此议案进行审议，并提
交股东大会审议。
6、关于《公司关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》，
我们经审阅后认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资
质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行业监督
管理委员会及其派出机构的严格监管。
7、关于《公司关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预
案》，我们经审阅后认为，该预案能有效防范、及时控制和化解公司及其控股子
公司在北京首都旅游集团财务有限公司的资金风险，确保资金安全。
8、我们对公司董事和高级管理人员的2015年度薪酬进行了审核，我们认
为：公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，薪酬发放标
准均按相应的股东大会决议及董事会决议执行，公司董事和高级管理人员披露的
薪酬真实、准确、无虚假。
9、本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障
资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.45亿元、滚动使
用金额累计不超过6.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约
定的银行结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲
置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
10、 我们对《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》的内容进行
了审议，同意公司聘请致同会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。
11、 我们对《关于制订<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东
回报规划>的议案》的内容进行了审议，认为公司根据中国证监会《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求重新对未来三年
股东回报进行规划，该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符
合有关法律法规的要求；同意《关于制订<中国全聚德（集团）股份有限公司未
来三年股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，仅为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于独立意见
的签署页）
（此页无正文，仅为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于独立意见
的签署页）
傅 穹
王秀丽
邓小丰
朱恒源
2016 年 3 月 25 日
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