全 聚 德:独立董事2015年度述职报告

来源:深交所 2016-03-29 00:00:00
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中国全聚德(集团)股份有限公司

傅穹独立董事 2015 年度述职报告

各位董事:

本人是经中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提

名、经公司五届二十一次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过并聘任

的独立董事。

2015 年度,本人以维护公司利益和全体股东合法权益为己任,严格遵照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,

忠实勤勉地履行独立董事职责,认真参加公司董事会,对公司经营管理中的重大

事项积极献言献策,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将报告期内的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

公司 2015 年度共召开了 7 次董事会会议,其中六届十九次、七届一次董事

会现场召开,六届十八次、六届二十次、六届二十一次、六届二十二次、七届二

次董事会以通讯方式召开。本人均亲自出席或表决,对各次董事会会议议案认真

审议,并投了赞成票。

(二)股东大会

公司 2015 年度共召开了 2 次股东大会,分别是 2014 年度股东大会和 2015

第一次临时股东大会。本人均亲自出席。

报告期内,本人积极参加公司会议,认真审阅了会议文件和资料,就议题内

容与公司进行充分沟通与讨论,并提出合理化建议,履行了独立董事勤勉尽责的

义务。本人认为:公司 2015 年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。因此,对 2015 年度公司

董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内,根据相关法律法规的要求,本人在公司六届十八次、六届十九次、

六届二十一次、六届二十二次、七届一次董事会召开过程中发表独立意见如下:

(一)2015 年 1 月 28 日,就公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事

项发表独立意见如下:对《关于变更会计估计的议案》的意见;对《关于暂缓以

募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》的意见;对

《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的意见。

(二)2015 年 3 月 8 日,就公司第六届董事会第十九次会议《关于公司 2015

年度日常关联交易事项的议案》发表事前认可意见;就《关于公司 2015 年度日

常关联交易事项的议案》、上市公司与关联方资金往来、《公司 2014 年度内部控

制评价报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、公司终止以募集资金投资

全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、《关于增补公司第六届董事会董

事候选人的议案》、公司董事和高级管理人员的 2014 年度薪酬、公司董事会使用

部分闲置募集资金进行银行结构性存款、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构

的议案》发表独立意见。

(三)2015 年 8 月 20 日,就公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关

事项发表了独立董事意见如下:对公司 2015 年上半年度关联方资金占用和对外

担保情况的独立意见;对《公司 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的独立意见。

(四)2015 年 10 月 13 日,就公司第六届董事会第二十二次会议审议的相

关事项发表了对《关于公司第六届董事会换届选举的议案》的独立意见。

(五)2015 年 12 月 4 日,就公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管

理人员等有关事项,发表独立意见。

三、在董事会的履职情况

在担任公司 2015 年独立董事的过程中,我对公司的发展提出了一些合理性

建议,为公司发展献言献策。

(一)薪酬与考核委员会工作情况

2015 年度,公司薪酬与考核委员会共召开两次会议,本人亲自出席及表决,

薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议的议题为审核公司董事、监事、和高级管

理人员 2014 年度薪酬;薪酬与考核委员会 2015 年第二次会议议题为审议 IDG

资本拟对全聚德经营管理层试试股票激励的议案。对上述事项本人均投赞成票。

(二)提名委员会工作情况

2015 年度,公司提名委员会共召开两次会议,本人均亲自出席或表决。提

名委员会 2015 年第一次会议的议题为审议《关于增补公司第六届董事会董事候

选人的议案》。本人同意增补公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司推荐

的张冬梅女士为公司第六届董事会董事候选人。

提名委员会 2015 年第二次会议的议题为审议《关于选举公司第七届董事会

董事候选人的议案》。本人同意提名王志强先生、邢颖先生、李源光先生、张冬

梅女士、过以宏先生、周健先生、张敏女士、王彦民先生、傅穹先生、王秀丽女

士、邓小丰女士、朱恒源先生为公司第七届董事会董事候选人。

四、认真参加董事培训的情况

2015 年度,本人认真学习了深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作

指引》、中小板公司管理部发布的《中小企业板诚信与规范》培训课件;在 12

月 2 日-12 月 4 日期间参加了深圳证券交易所举办的“第六十六期上市公司独立

董事培训班(后续培训)”。

五、其他事项

1.无提议召开董事会情况;

2.无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

回顾 2015 年的工作,本人在独立董事岗位上,切实奉行忠实、勤勉、独立

公正的原则,较好地履行了法律所赋予的职责,认真完成了董事会的各项工作。

本年度,公司对独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的

情况发生。

2016 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的

规定和要求,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对董

事会的决策发表独立客观的意见,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,

促进公司的规范运作,切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法

权益。

本人联系方式:

傅穹:fq2008@vip.sina.com

独立董事:傅穹

2016 年 3 月 25 日

中国全聚德(集团)股份有限公司

王秀丽独立董事 2015 年度述职报告

各位董事:

本人是经中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提

名、经公司五届二十一次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过并聘任

的独立董事。

2015 年度,本人以维护公司利益和全体股东合法权益为己任,严格遵照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,

忠实勤勉地履行独立董事职责,认真参加公司董事会,对公司经营管理中的重大

事项积极献言献策,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将报告期内的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

公司 2015 年度共召开了 7 次董事会会议,其中六届十九次、七届一次董事

会现场召开,六届十八次、六届二十次、六届二十一次、六届二十二次、七届二

次董事会以通讯方式召开。本人均亲自出席或表决,对各次董事会会议议案认真

审议,并投了赞成票。

(二)股东大会

公司 2015 年度共召开了 2 次股东大会,分别是 2014 年度股东大会和 2015

第一次临时股东大会。本人均亲自出席。

报告期内,本人积极参加公司会议,认真审阅了会议文件和资料,就议题内

容与公司进行充分沟通与讨论,并提出合理化建议,履行了独立董事勤勉尽责的

义务。本人认为:公司 2015 年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。因此,对 2015 年度公司

董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内,根据相关法律法规的要求,本人在公司六届十八次、六届十九次、

六届二十一次、六届二十二次、七届一次董事会召开过程中发表独立意见如下:

(一)2015 年 1 月 28 日,就公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事

项发表独立意见如下:对《关于变更会计估计的议案》的意见;对《关于暂缓以

募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》的意见;对

《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的意见。

(二)2015 年 3 月 8 日,就公司第六届董事会第十九次会议《关于公司 2015

年度日常关联交易事项的议案》发表事前认可意见;就《关于公司 2015 年度日

常关联交易事项的议案》、上市公司与关联方资金往来、《公司 2014 年度内部控

制评价报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、公司终止以募集资金投资

全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、《关于增补公司第六届董事会董

事候选人的议案》、公司董事和高级管理人员的 2014 年度薪酬、公司董事会使用

部分闲置募集资金进行银行结构性存款、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构

的议案》发表独立意见。

(三)2015 年 8 月 20 日,就公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关

事项发表了独立董事意见如下:对公司 2015 年上半年度关联方资金占用和对外

担保情况的独立意见;对《公司 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的独立意见。

(四)2015 年 10 月 13 日,就公司第六届董事会第二十二次会议审议的相

关事项发表了对《关于公司第六届董事会换届选举的议案》的独立意见。

(五)2015 年 12 月 4 日,就公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管

理人员等有关事项,发表独立意见。

三、在董事会的履职情况

在公司六届十九次董事会上,我对公司 2014 年度报告审议过程中提出,关

于募集资金利用率的问题,股东对此有应该会有比理财更高的期待,希望公司未

来充分考虑。通过提出上述建议,为公司的发展献言献策,切实履行一个独立董

事的职责,助力公司的发展,维护广大投资者的利益。

(一)薪酬与考核委员会工作情况

2015 年度,公司薪酬与考核委员会共召开两次会议,本人亲自出席及表决,

薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议的议题为审核公司董事、监事、和高级管

理人员 2014 年度薪酬;薪酬与考核委员会 2015 年第二次会议议题为审议 IDG

资本拟对全聚德经营管理层试试股票激励的议案。对上述事项本人均投赞成票。

(二)审计委员会工作情况

审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作,定期召开会议,

审议内控审计部提交的内审工作报告,定期与董事会沟通汇报工作情况。2015

年,审计委员会未发现重大问题。报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 6

次会议,会议审议了公司 2014 年度财务报表、审计报告编制过程情况、聘任审

计机构情况、聘任内控审计部负责人、内控审计部各季度工作报告等,并将相关

议案形成决议。

根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定,公司董事会审计

委员会勤勉尽责,在年审注册会计师进场前召开了审计委员会第一次会议,认真

审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要

求,真实、完整反映了公司 2014 年 12 月 31 日财务状况及 2014 年度的经营成果

和现金情况,通知会计师事务所就上述报表开展年度审计。在年审注册会计师出

具初步审计意见后,董事会审计委员会召开了第二次会议,再次审阅了公司财务

会计报表,认为在所有重大方面真实、完整反映了公司 2014 年 12 月 31 日财务

状况及 2014 年度的经营成果和现金流情况。在年审注册会计师出具审计报告定

稿后,审计委员会第三次召开会议,审阅了年审注册会计师出具的无保留意见的

审计报告,认为其出具的审计结论符合公司实际情况。

审计委员会成员严格按照 2014 年度审计工作时间安排表对致同会计师事务

所的审计工作进行督促,关注审计进度,及时与年审会计师进行沟通,确保会计

师事务所在约定时间内提交公司 2014 年度审计报告。

此外,审计委员会召开了三次会议,分别审议了公司一季度报告及摘要、聘

任内控审计部负责人、内控审计部一季度内审工作总结及计划;公司半年报告及

摘要、内控审计部上半年内审工作总结及计划;以及公司三季度报告及摘要、内

控审计部三季度内审工作总结及计划。

四、认真参加董事培训的情况

2015 年度,本人认真学习了深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作

指引》、中小板公司管理部发布的《中小企业板诚信与规范》培训课件;在 12

月 2 日-12 月 4 日期间参加了深圳证券交易所举办的“第六十六期上市公司独立

董事培训班(后续培训)”。

五、其他事项

1.无提议召开董事会情况;

2.无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

回顾 2015 年的工作,本人在独立董事岗位上,切实奉行忠实、勤勉、独立

公正的原则,较好地履行了法律所赋予的职责,认真完成了董事会的各项工作。

本年度,公司对独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的

情况发生。

2016 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的

规定和要求,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对董

事会的决策发表独立客观的意见,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,

促进公司的规范运作,切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法

权益。

本人联系方式:

王秀丽:wangxl_good@126.com

独立董事:王秀丽

2016 年 3 月 25 日

中国全聚德(集团)股份有限公司

邓小丰独立董事 2015 年度述职报告

各位董事:

本人是经中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提

名、经公司六届十五次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过并聘任的

独立董事。

2015 年度,本人以维护公司利益和全体股东合法权益为己任,严格遵照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,

忠实勤勉地履行独立董事职责,认真参加公司董事会,对公司经营管理中的重大

事项积极献言献策,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将报告期内的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

公司 2015 年度共召开了 7 次董事会会议,其中六届十九次、七届一次董事

会现场召开,六届十八次、六届二十次、六届二十一次、六届二十二次、七届二

次董事会以通讯方式召开。本人均亲自出席或表决,对各次董事会会议议案认真

审议,并投了赞成票。

(二)股东大会

公司 2015 年度共召开了 2 次股东大会,分别是 2014 年度股东大会和 2015

第一次临时股东大会。本人均亲自出席。

报告期内,本人积极参加公司会议,认真审阅了会议文件和资料,就议题内

容与公司进行充分沟通与讨论,并提出合理化建议,履行了独立董事勤勉尽责的

义务。本人认为:公司 2015 年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。因此,对 2015 年度公司

董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内,根据相关法律法规的要求,本人在公司六届十八次、六届十九次、

六届二十一次、六届二十二次、七届一次董事会召开过程中发表独立意见如下:

(一)2015 年 1 月 28 日,就公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事

项发表独立意见如下:对《关于变更会计估计的议案》的意见;对《关于暂缓以

募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》的意见;对

《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的意见。

(二)2015 年 3 月 8 日,就公司第六届董事会第十九次会议《关于公司 2015

年度日常关联交易事项的议案》发表事前认可意见;就《关于公司 2015 年度日

常关联交易事项的议案》、上市公司与关联方资金往来、《公司 2014 年度内部控

制评价报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、公司终止以募集资金投资

全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、《关于增补公司第六届董事会董

事候选人的议案》、公司董事和高级管理人员的 2014 年度薪酬、公司董事会使用

部分闲置募集资金进行银行结构性存款、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构

的议案》发表独立意见。

(三)2015 年 8 月 20 日,就公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关

事项发表了独立董事意见如下:对公司 2015 年上半年度关联方资金占用和对外

担保情况的独立意见;对《公司 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的独立意见。

(四)2015 年 10 月 13 日,就公司第六届董事会第二十二次会议审议的相

关事项发表了对《关于公司第六届董事会换届选举的议案》的独立意见。

(五)2015 年 12 月 4 日,就公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管

理人员等有关事项,发表独立意见。

三、在董事会的履职情况

在担任公司 2015 年独立董事的过程中,我对公司的发展提出了一些合理性

建议,为公司发展献言献策。例如曾在公司七届一次董事会上为公司外卖餐饮发

展提出如下建议:如果未来公司能够成为诸多老字号的外卖餐饮平台,首先应考

虑如何与其他老字号进行合作,这里既有质量控制又有利益分配问题。另外各快

餐品牌都有外卖,他们的外卖是依赖于较广的店面覆盖率。公司发展外卖餐饮要

做好前期准备工作,首先应选择,是做平台还是做产品,如果做产品,应考虑市

场消费群,消费者偏好,及相应的产品定位及定价,如果做平台还应充分考虑食

品安全问题。

(一)审计委员会工作情况

审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作,定期召开会议,

审议内控审计部提交的内审工作报告,定期与董事会沟通汇报工作情况。2015

年,审计委员会未发现重大问题。报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 6

次会议,会议审议了公司 2014 年度财务报表、审计报告编制过程情况、聘任审

计机构情况、聘任内控审计部负责人、内控审计部各季度工作报告等,并将相关

议案形成决议。

根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定,公司董事会审计

委员会勤勉尽责,在年审注册会计师进场前召开了审计委员会第一次会议,认真

审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要

求,真实、完整反映了公司 2014 年 12 月 31 日财务状况及 2014 年度的经营成果

和现金情况,通知会计师事务所就上述报表开展年度审计。在年审注册会计师出

具初步审计意见后,董事会审计委员会召开了第二次会议,再次审阅了公司财务

会计报表,认为在所有重大方面真实、完整反映了公司 2014 年 12 月 31 日财务

状况及 2014 年度的经营成果和现金流情况。在年审注册会计师出具审计报告定

稿后,审计委员会第三次召开会议,审阅了年审注册会计师出具的无保留意见的

审计报告,认为其出具的审计结论符合公司实际情况。

审计委员会成员严格按照 2014 年度审计工作时间安排表对致同会计师事务

所的审计工作进行督促,关注审计进度,及时与年审会计师进行沟通,确保会计

师事务所在约定时间内提交公司 2014 年度审计报告。

此外,审计委员会召开了三次会议,分别审议了公司一季度报告及摘要、聘

任内控审计部负责人、内控审计部一季度内审工作总结及计划;公司半年报告及

摘要、内控审计部上半年内审工作总结及计划;以及公司三季度报告及摘要、内

控审计部三季度内审工作总结及计划。

(二)提名委员会工作情况

2015 年度,公司提名委员会共召开两次会议,本人均亲自出席或表决。提

名委员会 2015 年第一次会议的议题为审议《关于增补公司第六届董事会董事候

选人的议案》。本人同意增补公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司推荐

的张冬梅女士为公司第六届董事会董事候选人。

提名委员会 2015 年第二次会议的议题为审议《关于选举公司第七届董事会

董事候选人的议案》。本人同意提名王志强先生、邢颖先生、李源光先生、张冬

梅女士、过以宏先生、周健先生、张敏女士、王彦民先生、傅穹先生、王秀丽女

士、邓小丰女士、朱恒源先生为公司第七届董事会董事候选人。

四、认真参加董事培训的情况

2015 年度,本人认真学习了深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作

指引》、中小板公司管理部发布的《中小企业板诚信与规范》培训课件;在 12

月 2 日-12 月 4 日期间参加了深圳证券交易所举办的“第六十六期上市公司独立

董事培训班(后续培训)”。

五、其他事项

1.无提议召开董事会情况;

2.无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

回顾 2015 年的工作,本人在独立董事岗位上,切实奉行忠实、勤勉、独立

公正的原则,较好地履行了法律所赋予的职责,认真完成了董事会的各项工作。

本年度,公司对独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的

情况发生。

2016 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的

规定和要求,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对董

事会的决策发表独立客观的意见,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,

促进公司的规范运作,切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法

权益。

本人联系方式:

邓小丰:dengxf@ccafm.com.cn

独立董事:邓小丰

2016 年 3 月 25 日

中国全聚德(集团)股份有限公司

朱恒源独立董事 2015 年度述职报告

各位董事:

本人是经中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提

名、经公司六届十五次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过并聘任的

独立董事。

2015 年度,本人以维护公司利益和全体股东合法权益为己任,严格遵照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,

忠实勤勉地履行独立董事职责,认真参加公司董事会,对公司经营管理中的重大

事项积极献言献策,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将报告期内的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

公司 2015 年度共召开了 7 次董事会会议,其中六届十九次、七届一次董事

会现场召开,六届十八次、六届二十次、六届二十一次、六届二十二次、七届二

次董事会以通讯方式召开。本人均亲自出席或表决,对各次董事会会议议案认真

审议,并投了赞成票。

(二)股东大会

公司 2015 年度共召开了 2 次股东大会,分别是 2014 年度股东大会和 2015

第一次临时股东大会。本人均亲自出席。

报告期内,本人积极参加公司会议,认真审阅了会议文件和资料,就议题内

容与公司进行充分沟通与讨论,并提出合理化建议,履行了独立董事勤勉尽责的

义务。本人认为:公司 2015 年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。因此,对 2015 年度公司

董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内,根据相关法律法规的要求,本人在公司六届十八次、六届十九次、

六届二十一次、六届二十二次、七届一次董事会召开过程中发表独立意见如下:

(一)2015 年 1 月 28 日,就公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事

项发表独立意见如下:对《关于变更会计估计的议案》的意见;对《关于暂缓以

募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》的意见;对

《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的意见。

(二)2015 年 3 月 8 日,就公司第六届董事会第十九次会议《关于公司 2015

年度日常关联交易事项的议案》发表事前认可意见;就《关于公司 2015 年度日

常关联交易事项的议案》、上市公司与关联方资金往来、《公司 2014 年度内部控

制评价报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、公司终止以募集资金投资

全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、《关于增补公司第六届董事会董

事候选人的议案》、公司董事和高级管理人员的 2014 年度薪酬、公司董事会使用

部分闲置募集资金进行银行结构性存款、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构

的议案》发表独立意见。

(三)2015 年 8 月 20 日,就公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关

事项发表了独立董事意见如下:对公司 2015 年上半年度关联方资金占用和对外

担保情况的独立意见;对《公司 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的独立意见。

(四)2015 年 10 月 13 日,就公司第六届董事会第二十二次会议审议的相

关事项发表了对《关于公司第六届董事会换届选举的议案》的独立意见。

(五)2015 年 12 月 4 日,就公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管

理人员等有关事项,发表独立意见。

三、在董事会的履职情况

在担任公司 2015 年独立董事的过程中,我对公司的发展提出了一些合理性

建议,为公司发展献言献策。例如曾在公司七届一次董事会上针对公司外卖餐饮

发展提出如下建议:建议公司加强对本项目的信息披露工作。保障快餐产品的品

质,做出与公司品牌相称的口碑产品。通过上述措施,切实履行一个独立董事的

职责,助力公司的发展,维护广大投资者的利益。

(一)薪酬与考核委员会工作情况

2015 年度,公司薪酬与考核委员会共召开两次会议,本人亲自出席及表决,

薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议的议题为审核公司董事、监事、和高级管

理人员 2014 年度薪酬;薪酬与考核委员会 2015 年第二次会议议题为审议 IDG

资本拟对全聚德经营管理层试试股票激励的议案。对上述事项本人均投赞成票。

(二)提名委员会工作情况

2015 年度,公司提名委员会共召开两次会议,本人均亲自出席或表决。提

名委员会 2015 年第一次会议的议题为审议《关于增补公司第六届董事会董事候

选人的议案》。本人同意增补公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司推荐

的张冬梅女士为公司第六届董事会董事候选人。

提名委员会 2015 年第二次会议的议题为审议《关于选举公司第七届董事会

董事候选人的议案》。本人同意提名王志强先生、邢颖先生、李源光先生、张冬

梅女士、过以宏先生、周健先生、张敏女士、王彦民先生、傅穹先生、王秀丽女

士、邓小丰女士、朱恒源先生为公司第七届董事会董事候选人。

四、认真参加董事培训的情况

2015 年度,本人认真学习了深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作

指引》、中小板公司管理部发布的《中小企业板诚信与规范》培训课件;在 12

月 2 日-12 月 4 日期间参加了深圳证券交易所举办的“第六十六期上市公司独立

董事培训班(后续培训)”。

五、其他事项

1.无提议召开董事会情况;

2.无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

回顾 2015 年的工作,本人在独立董事岗位上,切实奉行忠实、勤勉、独立

公正的原则,较好地履行了法律所赋予的职责,认真完成了董事会的各项工作。

本年度,公司对独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的

情况发生。

2016 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的

规定和要求,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对董

事会的决策发表独立客观的意见,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,

促进公司的规范运作,切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法

权益。

本人联系方式:

朱恒源:zhuhy@sem.tsinghua.edu.cn

独立董事: 朱恒源

2016 年 3 月 25 日

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