证券代码:002186 证券简称:全聚德 公告编号:2016-03
中国全聚德(集团)股份有限公司
第七届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届
董事会第三次会议通知于 2016 年 3 月 15 日以电子邮件形式向各位董事发出,于
2016 年 3 月 25 日上午 9:00 在公司召开。
会议应到董事 12 人,实到董事 11 人,董事张敏女士授权委托董事邢颖先生
进行投票,公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议;超过全体董事会成
员半数的董事参加了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王志强先生主持,经各位董事审议并投票表决,形成如下
决议。
1.审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
《2015 年度董事会工作报告》刊登于 2016 年 3 月 29 日公司指定信息披露
网站巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案》,公司四名独立
董事需在 2015 年度股东大会上做述职报告。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
《独立董事 2015 年度述职报告》刊登于 2016 年 3 月 29 日巨潮资讯网, 网
址 www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司 2015 年度财务决算的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
公司 2015 年度财务决算经致同会计师事务所(特殊普通合伙)完成审计,
并出具了致同审字(2016)第 110ZA1461 号标准无保留意见审计报告。2015 年度,
公司营业收入为 185,320.57 万元,利润总额为 18,987.68 万元,归属于母公司
所有者的净利润为 13,113.85 万元,基本每股收益为 0.4251 元,加权平均净资
产收益率为 9.85%。
4.审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
公司 2015 年度经审计后母公司可供分配的利润为 14,433 万元,提取盈余公
积金 1,443.3 万元,加上以前年度未分配利润 36,006.49 万元,减去 2015 年度中
分配的 6,230.97 万元,截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计滚存未分配利润共
计 42,765.22 万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求,同时兼顾股东
对于公司的派现要求,公司拟按总股本 308,463,955 股,每 10 股派发现金股利
2.2 元(含税),派发现金股利总额 6,786.21 万元,所需资金由公司流动资金解
决,分配后的剩余未分配利润为 35,979.01 万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议,认为该利润分配预案符合《公司章程》
确定的现金分红政策,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司董事会提出的利润分配预案。
《 独 立 董 事 意 见 》 刊 登 于 2016 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
5.审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
公司独立董事对上述报告出具了独立意见,致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了《中国全聚德(集团)股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字
(2016)第 110ZA1772 号)。
《中国全聚德(集团)股份有限公司 2015 年内部控制评价报告》全文刊登
于 2016 年 3 月 29 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司 2015 年度募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
公司于 2015 年 6 月向 IDG 资本管理(香港)有限公司、华住酒店管理有限
公司共计 2 名特定对象发行 A 股股票,本次发行扣除各项发行费用后的募集资金
净额为 338,244,674.55 元人民币。截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司实际投入
募集资金投资项目 1010.81 万元,用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议(临时),审议通过了《关
于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募投
项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金人民币4,500万元暂
时补充流动资金,上述资金自董事会批准之日起开始计算,不超过12个月。2015
年2月2日,转出募集资金时,实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资
金的募集资金已于2015年12月31日归还。截止到2015年12月31日,募集资金专用
账户余额为345,419,772.40元。
《中国全聚德(集团)股份有限公司 2015 年度募集资金使用情况报告》、致
同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同专字(2016)第 110ZA1774 号”
《中国全聚德(集团)股份有限公司 2015 年度募集资金使用情况鉴证报告》全
文刊登于 2016 年 3 月 29 日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。
7.审议通过《关于公司 2015 年年度报告及年报摘要的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
《中国全聚德(集团)股份有限公司 2015 年年报摘要》(2016-05 号公告)
刊登于 2016 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址
www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德(集团)股份有限公 2015 年年度报告》全文刊登于 2016 年 3
月 29 日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。
8.审议通过《关于公司申请 2016 年银行综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
为确保公司 2016 年业务的正常发展,并为公司投资项目提供资金保障,公
司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括:
(1)公司拟从中国银行申请 3 亿元人民币综合授信额度,期限一年。
(2)公司拟从北京银行申请 2 亿元人民币综合授信额度,期限一年。
(3)公司拟从招商银行申请 3 亿元人民币综合授信额度,期限一年。
公司 2016 年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计 8 亿元。
9.审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协
议〉的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
经与会董事审议,同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全
资子公司北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》,并依据协议向
公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事王志强先生、李源光先
生和张冬梅女士在首旅集团担任职务,须对该项议案回避表决。
《中国全聚德(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订
〈金融服务协议〉的公告》(2016-08 号公告)刊登于 2016 年 3 月 29 日《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮
资讯网供投资者查阅。
10.审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及 2016 年度日常关联交易事
项的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
公司董事会同意公司将 2016 年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人
民币 1500 万元,将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币 350 万
元;将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币 5000 万元;在协议有效
期内,将与财务公司的服务交易预计设定为:(1)存款服务——在本协议有效期
内,公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)合
计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的 50%,(2)其他金融服务
——在协议有效期内,财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年
将不超过人民币 1000 万元。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,关联董事王志强
先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务,须对该项议案回避表决。
《中国全聚德(集团)股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告》
(2016-06 号公告)刊登于 2016 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮
资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
根据公司《2013 年度非公开发行 A 股股票预案》,本次募集资金将用于全聚
德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门
店二期工程建设项目等六个募投项目,截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司实际
投入募集资金投资项目 1010.81 万元,用于全聚德仿膳食品生产基地建设。为提
高公司募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下,公司将使用最高额度不超过 3.45 亿元人民币部分闲置募集资金进行银
行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计
不超过 6.5 亿元。
独立董事发表了意见:“我们认为使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司董事会使用部分闲置募
集资金进行银行结构性存款的决定”。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构,对公司使用闲
置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查,发表了《关于中国全聚德(集团)
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》,详见 2016
年 3 月 29 巨潮咨询网,网址 www.cninfo.com.cn 。
《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款
的公告》(2016-07 号公告)刊登于 2016 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
12.审议通过《关于公司聘任 2016 年度财务审计机构的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
根据公司董事会审计委员会的提议,经与会董事审议,同意续聘致同会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构。
公司独立董事就聘任公司 2016 年度财务审计机构发表了独立意见,同意公
司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
13.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等法律法规及规
范性文件的规定,结合公司实际情况,公司重新制订《中国全聚德(集团)股份
有限公司未来三年股东回报规划》(2016-2018 年)。
公司独立董事发表了意见:“该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股
东的利益,符合有关法律法规的要求,同意董事会制定《中国全聚德(集团)股
份有限公司未来三年股东回报规划》”。
《独立董事意见》、《中国全聚德(集团)股份有限公司未来三年股东回报规
划》全文刊登于 2016 年 3 月 29 日巨潮资讯网。
14.审议通过《关于公司召开 2015 年度股东大会的议案》。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权
《关于公司召开 2015 年度股东大会的通知》(2016-09 号公告)刊登于 2016
年 3 月 29 日《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德(集团)股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日