独立董事相关事项的独立意见
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司
章程》等文件的有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，就公司第六届董事会第三次会议中相关议案所涉及事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事对公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为独立董事，对公司 2015 年度对外担保及关
联方资金往来情况进行了核查，发表意见如下：
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公
司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控
股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建
设正常资金需要，分别于 2009 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，
公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010 年 3
月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建
设提供 3060 万元额度的连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时股
东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，提供累计总额人民币
9307.5 万元最高额的连带责任担保，期限最长 5 年，为前期公司已批准担保事项的延续担
保。截止到报告期末，公司提供控股子公司苏阀横店公司对外担保实际发生额为 0 万元，期
末担保余额为 0 万元。公司担保事项为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司
铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。
为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担
保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀
横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司
提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
公司因公司参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称‘海得威公司’）
启动医药生产基地建设工程项目，为保证项目建设资金要求，分别于 2015 年 10 月 23 日，
经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，和 2015 年 12 月 1 日经公司 2015 年第二次
临时股东大会审议通过，公司同意按持有海得威公司 27.9%的股本比例，向参股公司海得威
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公司的银行借款以连带责任担保方式提供担保，担保额度为人民币 5,580 万元，期限为自借
款发放日起 60 个月。截止到本报告期末，公司提供参股子公司海得威公司对外担保实际发
生额为 0 万元，期末余额为 0 万元。海得威公司经营业务具有良好的成长性和较好的经济效
益，为满足市场需求，海得威公司急需扩大生产规模，经批准启动医药生产基地建设工程项
目。公司为参股子公司海得威公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司对
其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提
供相应担保，并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经
营行为，合规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为
控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担
保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56 号文件规定。
二、公司独立董事对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司
2015 年度内部控制自我评价报告，审核公司 2015 年度内部控制实施开展情况，基于独立判
断的立场，现对公司 2015 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文
件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，
客观地评价了公司内部控制的有效性。
公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关
制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息
披露等方面实施有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，
不存在重大缺陷和异常事项。
我们认为，2015 年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实，反映了公司内部控制
的实际情况。
三、公司独立董事对公司 2016 年度预计日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文
件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，
对公司 2016 年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公
允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2.议案中预计的 2016 年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和公司章程的规定。
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3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
同意将此事项提交公司股东大会审议。
四、独立董事对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2015 年度利润分配预
案发表独立意见如下：
我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定 2015 年度利润分配预案，预案中
考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况等多方面因素，符合
公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利
益。同意公司董事会审议通过的 2015 年度利润分配预案，并将该预案提交公司第二十次股
东大会（2015 年年会）审议。
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公
司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司续聘会计师事务所的议案，发表如下独立意见：
公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的财务审计及内控审计
服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的
职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审
计工作的连续性，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务
及内控审计机构。
公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决议合法有效。
同意提请公司股东大会审议。
(以下无正文)
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（此页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》签署页）
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事： 顾国兴
郑洪涛
唐海燕
二○一六年三月二十五日
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