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2015 年度董事会工作报告

中核苏阀科技实业股份有限公司

二○一五年度董事会工作报告

各位代表：

我代表董事会向本次会议提交 2015 年度董事会工作报告，请大会审议。

一、报告期内，董事会日常工作情况

1、报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开董事会 10 次。会议情况如下：

⑴ 公司第五届董事会第三十五次会议

第五届董事会第三十五次会议于2015年3月9日以通讯形式表决。会议审议并

通过了《关于公司按照新颁布的会计准则执行事项的议案》。

会议决议公告刊登于2015年3月10日《证券时报》及深交所指定信息披露网

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⑵ 公司第五届董事会第三十六次会议

第五届董事会第三十六次全体会议于 2015 年 3 月 27 日在公司会议室举行。

会议听取了《公司 2014 年度经营层工作报告》；审议并通过了《公司 2014 年度

财务决算报告》、《关于 2014 年度公司年报及摘要的议案》、《公司 2014 年度

董事会工作报告》、《公司“2014 年度税后利润分配预案”的议案》；审议《关

于 2015 年度预计日常经营关联交易事项的议案》；审议并通过了《2014 年度经

营班子绩效考核情况的报告》、《董事会关于 2014 年度募集资金的存放与使用

情况的专项报告》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于召开第

十九次股东大会（2014 年年会）的议案》。

会议决议及相关公告刊登于 2015 年 3 月 31 日《证券时报》及深交所指定信

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⑶ 公司第五届董事会第三十七次会议

第五届董事会第三十七次会议于 2015 年 4 月 15 日以通讯方式表决。会议审

议了《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》。根据《深

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交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次

关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

会议决议及相关公告刊登于 2015 年 4 月 16 日《证券时报》及深交所指定信

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⑷ 公司第五届董事会第三十八次会议

公司第五届董事会第三十八次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式表决。会

议审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告的议案》。

公司《2015年第一季度报告》正文及全文刊登于2015年4月30日《证券时报》

及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

⑸ 公司第五届董事会第三十九次会议

公司第五届董事会第三十九次会议于 2015 年 7 月 20 日以通讯方式表决。会

议审议并通过了《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的

议案》。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》

的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司临时股东大会审议。

会议决议及相关公告刊登于 2014 年 7 月 21 日的《证券时报》及深交所指定

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⑹ 公司第五届董事会第四十次会议

公司第五届董事会第四十次会议于2015年8月14日在苏州市珠江路501号公

司会议室召开。会议听取了公司2015年上半年经营情况报告，审议并通过《关于

公司2015年半年度报告及摘要的议案》和《关于公司高级管理人员职务变动的议

案》。

会议决议及相关公告刊登于 2014 年 8 月 18 日《证券时报》及深交所指定信

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⑺ 公司第五届董事会第四十一次会议

公司第五届董事会第四十一次会议于 2015 年 9 月 2 日以通讯方式表决。会

议审议并通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

会议决议及相关公告刊登于 2014 年 9 月 3 日《证券时报》及深交所指定信

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⑻ 公司第五届董事会第四十二次会议

2015 年度董事会工作报告

公司第五届董事会第四十二次会议于2015年10月23日在苏州市珠江路501号

公司会议室召开。会议审议并通过了《公司2015年第三季度报告的议案》、《关

于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于聘用2015年度会计师事务的

议案》和《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的议案》。

会议决议及相关公告刊登于2015年10月27日《证券时报》及深交所指定信息

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⑼ 公司第五届董事会第四十三次会议

公司第五届董事会第四十三次会议于 2015 年 11 月 12 日以通讯方式表决。

会议审议并通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

会议决议及相关公告刊登于2015年11月13日《证券时报》及深交所指定信息

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⑽ 公司第五届董事会第四十四次会议

公司第五届董事会第四十四次会议于2015年12月30日以通讯方式表决。会议

审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

会议决议及相关公告刊登于2015年12月31日《证券时报》及深交所指定信息

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度，本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行公

司第十九次股东大会（2014 年年会）决议、2015 年第一次临时股东大会决议、

2015 年第二次临时股东大会决议。

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策,以及公司（2012 年-2014 年）

股东回报规划，并结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实

际情况, 维护股东权益，促进公司长期发展，经第十九次股东大会（2014 年年

会）审议通过的公司 2014 年度税后利润分配方案为：以 2014 年末公司总股本

383,417,593 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，不进

行资本公积金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利 19,170,879.65 元。剩

余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。

报告期内，2014 年度利润分配方案实施完毕，除此以外，公司无股权激励

2015 年度董事会工作报告

方案、配股等方案的实施情况。

二、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

以通讯方

独立董事姓本报告期应参是否连续两次未

现场出席次数式参加次委托出席次数缺席次数

名加董事会次数亲自参加会议

数

顾国兴 10 3 7 0 0否

崔利国 10 2 8 0 0否

余慧浓 10 3 7 0 0否

独立董事列席股东大会次数 1（2014 年股东年会）

2、独立董事参加会议及发表独立意见情况

2015 年度，公司共召开董事会 10 次，独立董事均亲自出席所有董事会会议，

未有缺席情形(其中第五届董事会第四十二次会议,独立董事崔立国因公出差，以

通讯方式出席会议并表决)。参加或委托列席了公司年度股东大会，对各项议案

和其他事项均事前充分沟通，进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，并就公

司关联交易事项、内控自我评价报告、利润分配、与关联方资金往来及对外担保

情况、公司高级管理人员职务变动、为参股子公司担保、对子公司实施增资扩股

拟放弃优先认缴出资权、聘用 2015 年度会计师事务所、公司董事会换届选举等

重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的作用，

切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

2015 年度公司独立董事对相关事项发表的独立意见情况详见附表。

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案

事项提出异议。

4、其他工作情况

报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘请外部审

计机构和咨询机构的情况。

三、董事会下设专门委员会报告期内履职情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。报告期内，公

司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履

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行各自职责。

1、战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和公司章程的规定设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司董事会战略委员会由5名董事会成员担任，独立董事1名，其中主任委员由公

司董事长担任。

报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略发展委员会实施细则》

积极履行职责，发挥个人专业特长，积极发表个人建议和意见。委员会成员高度

重视公司法人治理和规范运作，关注市场及行业发展变化。通过召开专题工作会

议及与经营层保持良好沟通，结合国内外经济形势和公司行业特点，对公司经营

发展规划、阶段经营目标和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见，

为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科

学性，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决

策的质量发挥了重要作用。

2、审计委员会履职情况

董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司的

财务信息和披露情况，以及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制

度的制定和执行情况的核查监督。公司董事会审计委员会由5名董事会成员担任，

其中3名为独立董事组成，其中主任委员由具有会计专业资质的独立董事担任。

（1）报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，积极开展工作。密

切关注公司经营、财务和内部控制规范实施情况。由于信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司提供审计服务聘期已超过有关规定, 经董事会审计委员会审

核并提议,聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015度财务报告与

内控报告的审计机构。在本公司2015年年度报告编制期间，审计委员会本着勤勉、

尽责的原则，严格履行年报编制过程中的监督职能作用，并对公司2015年度财务

报告在进场前及出具初步审计意见后分别发表了审阅意见。

（2）对会计师事务所2015年度审计工作的总结报告：2015年年审过程中，

负责公司审计工作的中天运会计师事务所严格按照审计法规、准则执业，重视了

解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保

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持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，使得年审注册会计师出具公允的审计

结论有了更为成熟的判断。审计委员会认为，2015年年审过程中，中天运会计师

事务所严格按照审计法规、准则职业，重视了解公司及公司的经营环境，关注公

司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、

沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的2015年度财务及内控审计报告充

分反映了公司2015年度公司治理、内部控制、财务状况、及经营成果和现金流的

实际情况。审计委员会认为，中天运会计师事务所较好地完成了公司2015年度内

控及财务报告审计工作。

（3）审计委员会对公司2015年度内控自我评价报告的审阅意见：报告期内，

公司在上年开展的内部控制活动实施基础上，按照财政部、证监会、审计署、银

监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应

用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，继续以风险为导

向，以流程梳理为基础，以关键活动控制为重点，切实抓好内部控制的有效执行

和持续改进工作。公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，公

司内部控制活动严格遵照公司内部控制制度规定执行，公司对子公司管理，关联

交易，对外担保、募集资金使用、重大投资、财务报告、信息披露的内部控制严

格、充分，保证，保证了公司经营活动的正常运行。我们认真审阅了公司2015

年度内部自我评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及

重要缺陷，公司2015年度自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度

内部控制的实际情况。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监

会发布的有关上市公司规范治理要求。

3、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会下的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，

其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

积极履行职责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司高管人员薪酬管

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理办法》的有关规定，对公司经营层年度主要财务指标和经营目标完成情况、重

点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价和认真审核。对公司年度报告中董事、

监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核后，认为：公司2015 年度董事、监

事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司绩效考核指标。

以上报告，提请本次会议审议。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一六年三月二十五日

2015 年度董事会工作报告

附： 2015 年度独立董事相关事项的独立意见

会议名

称与事项专项说明及独立意见

时间

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我

们作为独立董事，对公司 2014 年度对外担保及关联方资金往来情

况进行了核查，发表意见如下：

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控

股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行

了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整

的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独

立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。

公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简

称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3 月

20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连

带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担

保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议

通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的

对公司与关

连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时股

联方资金往

东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，

来及其对外

提供累计总额人民币 9307.5 万元最高额的连带责任担保，期限最

担保情况的

长 5 年，其中 3172.5 万元属于新增的担保额度，其余为前期公司

专项说明及

已批准担保事项的延续担保。

独立意见

截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 3315 万元，

期末余额为 3315 万元，占公司经审计净资产的 3.09 %。公司担保

事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件

基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞

争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的

范围之内。

第五届公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产

董事会经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀

第三十横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应

六次会投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤

议其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期

内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联

3 月 27 方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违

日规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发

（2003）56 号文件规定。

对公司 2014 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

年度内部控圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企

制自我评价业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2014 年度

报告的独立内部控制自我评价报告，审核公司 2014 年度内部控制实施开展情

意见况，基于独立判断的立场，现对公司 2014 年度内部控制自我评价

2015 年度董事会工作报告

报告，发表如下独立意见：

公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合

相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控

制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了

公司内部控制的有效性。

公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各

项业务活动严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、

关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施

有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和

有效性，不存在重大缺陷和异常事项。

我们认为， 2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观和真

实，反映了公司内部控制的实际情况。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》等有关法律、法规的

有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关

联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于

独立判断立场，对公司 2015 年度拟发生的日常关联交易情况发表

对公司 2015 如下独立意见：

年度日常关 1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营

联交易事项需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、

的独立意见公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2.议案中预计的 2015 年度日常关联交易，审议程序符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序

符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，

基于独立判断立场，对公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见

如下：

对公司 2014 我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

年度利润分 ——上市公司现金分红》文件和《公司章程》对利润分配的相关规

配预案的独定，及公司（2012 年-2014 年）股东回报规划，拟定 2014 年度利

立意见润分配预案，预案中考虑了公司发展阶段、重大资金支出计划等多

方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法

律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议

通过的 2014 年度利润分配预案，并将该预案提交公司第十九次股

东大会（2014 年年会）审议。

第五届就《关于公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立

董事会与中国中原董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有

第三十对外工程有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十

七次会限公司关联七次会议审议的《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易

议交易事项的事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：

议案》的独立 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国中

2015 年度董事会工作报告

4 月 15 意见原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，

日是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行

为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格

公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司

和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程

序符合有关法律法规的规定。

3、同意将此事项提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立

董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十

九次会议审议的《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关

第五届就《关于公司

联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：

董事会与中核新能

1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中核新

第三十核工业工程

能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀门销售合同关联交

九次会有限责任公

易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业

议司关联交易

交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交

事项的议案》

易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符

7 月 20 发表的独立

合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体

日意见

股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程

序符合有关法律法规的规定。

3、同意将此事项提交公司股东大会审议。

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发

[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及中

国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2008〕325 号《关于进一步规

范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，作为中

核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对公司截止 2015 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方资金占用情

第五届

对公司关联况和对外担保情况进行了专项核查，现就有关情况作出专项说明并

董事会

方资金占用发表独立意见如下：

第四十

和对外担保 1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

次会议

情况的专项市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规

说明和独立定，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控

8 月 14

意见股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或

日

间接提供给关联方使用的情形；

作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规

定督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

2、公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下

简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3

月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用

2015 年度董事会工作报告

连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的

担保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审

议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度

的连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时

股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比

例，提供人民币 9307.5 万元的最高额连带责任担保，期限最长 5

年，其中 3172.5 万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其

余为前期公司已批准担保事项的延续担保。

截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 2295 万元，

期末余额为 2295 万元，占公司经审计净资产的 6.74 %。公司担保

事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件

基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞

争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的

范围之内。

公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产

经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀

横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应

投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤

其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期

内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联

方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违

规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发

〔2003〕56 号文件规定。

除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生

但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个

人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公

就《公司高级司高级管理人员职务变动的议案，发表如下独立意见：

管理人员职公司董事会聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件，未

务变动的议发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理

案》发表的独人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解

立意见除的现象；董事会对高管人员任免的审议、表决程序规范，符合《中

华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

同意公司董事会聘任人员担任其相应的职务。

第五届根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立

董事会就《关于为参董事的指导意见》等有关规定，作为上市公司的独立董事，现就公

第四十股公司提供司为参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司银行借款提供

二次会担保暨关联担保和因此构成了关联交易事项，发表如下独立意见：

议交易的议案》 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司为参股公司的银

发表的独立行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和

10 月 23 意见风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合

日规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的

2015 年度董事会工作报告

利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东

利益的情形。

2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程

序符合有关法律法规的规定，同意将此事项经董事会审议后，提交

公司股东大会进行表决。

就《关于聘用独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司董事会聘用中

2015 年度会天运会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法

计师事务的有效；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律

议案》发表的法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，不存在

独立意见损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

公司独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司放弃在本事

就《关于子公

项的交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于对于所涉及子

司实施增资

公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权将根

扩股拟放弃

据第三方评估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值为

优先认缴出

基础，并将报经国资管理（授权）部门备案核准后拟定作价，符合

资权的议案》

相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情

发表的独立

况，公司董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东

意见

大会进行表决。

经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经

历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：

1、本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》

所规定的上市公司董事、独立董事任职资格，具备履行董事职责所

第五届必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司

董事会法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，

就《关于公司

第四十以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也

董事会换届

四次会未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处

选举的议案》

议罚和惩戒。

发表的独立

2、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上

意见

12 月 30 市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有

日效，不存在损害股东和公司利益的情形。

3、我们同意提名李晓明先生、陈鉴平先生、李金栋先生、彭

新英先生、夏涛先生、马晓宇女士为公司第六届董事会非独立董事

候选人，提名顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女士为公司第六届

董事会独立董事候选人。

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