独立董事 2015 年度述职报告
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
----崔利国
各位股东及股东代表：
本人作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及相关法律法规的规
定和要求，在2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情
况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利
益。
现将2015年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一．出席董事会会议情况
1. 报告期内，共召开董事会十次，本人均准时出席会议，没有缺席且未委
托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。每次董事会会议召开
的程序、决议的形成等，均符合公司法和公司章程的相关规定。其中2次会议为
现场会议，8次为通讯表决形式召开的会议(第五届董事会第四十二次会议,本人
因公出差，以通讯方式出席会议并表决)。现场会议时，我已在会前认真审阅了
会议材料，会上充分发表了个人意见；通讯表决时，我也通过电邮、召开电话会
议等方式了解公司的情况、履行了自己的职责。（会议的具体情况详见《表一：
2015年度董事会会议统计表》）
2. 本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
二．对公司相关事项发表独立意见的情况
报告期内，本人就相关事项发表了独立意见。（独立意见详见《表二：2015
年度对公司相关事项发表独立意见的情况》）
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三．现场办公情况
为了更好的履行独立董事职务，本人 2015 年利用到公司参会的机会，多次
到公司现场调研。现场调研增进了对公司的全面了解，掌握了第一手资料，对本
人更好的履行独立董事职责起着很大作用。
四．保护投资者权益方面所做的其他工作
1、督促公司完善信息披露的工作。报告期内，公司能严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司《公司章程》、《公司信息披露管理
办法》等有关制度，在 2015 年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
2. 在落实保护社会公众股股东合法权益方面的工作。报告期内，本人积极
熟悉和了解公司的法人治理方面的各项规章制度，并结合对相关法律法规规章规
范性文件等的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，推动
公司对投资者利益的保护。
3、维护公司和广大股东的利益。报告期内，本人按时出席了董事会会议，
并充分发挥专业特长，在董事会审议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责，
对于所需审议议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立客观审慎地
行使表决权。对于董事会议需要独立董事独立发表意见的议案，本人均在详细了
解沟通的情况下，做出了客观公正的判断并发表了独立意见。
五．其他工作情况
本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员,2015 年度履职情况如下:
1、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会委员，对内部审计部门提交有关报告进行审议，对内部
控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面
客观的评价。
2、履行薪酬考核委员会委员职责
2015 年度本人参加了薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高级管
理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，并做出了客观的评价。
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2015 年，在本人履职过程中，非常感谢公司各位董、监事，高级管理人员
及相关工作人员对本人工作的积极配合与全力支持。在本人任职届满后，亦将一
如既往的关注公司的经营和发展，在新的一年中，祝愿公司的发展越来越好。
独立董事：崔利国
二○一六年三月二十五日
本人联系方式 ： clg@guantao.com
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表一：2015 年度董事会会议统计表
会议名称 时间 会议内容 表决方式 地点
第五届董事会第
3月9日 会议审议并通过了《关于公司按照新颁布的会计准则执行事项的议案》。 通讯表决
三十五次会议
会议听取了《公司 2014 年度经营层工作报告》；审议并通过了《公司 2014 年度财务决算报
告》、《关于 2014 年度公司年报及摘要的议案》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公
第五届董事会第 司“2014 年度税后利润分配预案”的议案》；审议《关于 2015 年度预计日常经营关联交易
3 月 27 日 现场会议 苏州
三十六次会议 事项的议案》；审议并通过了《2014 年度经营班子绩效考核情况的报告》、《董事会关于
2014 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报
告》、《关于召开第十九次股东大会（2014 年年会）的议案》。
第五届董事会第
4 月 15 日 会议审议了《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》。 通讯表决
三十七次会议
第五届董事会第
4 月 29 日 会议审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告的议案》。 通讯表决
三十八次会议
第五届董事会第
7 月 20 日 会议审议并通过了《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》。 通讯表决
三十九次会议
第五届董事会第 8 月 14 日 会议听取了公司 2015 年上半年经营情况报告，审议并通过《关于公司 2015 年半年度报告及 现场会议 苏州
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四十次会议 摘要的议案》和《关于公司高级管理人员职务变动的议案》。
第五届董事会第
9月2日 会议审议并通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。 通讯表决
四十一次会议
会议审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关
第五届董事会第
10 月 23 日 联交易的议案》、《关于聘用 2015 年度会计师事务的议案》和《关于子公司实施增资扩股 通讯表决
四十二次会议
拟放弃优先认缴出资权的议案》。
第五届董事会第
11 月 12 日 会议审议并通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 通讯表决
四十三次会议
第五届董事会第
12 月 30 日 会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 通讯表决
四十四次会议
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表二：2015 年度对公司相关事项发表独立意见的情况
会议
名称
事项 专项说明及独立意见
与
时间
根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的要求，我们作为独立董事，对公司 2014 年度对外担保及关联方资金往来情况进行了核查，发表意见
如下：
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公
司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，
公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，
分别于 2009 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横
对公司与关联方资金往来及其 店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，
对外担保情况的专项说明及独 批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年
立意见 第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，提供累计总额人民币 9307.5 万
元最高额的连带责任担保，期限最长 5 年，其中 3172.5 万元属于新增的担保额度，其余为前期公司已批准担保
事项的延续担保。
截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 3315 万元，期末余额为 3315 万元，占公司经审计净资产
的 3.09 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快
经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
范围之内。
第 五 公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合
届 董 法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店
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事会 公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告
第三 期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。
十六
也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56 号文件规定。
次会
议 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2014 年度内部控制自我评价报告，审核公
3 月 27 司 2014 年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司 2014 年度内部控制自我评价报告，发表
日 如下独立意见：
对公司 2014 年度内部控制自 公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确
我评价报告的独立意见 地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行。
公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公司
经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。
我们认为， 2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实，反映了公司内部控制的实际情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》等有
关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述
事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对公司 2015 年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独
立意见：
1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，
对公司 2015 年度日常关联交
体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
易事项的独立意见
和非关联股东利益的情形。
2.议案中预计的 2015 年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章
程的规定。
3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提
交公司股东大会审议。
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件和《公司章程》
对公司 2014 年度利润分配预
对利润分配的相关规定，及公司（2012 年-2014 年）股东回报规划，拟定 2014 年度利润分配预案，预案中考虑
案的独立意见
了公司发展阶段、重大资金支出计划等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律
法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议通过的 2014 年度利润分配预案，并将该预案提
交公司第十九次股东大会（2014 年年会）审议。
第五 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏
届董 阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司
事会 与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
第三 就《关于公司与中国中原对外 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国中原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售
十七 工程有限公司关联交易事项的
合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方
次会 议案》的独立意见
议 签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
4 月 15 2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
日 3、同意将此事项提交公司股东大会审议。
第五 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏
届董 阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十九次会议审议的《关于公司
事会 与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
第三 就《关于公司与中核新能核工
1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀
十九 业工程有限责任公司关联交易
门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关
次会 事项的议案》发表的独立意见
议 联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益；本次关联交易不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
7 月 20 2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
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日 3、同意将此事项提交公司股东大会审议。
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及中国证监会江苏监管局苏证监
公司字〔2008〕325 号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，作为中核苏阀
科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截止 2015 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联
方资金占用情况和对外担保情况进行了专项核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）文件规定，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；
第五
作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
届董
的通知》精神和有关规定督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。
事会
第四 对公司关联方资金占用和对外 2、公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，
十次 担保情况的专项说明和独立意 分别于 2009 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横
会议 见 店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，
批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年
8 月 14
第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，提供人民币 9307.5 万元的最高
日
额连带责任担保，期限最长 5 年，其中 3172.5 万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其余为前期公司已
批准担保事项的延续担保。
截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 2295 万元，期末余额为 2295 万元，占公司经审计净资产
的 6.74 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快
经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
范围之内。
公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合
法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店
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独立董事 2015 年度述职报告
公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。
也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发〔2003〕56 号文件规定。
除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方
任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）相违背的担保事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为
公司的独立董事，对公司高级管理人员职务变动的议案，发表如下独立意见：
就《公司高级管理人员职务变 公司董事会聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定
动的议案》发表的独立意见 不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；董事会对
高管人员任免的审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意公司董事会聘任人员担任其相应的职务。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，作为上市公司的
独立董事，现就公司为参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司银行借款提供担保和因此构成了关联交易
第五 事项，发表如下独立意见：
届董
就《关于为参股公司提供担保 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并
事会
第四 暨关联交易的议案》发表的独 就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合规合法，体现了公允、
十二 立意见 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东
次会 利益的情形。
议 2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此事项经
董事会审议后，提交公司股东大会进行表决。
10 月
23 日 独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司董事会聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、
就《关于聘用 2015 年度会计师
审核及表决程序合法有效；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，
事务的议案》发表的独立意见
该事务所与公司不存在关联关系，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
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独立董事 2015 年度述职报告
公司独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先认
就《关于子公司实施增资扩股 缴出资权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权将根据
拟放弃优先认缴出资权的议 第三方评估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）部门
案》发表的独立意见 备案核准后拟定作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司
董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，
我们认为：
第五
届董 1、本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事、独立董事
事会 任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、
第四
《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
十四 就《关于公司董事会换届选举
次会
且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
的议案》发表的独立意见
议 2、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
12 月
3、我们同意提名李晓明先生、陈鉴平先生、李金栋先生、 彭新英先生、夏涛先生、马晓宇女士
30 日
为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女士为公司第六届董
事会独立董事候选人。
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