独立董事 2015 年度述职报告
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
--余慧浓
各位股东及股东代表：
本人作为中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求，
认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表
了独立意见，维护了公司和股东的权益。现将本人 2015 年度履职情况报告如下：
一、出席公司董事会议情况
独立董事 应参加董事 亲自出席 委 托 出 席 缺席（次）
姓名 会次数 （次） （次）
余慧浓 10 10 0 0
本报告期内本人亲自出席了公司召开的十次董事会会议，没有缺席也没有连
续两次未亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
公司董事会召开符合法定程序，重大事项决策及相关决议的形成均符合公司法及
公司章程的规定。2015 年度，除 3 次召开现场会议外，还有 7 次以通讯方式表
决议案，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、报告期内对公司相关事项发表独立意见情况
报告期内，本人对公司的各项议案和其他事项均事前充分沟通，进行了认真
调查及讨论并进行了审慎表决，并就公司关联交易事项、内控自我评价报告、利
润分配、与关联方资金往来及其对外担保情况、公司高级管理人员职务变动、为
参股子公司担保、对子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权、聘用 2015 年
度会计师事务所、公司董事会换届选举等重大事项发表了独立、客观、公正的意
见，详见附件《2015 年对公司相关事项的独立意见》。
本报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
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策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人未有提议召开董事会
的情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、保护投资者权益方面做的工作
本人在报告期内尽心尽责，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受
损害。
1、关注公司对规定信息的及时披露，进行监督、核查，确保公司对规定信
息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护公司和公众股东的利益。
2、勤勉履行职责。报告期内，对董事会的议案认真审阅资料，向有关职能
部门和人员了解、询问，对公司董事和主管的履职情况进行监督和核查，履行了
独董的职责。
四、董事会专门委员会工作
1、根据董事会审计委员会的主要职责以及审计委员会 2015 年度工作计划，
通过定期的年度公司预决算审计、不定期的专项审计以及日常审计等形式，对公
司经营和财务状况、募集资金项目实施计划的调整情况以及公司日常经营活动合
法合规性情况进行跟踪检查，履行了董事会审计委员会的责任和义务。
2、认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所年审会计师
见面,并就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保信息披露的真实、准确、
及时、完整，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、根据董事会薪酬与考核专业委员会主要职责及《中核苏阀科技实业股份
有限公司高管薪酬管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管
的薪酬进行了审核，听取了相关职能部门关于薪酬情况的总体汇报，了解了总体
薪资预算及其执行情况、绩效奖励、总额结构、程序及审批等。依据公司生产经
营状况、绩效考核责任书和年度经营效益考核指标，薪酬标准合理、计算结果正
确，符合公司薪酬管理办法的规定，没有损害公司和股东的利益。
在本人履职过程中，得到了公司高管和相关职能部门以及会计师事务所积
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极有效的配合和支持，在此一并致谢。
独立董事：余慧浓
二○一六年三月二十五日
本人联系方式：zjhyyuhn@163.com
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附表：
2015 年对公司相关事项的独立意见
会议名
称与 事项 专项说明及独立意见
时间
根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我
们作为独立董事，对公司 2014 年度对外担保及关联方资金往来情
况进行了核查，发表意见如下：
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控
股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行
了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整
的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独
立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简
称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3 月
20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连
对公司与关 带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担
联方资金往 保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议
来及其对外
通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的
担保情况的
专项说明及 连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时股
独立意见 东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，
提供累计总额人民币 9307.5 万元最高额的连带责任担保，期限最
长 5 年，其中 3172.5 万元属于新增的担保额度，其余为前期公司
已批准担保事项的延续担保。
第五届
董事会 截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 3315 万元，
第三十 期末余额为 3315 万元，占公司经审计净资产的 3.09 %。公司担保
六次会 事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件
议 基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞
争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
3 月 27
日 范围之内。
公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产
经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀
横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应
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投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期
内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联
方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违
规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发
（2003）56 号文件规定。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部
控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2014 年度内部控
制自我评价报告，审核公司 2014 年度内部控制实施开展情况，基
于独立判断的立场，现对公司 2014 年度内部控制自我评价报告，
发表如下独立意见：
公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合
对公司 2014
年度内部控 相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控
制自我评价 制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了
报告的独立 公司内部控制的有效性。
意见
公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各
项业务活动严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、
关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施
有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和
有效性，不存在重大缺陷和异常事项。
我们认为， 2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观和真
实，反映了公司内部控制的实际情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2012 修订）》等有关法律、法规的有关
规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交
易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立
判断立场，对公司 2015 年度拟发生的日常关联交易情况发表如下
对公司 2015 独立意见：
年度日常关
1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营
联交易事项
的独立意见 需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2.议案中预计的 2015 年度日常关联交易，审议程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序
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符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，
基于独立判断立场，对公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见
如下：
对公司 2014 我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
年度利润分 ——上市公司现金分红》文件和《公司章程》对利润分配的相关规
配预案的独 定，及公司（2012 年-2014 年）股东回报规划，拟定 2014 年度利
立意见 润分配预案，预案中考虑了公司发展阶段、重大资金支出计划等多
方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法
律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议
通过的 2014 年度利润分配预案，并将该预案提交公司第十九次股
东大会（2014 年年会）审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十七次
会议审议的《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项
第五届 就《关于公司 的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
董事会 与中国中原 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国中
第三十 对外工程有 原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，
七次会 限公司关联
是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行
议 交易事项的
议案》的独立 为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格
4 月 15 意见 公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司
日 和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。
3、同意将此事项提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事
第五届 就《关于公司
的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公
董事会 与中核新能
第三十 核工业工程 司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十九次
九次会 有限责任公 会议审议的《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交
议 司关联交易 易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
事项的议案》 1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中核新
7 月 20 发表的独立
能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀门销售合同关联交
日 意见
易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业
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交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交
易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符
合公司和全体股东的利益；本次关联交易不 存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。
3、同意将此事项提交公司股东大会审议。
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及中
国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2008〕325 号《关于进一步规
范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，作为中
核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司截止 2015 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方资金占用情
况和对外担保情况进行了专项核查，现就有关情况作出专项说明并
发表独立意见如下：
1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》 证监发[2003]56 号）文件规定，
公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股
第五届 对公司关联
股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间
董事会 方资金占用
第四十 接提供给关联方使用的情形；
和对外担保
次会议 作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关
情况的专项
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规
8 月 14 说明和独立
定督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。
日 意见
2、公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下
简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3
月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用
连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的
担保； 2010 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度
的连带责任担保；2011 年 11 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时
股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比
例，提供人民币 9307.5 万元的最高额连带责任担保，期限最长 5
年，其中 3172.5 万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其
余为前期公司已批准担保事项的延续担保。
截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 2295 万元，
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期末余额为 2295 万元，占公司经审计净资产的 6.74 %。公司担保
事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件
基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞
争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
范围之内。
公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产
经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀
横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应
投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期
内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联
方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违
规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发
〔2003〕56 号文件规定。
除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生
但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个
人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公
就《公司高级 司高级管理人员职务变动的议案，发表如下独立意见：
管理人员职 公司董事会聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件，未
务变动的议 发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理
案》发表的独 人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
立意见 除的现象；董事会对高管人员任免的审议、表决程序规范，符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意公司董事会聘任人员担任其相应的职务。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事
第五届 的指导意见》等有关规定，作为上市公司的独立董事，现就公司为
就《关于为参
董事会 参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司银行借款提供担保
股公司提供
第四十 和因此构成了关联交易事项，发表如下独立意见：
二次会 担保暨关联
1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司为参股公司的银
议 交易的议案》
行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和
发表的独立
10 月 23 风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合
日 意见
规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东
独立董事 2015 年度述职报告
利益的情形。
2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程
序符合有关法律法规的规定，同意将此事项经董事会审议后，提交
公司股东大会进行表决。
就《关于聘用 独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司董事会聘用中
2015 年度会 天运会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法
计师事务的 有效；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律
议案》发表的 法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，不存在
独立意见 损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司放弃
就《关于子公
在本事项的交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于
司实施增资
对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的
扩股拟放弃
优先认缴出资权将根据第三方评估机构所做的审计和评估确
优先认缴出
认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）
资权的议案》
部门备案核准后拟定作价，符合相关法律法规的有关规定，
发表的独立
不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此
意见
事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职
业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：
1、本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司
章程》所规定的上市公司董事、独立董事任职资格，具备履
行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要
第五届
求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
董事会 就《关于公司
第四十 司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
董事会换届
四次会 入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督
选举的议案》
议 管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
发表的独立
2、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
12 月 30 意见
日 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规
定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
3、我们同意提名李晓明先生、陈鉴平先生、李金栋先生、
彭新英先生、夏涛先生、马晓宇女士为公司第六届董事会非
独立董事候选人，提名顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女
士为公司第六届董事会独立董事候选人。
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