证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临 2016-005
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会二十二次会议于 2016 年
3 月 25 日在公司会议厅召开。会议通知已于 2016 年 3 月 15 日以电
子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 6 名，实到 6 名。本次
会议由公司董事长王启瑞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关
规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一五年度董事会工作报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2.审议通过了公司《二○一五年度总经理工作报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3.审议通过了公司《二○一五年度独立董事履职报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
4.审议通过了公司《二○一五年年度报告》及《二○一五年年度
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报告摘要》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司二○一五年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网
站上。二○一五年年度报告摘要内容详见《上海证券报》。
5.审议通过了公司《二○一五年度财务决算报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
6.审议通过了公司《二○一五年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实
现净利润-22,600,859.12元，加年初未分配利润255,213,879.50元，
扣除当年分配的现金股利171,975,378.45 元，年末累计可供分配利
润60,637,641.93元。
鉴于2016年1月公司完成了晋能保德煤电有限公司100%股权收
购项目，该公司目前正处于基建期，需要保证其后续的资本金需求。
此外，受山西省整体经济形势下滑影响，2016年度公司也面临着一
定的经营压力。按照《公司章程》规定，结合公司经营发展实际情
况，为保证公司生产经营以及投资项目的后续资金需求，2015年度
公司未分配利润不分红不转增。
独立董事对本议案的独立意见：根据《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，2015年度利润分配预
案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，
不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司
的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的有关
规定。公司应严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
要求召开投资者说明会，就利润分配预案与投资者进行沟通。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
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7.审议通过了公司《二○一六年技改计划》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
8.审议通过了公司《二○一六年度经营建议计划》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
9.审议通过了公司《二○一六年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王启瑞先生、王建军先生回避表
决。
表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
内容详见《通宝能源二○一六年度日常关联交易预计公告》（临
2016-007号）。
10.审议通过了《关于支付公司二○一五年度审计机构费用的议
案》。
支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度财务审计费用
75万元，内部控制审计费用25万元。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
11.审议通过了《关于公司二○一五年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的议案》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
12.审议通过了公司《二○一五年度社会责任报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13.审议通过了公司《二○一五年度内部控制评价报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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14.审议通过了公司《二○一五年度内部控制审计报告》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过了《关于子公司山西阳光发电有限责任公司对晋能
保德煤电有限公司增资的议案》。
表决票：6 票，赞成票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
内容详见《通宝能源关于子公司山西阳光发电有限责任公司向晋
能保德煤电有限公司增资的公告》（临2016-008号）。
以上议案中第6、9、11项议案，独立董事已发表同意的独立意
见。
以上议案中第 1、3、4、5、6、8、9、10 项议案尚须提交公司股
东大会审议。
三、公告附件
1.独立董事关于《2016年度日常关联交易预案》事前认可的独立
意见。
2.独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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