华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的
专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃靖
远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司关联交易的基本情况
为满足公司生产经营需要，2016 年公司及下属子公司拟与靖远煤业集团有
限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简
称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃矿
用装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、白银银河机械制造有限公司（以
下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、
甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）、甘肃刘化（集
团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公
司（以下简称“伊犁开发”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、
靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产开发有限
公司（以下简称“房地产公司”）等关联公司发生日常经营性关联交易，交易内
容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服
务等，预计 2016 年度日常关联交易总金额为 62,106.51 万元。具体情况如下：
（一）向关联方采购
单位：万元
序 关联方交易 上年同期
关联方 2016 年预计发生额
号 内容 关联交易额 占同类交易比例
银河机械 4,860.11 5,598.46 4.06%
1 采购物资 容和矿用 3,418.64 2,923.14 2.12%
白银橡塑 2,558.12 2,420.09 1.76%
1
靖煤集团 435.35
煤一公司 185.54 298.28 0.22%
刘化集团 512.49 0.00
煤一公司 23,313.49 11,575.80 17.38%
2 工程施工
华能公司 2,305.62 1,211.68 1.82%
3 运营维护费 煤一公司 3,005.00 688.81 100.00%
银河机械 1,777.00 1,950.52 48.98%
4 修理费
容和矿用 423.00 440.45 11.06%
靖煤集团 18.30 18.30 17.11%
5 采暖费
煤一公司 0.50 0.50 0.46%
6 文印费 靖煤集团 17.92 13.58 18.96%
7 培训费 靖煤集团 28.55 26.55 23.96%
靖煤集团 233.70 110.68 73.50%
8 医疗体检费
煤一公司 265.59 37.59 24.96%
9 承租费 煤一公司 11.10
合计 43,370.02 27,314.43
（二）向关联方销售
单位：万元
序 关联方交易 2015 年实际发生额
关联方 2016 年预计发生额
号 内容 关联交易额 占同类交易比例
煤一公司 265.81 256.48 26.06%
银河机械 188.00 0.99 0.10%
1 材料让售
容和矿用 428.30 241.48 24.53%
白银橡塑 42.00 12.36 1.26%
靖煤集团 22.08 24.48 9.34%
房地产公司 0.63 0.86 0.33%
装备集团 0.08 0.09 0.03%
电话费及网
2 煤一公司 1.97 2.25 0.86%
费
华能公司 1.47 1.63 0.62%
银河机械 0.88 0.98 0.37%
白银橡塑 0.04 0.04 0.02%
景泰煤业 0.14 0.00
伊犁开发 0.45 0.00
金远煤业 0.23 0.00
靖煤集团 252.40 17.67 9.82%
3 劳务费 房地产公司 1.00 6.80 3.78%
煤一公司 1.18 4.42 2.45%
华能公司 1.00 29.34 16.30%
银河机械 31.25 25.89 14.38%
容和矿用 25.85 2.10 1.17%
2
白银橡塑 5.00 0.00
靖煤集团 91.18 103.01 0.04%
白银橡塑 2,621.43 2,633.88 1.06%
华能公司 70.67 0.00 0.00%
4 煤炭 容和矿用 6,708.85 6,181.77 2.48%
银河机械 42.40 60.26 0.02%
煤一公司 141.34 120.12 0.05%
刘化集团 4,119.78 4,958.61 1.99%
靖煤集团 1.83 1.22 1.40%
景泰煤业 0.65 0.75 0.86%
伊犁开发 7.00 0.00
5 培训费 金远煤业 0.50 0.00
煤一公司 8.40 9.77 11.21%
华能公司 3.60 0.00
银河机械 1.40 1.56 1.79%
6 汽 刘化集团 2,521.14 0.00
靖煤集团 10.00 23.60 2.51%
景泰煤业 50.00 0.00 0.00%
设计监理费
煤一公司 10.00 0.75
华能公司 4.00 0.38
7
景泰煤业 0.19 0.20 0.00%
装备集团 0.25 0.26 0.00%
水电费
银河机械 83.33 87.72 0.49%
容和矿用 122.63 129.08 0.73%
靖煤集团 255.79 256.68 1.38%
房地产公司 11.08 11.64 0.06%
8 水电暖
煤一公司 530.82 493.12 2.77%
华能公司 48.47 50.07 0.27%
合计 18,736.49 15,752.31
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况.
关联 法定代 注册资本 营业执照 税务登记
注册地址 经营范围
方 表人 （万元） 号 号
煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施
靖 煤 甘肃省白银市 62040000 62040322 工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、
梁习明 187920.52
集团 平川区 0004377 4761810 化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械
产品的生产、销售、维修；供电。
甘肃省白银市
煤 一 62040000 62040392 矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程（凭资质证
平川区大桥路 蒋旭升 5039
公司 0003325 4764270 经营）、混凝土预制构件、设备加工（凭资质证经营）。
3号
甘肃省白银市
华 能 62040000 62040374 建筑业（凭资质证经营）、预制构件制作、机电设备
平川区向阳路 李伟 5000
公司 0001203 5881324 按照（凭资质证经营）。
2区
3
甘肃省白银市
银 河 62040000 62040358 矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的
平川区罗家川 翟克明 6106.85
机械 0004596 1187044 维修、销售，普通货物的运输（凭许可证有效期经营)。
1号
机械制造、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料
甘肃省白银市
容和 62040020 62040376 （不含木材）、防爆开关、防爆控制装置、防爆仪表
平川区电力路 张玉宝 5000
矿用 0004275 7732725 盘批发零售、防爆启动器制造、高低压成套电气设备
1号
制造与销售。
橡胶板、管、带生产、销售；矿产品、金属材料、五
白银国家高新
白银 62040020 62040276 金交电、机械产品、硫精砂、建筑材料、润滑油、针
技术产业开发 魏兴才 1500
橡塑 0001009 2386106 纺织品批发零售；树脂锚固剂生产销售；锚杆、锚网、
区
风筒生产销售。
尿素，尿素微肥系列产品，催化剂系列产品，复混肥
甘肃省永靖县 及专用系列产品，氧，氮，甲醇，纯碱，液体二氧化
刘化 62000000 62292322
太极镇化工路 佟继成 67888.6 碳，氯化稀土，液氨，氨水等化工产品，炼油及成品
集团 0009887 4372022
38 号 油，塑料编织袋，锅炉除烟垢剂，不锈钢管，建筑材
料，三聚氰胺，二甲醚，聚甲醛，多聚甲醛等。
景 泰 白银市景泰县 62040000 62042359
高小明 10000 煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。
煤业 一条山镇 0004699 1215985
房 地
白银市平川区 62040300 62040367
产 公 杨战群 1000 房地产开发、物业管理、房屋建筑。
金融巷 0000552 0822783
司
组织实施矿用装备项目的研发、投资、经营管理；从
装备 62040000 62040358
白银市平川区 高宏杰 13685 事矿山机械、电器、矿用设备、胶带、工矿配件等产
集团 0004615 5911810
品的研发、生产、销售与维修。
伊 犁尼勒克县卡提 65412803 65402857 煤炭生产技术服务、咨询，煤矿设备安装服务、咨询，
张锋刚 300
开发 布拉克 0000228 6233544 煤矿施工服务、咨询。
金远 62000000 62282258 煤炭开采、销售、运输、煤炭地质勘查与测绘服务、
庆阳市环县 陈得信 140000
煤业 0017688 5918533 煤电一体化、煤化工及机械制造。
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
1、靖煤集团目前持有本公司 46.42％的股权，属公司关联法人。截止 2015
年底，靖煤集团资产总额 1,889,026.2 万元，负债总额 1,043,258.22 万元，2015
年实现营业收入 553,899.64 万元，净利润 3,986.15 万元。主营业务收入稳定，经
营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关
资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。
2、甘煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，
是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止 2015 年底，煤一公司资产总额
103,908.28 万元，负债总额 95,210.90 万元，全年营业收入 120,280.59 万元，净
利润-85.83 万元。
煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安
装工程施工总承包二级资质企业，2000 年通过 ISO9002 质量管理体系认证，2007
4
年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程
施工、电力工程施工和后续维护能力。
3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，其
资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，
属公司关联法人。截止 2015 年底，华能公司资产总额 46,264.10 万元，负债总额
41,617.84 万元，全年实现营业收入 56,964.30 万元，净利润 186.99 万元。
华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一
级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公
司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及
国家二级资质材料实验室,各类施工设备 1560 台（套），年能力工作量 3 亿元以
上，具备长期履约能力。
4、装备集团由公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资 6,160.85 万元
（占 45.019%）、张玉宝出资 5438 万元（占 39.7369%）、魏兴才出资 2,086.15 万
元（占 15.2441%）共同设立。截止 2015 年底，装备集团资产总额 19,879.21 万
元，负债总额 8,509.06 元，年度实现营业收入 8,045.38 万元，净利润-1,029.75
万元。
5、银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖
远煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止 2015 年
底，银河机械资产总额 12,294.33 万元，负债总额 8,444.29 万元，2015 年实现营
业收入 7,982.07 万元，净利润-1,027.09 万元。
银河机械公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，
拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改
造能力，配有 400 吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具
有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单
位。
6、容和矿用为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。
截止 2015 年底，容和矿用公司资产总额为 12,219.33 万元，负债总额为 7049.3
5
万元，2015 年实现营业收入 16,258.75 万元，净利润-15.17 万元。
容和矿用公司是煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机
械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，
主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超
重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和 LED 照明灯具（包括路灯、隧道灯、
铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品，具备年生产各类防爆电器产品
2.5 万余台，重型刮板输送机 100 余台，LED 照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等 30
万盏的生产能力。
7、白银橡塑为装备集团的全资子公司，属公司关联法人。截止 2015 年底，
白银橡塑资产总额为 5683.82 万元，负债总额为 5239.59 万元，2015 年实现营业
收入 5894.51 万元，净利润-116.89 万元。
白银橡塑创建于 2004 年 7 月，是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分
层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业，是我国西北地区最大的
阻燃输送带生产企业。
8、刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业之一，2013 年经省政府国资委批复
同意，靖煤集团对刘化集团实施收购重组，通过国资委划转和收购四川美丰化工
股份有限公司所持刘化集团股权，刘化集团成为靖煤集团全资子公司，属公司关
联法人。截止 2015 年底，刘化集团资产总额为 242,307.34 万元，负债总额为
155,395.51 万元，2015 年实现营业收入 87,826.03 万元，净利润-7,476.62 万元。
刘化集团具备合成氨 40 万吨，尿素 70 万吨，甲醇 10 万吨的年生产能力，
拥有世界领先水平的 20 万吨天然气转净化装置和国内最先进的 30 万吨尿素节能
技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复
混肥、编织袋等 50 余种产品。
9、景泰煤业于 2012 年 1 月 9 日注册成立，公司注册资本金 1 亿元，靖煤集
团持有其 60%股权，为公司关联法人。该公司负责景泰县白岩子矿井项目的投资
开发和运营管理，目前正处于项目筹建阶段。截止 2015 年底，景泰煤业资产总
额为 10,652.9 万元，负债总额为 652.9 万元。
6
10、房地产公司成立于 2007 年 8 月，是靖煤集团全资子公司，系公司关联
法人，主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。截止 2015
年底，房地产公司资产总额为 18,977.08 万元，负债总额为 12,768.17 万元，2015
年实现营业收入 2,627.21 万元，净利润-323.9 万元。
11、伊犁开发公司是靖煤集团为实拖“资源储备战略”于 2011 年 4 月 6 日
设立的全资子公司，系公司关联法人。该公司主要从事煤炭生产技术咨询服务，
开采，煤矿设备安装服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资等，截至 2015 年
底资产总额为 5,954.73 万元，负债总额为 5,861.53 万元，2015 年实现营业收入
5,598.54 万元，净利润 7.83 万元。
12、金远煤业由金川公司、靖煤集团、大唐集团联合投资组建，并由靖煤集
团实际控制，负责沙井子西煤炭资源的开发，目前正处于项目筹建阶段。靖煤集
团持有金远煤业 29%股权，金远煤业为公司关联法人。截至 2015 年底，公司资
产总额 181,348.73 万元，负债总额 41,348.73 万元。
公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于
公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了公允市场定价原则，交易
过程公开、公平、公正，交易对方诚实守信。关联交易不会损害公司利益和非关
联股东的利益，风险可控。
三、关联交易的基本原则及定价依据
（一）交易应遵守的原则
1、公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的
基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的
费用，同时亦应履行相应的服务义务。
2、关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或
相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
3、如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获
取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采
购的通知。
7
4、公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫
生以及质量等标准。
（二）关联交易价格确定原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
1、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
2、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协
商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序
采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经
营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采
购，包括矿用设备，工矿配件、物资，销售用场地租赁，以及采暖、文印、职工
培训、医疗等服务。这些采购充分利用关联方在工程施工、工程技术、劳务组织、
井巷维护以及矿用设备和配件加工制修、生产经营服务等方面的条件和优势，有
利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正
常运行。
另外，煤一公司承建了热电联产项目输煤等系统，且在热电系统工程施工和
后期维护中拥有丰富经验，热电联产项目逐步投产后，由其负责除灰、脱硫、化
水、输煤等系统的维护检修业务，有利于提高项目运行效率，降低日常维护开支。
公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，
材料让售和相配套的装车、过磅等服务，以及劳务、培训、通讯、勘察设计及工
程监理等服务。在煤炭销售形势不利，市场空间受到挤压情况下，公司充分利用
8
关联方的销售渠道，向关联方销售煤炭有利于稳定公司销售市场、保障公司销售
额。向关联方提供水电暖、通讯及网络、培训等，是为了充分发挥公司生产服务
性资产的地域优势，提高其资产利用功效和人员工效，提高公司营业收入和资产
的使用效率，同时满足周边关联方水电暖以及职业培训等经营需求。
（二）对公司的影响
公司所发生的上述日常关联交易不会损害公司独立性，所涉及关联交易的相
关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益
和非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，
事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交
股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需
要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东
的合法利益；2、公司 2016 年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质和业务
能力，严格按照年度经营计划和市场环境进行的。公司 2016 年度日常关联交易
预计符合公司实际情况，交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、
公平、公正的原则；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表
决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。我们同意公司董事会将上述事项提
交股东大会审议。
六、监事会意见
提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以 2015 年
关联交易情况为基础预计的 2016 年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方
式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董
事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事
项提交股东大会审议。
七、保荐机构结论意见
9
华龙证券经审阅公司 2015 年度审计报告、抽查了公司关联交易部分凭证并
在访谈公司高级管理人员后认为：靖远煤电 2016 年度日常关联交易已经公司第
八届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有
效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在
损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构同意上述日常关联交易事项。
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