金陵药业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案
及相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观
的原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2016 年 3
月 25 日召开的第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）审
议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、对公司当期关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见
（一）报告期内，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》，公司与关联方在采购和
销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资
金往来，但不存在大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
（二）公司已制定相关内部控制制度，控制对外担保风险。报告
期内，公司无对外担保事项。
二、对 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司提出的 2015年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及
中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实
了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》等
有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司第六
届董事会第九次会议对2015年度利润分配预案议案的表决结果，并同
意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
（一）公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，内部控
制制度建设符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（二）截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部
控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常
进行。我们同意公司的内部控制自我评价报告。
四、对公司 2016 年度日常关联交易预计情况的独立意见
（一）公司董事会在审议《关于公司 2015 年度日常关联交易执
行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的
事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关
联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市
场原则定价，公允、合理，公司预计的 2016 年日常关联交易金额符
合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利
益。
（二）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不
良影响。
五、对公司 2015 年度证券投资情况的独立意见
（一）公司证券投资事项已经公司2007年年度股东大会批准，履
行了必要的审批程序。公司2015年度证券投资活动不存在违反法律、
法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》和公司《投资管理
制度》的规定。
（二）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资
及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了
比较完善的监督机制。
（三）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公
司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬符合公司薪酬管
理制度的相关规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2015
年度薪酬方案。
七、关于公司聘请2016年度财务审计会计师事务所的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年年度审计工作中
表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘其
担任公司 2016年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。我们同意关于公司聘请2016年度财务审计会计师事务所的议案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司聘请 2016 年度内部控制审计会计师事务所的独立
意见
根据内部控制规范相关文件要求，公司续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内部控制审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定。我们同意关于公司聘请 2016 年度内部控
制审计会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第
六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签署
页）
独立董事签署：
王广基 冯巧根 郝德明
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