股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 公告编号：2016-008
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议通知于 2016 年 3 月 18 日发出，会议于 2016 年 3 月 25 日上午 9 时在公司四楼会议室
召开,会议应到董事 9 名,实际出席本次会议的董事 9 名。会议由董事长高月静女士主持,
公司监事李岁党、苏碧梧、王日升和高级管理人员安源、张成列席了本次会议。本次会
议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，不断激励公司董
事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等，有效结合股
东利益、公司利益和员工利益，实现公司、股东以及员工价值最大化，公司董事会薪酬
与考核委员会根据相关法律法规，制订了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》。
公司董事韦卫军、杨亚玲为本次限制性股票激励计划的激励对象，公司实际控制人
寇晓康先生和高月静女士的近亲属为激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避
表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，4 票回避
表决结果：通过
公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、独立董事《关于公司限制性股票
激励计划（草案）相关事项的独立意见》、以及《限制性股票激励计划（草案）激励对
象名单》等与本董事会决议公告同日披露，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告及相关文件。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
侯亮来先生目前担任质检部副经理，主要负责生产工艺的创新事务，为公司核心骨
干人员，其为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属。侯亮来先生成为公司
本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相
匹配。侯亮来先生具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此侯亮来先生作为公司核心骨干人员，成
为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
公司董事寇晓康先生和高月静女士为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况： 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避
表决结果：通过
该项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
闫旭杰先生目前是公司研发部核心成员，主要负责新技术项目的研发事务，为公司
核心骨干人员，其为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属。闫旭杰先生成
为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重
要性相匹配。闫旭杰先生具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此闫旭杰先生作为公司核心骨干人
员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
公司董事寇晓康先生和高月静女士为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况： 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避
表决结果：通过
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
殷凤娇女士目前担任公司质检部核心成员，主要负责产品的出入库和产品质量分析
事务，为公司核心骨干人员，其为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属。
殷凤娇女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任
职务、岗位重要性相匹配。殷凤娇女士具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此殷凤娇女士作为公司核
心骨干人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
公司董事寇晓康先生和高月静女士为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况： 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避
表决结果：通过
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
为保证限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好
均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保
证公司业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
公司董事韦卫军、杨亚玲为本次限制性股票激励计划的激励对象，公司实际控制人
寇晓康先生和高月静女士的近亲属为激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避
表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，4 票回避
表决结果：通过
公司《限制性股票激励计划实施考核办法 》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》；
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项。
（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出
解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记等）；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购
价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激
励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；
（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效
期。
公司董事韦卫军、杨亚玲为本次限制性股票激励计划的激励对象，公司实际控制人
寇晓康先生和高月静女士的近亲属为激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避
表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，4 票回避
表决结果：通过
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果： 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
公司拟定于 2016 年 4 月 19 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议以下事
项：
1、《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2、《关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
3、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
4、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
5、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
《 关 于 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2016-009 号公告。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
3、公司独立董事《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》；
4、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单；
5、公司《限制性股票激励计划考核管理办法》。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
二○一六年三月二十五日
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