北京利德曼生化股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
——独立董事 马铭志
本人在 2015 年度作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，
以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等规定，积极出席和列席了
年度内的各次董事会会议和股东大会，忠实履行职责，并就其中的部
分事项出具了独立董事意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平
性，维护了公司及全体股东的利益。同时，公司对于本人的工作也给
予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2015
年度本人的工作情况报告如下：
一、参加会议情况：
2015年度公司共召开4次股东大会和15次董事会会议，本人出席
情况如下：
亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次
会议名称 总计次数 应出席次数
次数 次数 数 未出席
股东大会 4 2 2 0 0 否
董事会 15 11 11 0 0 否
2015 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加股东大会与董
事会会议(含通讯表决)，与公司经营管理层保持了充分沟通，同时认
真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为，公司董事会、股东
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大会的召集召开程序合法，重大事项均履行了相关的审批程序，本人
对提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2015年度发表独立意见的情况
2015 年度，本人按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、
谨慎地履行职责，积极参加公司的董事会会议，在公司做出决策前，
根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
(一)2015 年 1 月 14 日，在第二届董事会第二十五次会议上对调
整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量发表了独立意
见；
(二)2015 年 3 月 6 日，在第二届董事会第二十七次会议上对 2014
年度利润分配预案、2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告、2014 年度内部控制自我评价报告报告、2015 年度公司高级管
理人员薪酬发表独立意见。对聘请 2015 年审计机构发表事前认可意
见。对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保及关联交
易情况进行了专项说明并发表了独立意见；
(三)2015 年 3 月 17 日，在第二届董事会第二十八次会议上对经
销商融资租赁业务提供担保事项发表了独立意见；
(四)2015 年 4 月 7 日，在第二届董事会第二十九次会议上对继
续推进公司重大资产重组工作事项发表了独立意见；
(五)2015 年 4 月 17 日，在第二届董事会第三十次会议上对使用
部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了独立意见；
(六)2015 年 4 月 24 日，在第二届董事会第三十二次会议上对发
行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)及其摘要、批准本次发行股份
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购买资产相关审计报告、发行股份购买资产履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性发表了事前认可意见及独立意见；
(七)2015 年 6 月 3 日，在第二届董事会第三十三次会议上对于
回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票、公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁以及变更会计估计变更事项发表了独立意见；
(八) 2015 年 6 月 26 日，在第二届董事会第三十五次会议上对
公司董事会换届选举、公司第三届董事会董事成员津贴事项发表了独
立意见。
三、各专业委员会工作情况
本人作为提名委员会、战略委员会委员及薪酬与考核委员会召集
人，通过组织召开或参与专业委员会会议的形式，按照公司各项制度
和议事规则要求，对公司董事会会议提案和有关重大事项进行了认真
审议，并提出意见和建议供董事会决策参考。
1、提名委员会工作情况
会议时间 内容
2015 年 6 月 24 日 关于董事会换届选举的议案
1、关于聘任公司高级管理人员的议案
2、关于选举第三届董事会董事长的议案
2015 年 7 月 12 日
3、关于选举第三届董事会副董事长的议案
4、关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案
2、薪酬与考核委员会工作情况
会议时间 内容
2015 年 1 月 19 日 高管人员 2015 年度绩效考核报告
2015 年 3 月 3 日 关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案
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3、战略委员会工作情况
会议时间 内容
2015 年 3 月 12 日 关于对经销商融资租赁业务提供担保的议案
2015 年 4 月 3 日 关于继续推进公司重大资产重组工作的议案
关于调整新设合资公司英格曼医疗诊断产品有限公司注册资本的议
2015 年 6 月 9 日
案
四、保护投资者权益方面所做的工作
2015 年度，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务，积
极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
(一) 通过与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生
产经营情况、财务状况和规范运作情况，密切关注行业动态，及时了
解公司经营过程中可能产生的风险，在召开董事会审议相关议案时，
认真查阅相关文件资料并主动向相关部门和人员进行了解情况，确保
独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司和全体股东的利益；
（二）持续关注公司信息披露的情况，严格按照《公司章程》、
《独立董事工作制度》，及有关法律、法规规定持续关注公司信息披
露工作，维护全体股东的利益，保证公司披露信息的真实、准确、及
时、完整；
(三)重点关注公司重大资产重组、募集资金使用、利润分配、对
外投资等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益；
(四)积极参加公司董事会及专门委员会会议，对审议事项的内容
进行认真审核，运用自身专业知识和工作经验，提出专业意见和建议，
供董事会决策参考；
(五)依法对公司相关事项做出客观、公正的判断，独立、客观、
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审慎地行使表决权，发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了
独立董事的职责，特别关注关系到全体股东利益的议案，积极维护公
司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本着勤勉尽责，对公司负责，对投资者负责的态度，
在公司审议重大事项时，除事先认真审阅会议资料外，还就相关事项
积极与公司管理人员进行沟通，并在董事会召开前提前到公司进行现
场检查，保证在召开董事会时能够做到独立、客观、审慎地行使表决
权。
六、关注法规变化，积极参加相关培训，不断提高执业水平
随着资本市场的不断变化，监管制度也在不断的修订和完善，监
管要求也日趋严格，2015 年度监管部门对一部分旧法规进行了修订，
同时根据监管形势制定了部分新的法规，本人密切关注监管动态，注
重学习最新修订以及最新颁布的法律、法规和各项规章制度，加深对
相关法律、法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益等相关法律、法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式
组织的相关培训。通过学习，切实加强了本人的业务能力和执业水平，
加强了对公司和投资者利益的保护能力，强化了自觉保护社会公众股
东权益的思想意识。
七、行使独立董事特别职权情况：
2015 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
(一)重大关联交易；
(二)提议聘用或解聘会计师事务所；
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(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，2015 年本人积极有效地履行了独立董事的职责，在
履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正
的判断，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是
中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。
2015 年度，公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中
给予了大力支持和积极配合，本人对此表示敬意和衷心感谢！
特此报告。
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事：马铭志
2016 年 3 月 25 日
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