五 粮 液:监事会议事规则(2016年3月)

来源:深交所 2016-03-28 00:00:00
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宜宾五粮液股份有限公司

监事会议事规则

(本制度经公司第五届监事会第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司监事会的运作,明确监事会的议事

和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》,制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,

并向股东大会报告工作。监事会对公司董事会、高级管理层及其成员

的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进

行监督,以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第三条 监事会依照法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履

行监督职责,维护股东利益,确保公司信息真实、准确、完整。

第四条 监事会依法行使监督权的活动受法律保护,监事在履职

时,公司相关单位和个人应予以协助,不得妨碍监事会或者监事行使

职权。公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履职提供

必要的条件。

第二章 监事会构成

第五条 公司设立监事会,由5名监事组成,监事会中的职工代

表监事不应少于1/3。

第六条 监事会设主席1名;监事2名,由市国资委委派;职工监

事2名,由职工代表大会选举产生。

第三章 监事会的职权与义务

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第七条 监事会行使以下职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;

(二)检查、监督公司的财务活动;

(三)审议董事会拟订的利润分配方案;

(四)对募集资金使用情况进行监督,并对变更募集资金投向提

出书面审核意见;

(五)对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督,并

指导本公司内部审计部门的工作;

(六)监督公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行

为,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议;

(七)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、

高级管理人员予以纠正;

(八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(九)向股东大会提出议案;

(十)依照《公司法》第一百五十二条的规定“董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的”,

对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司

承担;

(十二)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则规

定属于监事会职权范围的其他事项。

第八条 监事会依法承担以下义务:

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(一)遵守公司章程,忠实履行监督职责,严格执行监事会决议,

对检查报告内容保密,不得泄漏公司的商业秘密;

(二)向股东大会报告工作;

(三)应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期

报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人

履行信息披露义务;

(四)在深入开展检查和充分研讨的基础上,认真撰写监事会报

告。及时、准确地反映公司财务状况,客观、公正地评价董事、高级

管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时,应做到事实清楚、数

据确凿、依据充分、定性准确、建议可行;

(五)法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。

第九条 监事会主席行使下列职权:

(一)召集、主持监事会会议;

(二)组织履行监事会职责;

(三)签署监事会报告和其他重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作;

(五)法律、法规规定的应由监事会主席履行的其他职责。

第十条 监事会设监事会办公室,配备专职工作人员,负责监事

会日常工作,并向监事会主席报告工作。

第四章 监事的任职资格、权利和义务

第十一条 监事任职资格

(一)具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验,以及独

立、有效履职所需的判断、监督能力。

(二)公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得

兼任监事。

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(三)公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任职工

监事。

(四)监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监

事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏设会主义市

场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政

治权利,执行期满未逾5年的;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该

公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年的;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年的;

(5)个人所负数额较大的债务到期末清偿的;

(6)被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认

定为不适当人选,期限尚未届满的;

(7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限

尚未届满的;

(8)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会或

职工代表大会等解除其职务。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有

忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不

得侵占公司的财产。

第十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连

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任。

第十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第十五条 每一监事的薪酬或津贴由公司监事会提出,提交股东

大会审议确定。

第十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出

质询或者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席,听

取意见和建议。

第十七条 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情

权,并承担相应的保密义务。

第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五章 监事会工作程序和监事会会议

第二十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二十一条 监事会会议通知

(一)监事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前,将书面会

议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直

接送达的,须进行确认并做相应记录。

(二)紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,在开会前

不少于 24 小时,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知。

(三)监事会会议通知应至少包括以下内容:

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(1)举行会议的日期、地点和会议期限;

(2)事由及议题;

(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(4)监事表决所需的会议材料;

(5)发出通知的日期。

第二十二条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。

如出席会议的监事不足监事总人数的1/2,则监事会会议延期至有1/2

以上监事出席方可举行。

第二十三条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议,

如不能出席会议,监事应审慎选择受托人代为出席,不得委托监事以

外的其他人士出席监事会会议。

第二十四条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监

事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,

仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

第二十五条 原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事

委托代为出席监事会。

第二十六条 监事会会议召开方式原则上应以现场方式召开,特

殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方

式召开。

第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。

第二十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面

说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第二十九条 监事会会议记录应包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

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(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见;

(六)每项提案的表决方式和表决结果;

(七)与会监事认为应记载的其他事项。

第三十条 监事会的表决以记名和书面等方式进行,每名监事有

1票表决权;监事会决议必须经全体监事半数以上通过,经与会监事

签字确认。

第三十一条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报

送证券交易所,并披露监事会决议。

第三十二条 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、

法规、规章、规范和公司章程规定的说明;

(二)亲自出席、委托出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理

由;

(三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事

反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十三条 会议决议的执行

(一)监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相

关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。

(二)监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的

执行情况。

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第六章 附则

第三十四条 释义

(一)本规则所称的“公司”指宜宾五粮液股份有限公司。

(二)本规则所称的“公司章程”指宜宾五粮液股份有限公司章

程。

(三)本规则所称的“股东大会”、“监事会”和“董事会”指

宜宾五粮液股份有限公司股东大会、监事会和董事会。

第三十五条 有下列情形之一的,监事会应当及时修订本规则:

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或颁布新的法律、

法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性

文件的规定相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》

的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本规则。

第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十七条 本规则自股东大会批准之日起生效,公司原《监事

会议事规则》自本规则生效之日起废止。

宜宾五粮液股份有限公司监事会

2016 年 3 月 24 日

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