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宁沪高速：2015年年度报告

来源：上交所
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 2016-03-28 00:00:00
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2015 年年度报告

公司代码：600377 公司简称：宁沪高速

江苏宁沪高速公路股份有限公司

Jiangsu Expressway Company Limited

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二零一五年年度报告

2016 年 3 月 25 日

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2015 年年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公

司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则

的披露要求。

四、 公司负责人常青、主管会计工作负责人钱永祥及会计机构负责人于兰英声明：保证年度报告

中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币 25.07 亿元，建议以总股本

5,037,747,500 股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.4 元（含税），占本年度归属于母

公司净利润的 80.39%。本年度不实施资本公积金转增股本计划。

六、 前瞻性陈述的风险声明

未来计划和经营目标等前瞻性陈述，前瞻性陈述涉及一些不明朗因素，受此影响，本公司未

来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异。因此相关前瞻性陈述不构成本公司对投资者的

实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

本集团已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，

请投资者查阅第四节管理层讨论分析中“可能面对的风险”部分内容。

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2015 年年度报告

目录

第一节 释义..................................................................................................................................... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6

第三节 公司业务概要................................................................................................................... 12

第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 15

第五节 重要事项........................................................................................................................... 44

第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 61

第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 67

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 68

第九节 公司治理........................................................................................................................... 78

第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 117

第十一节 财务报告......................................................................................................................... 118

第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 215

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司

本集团、集团 指 本公司及子公司

控股股东或交通控股 指 江苏交通控股有限公司

招商局华建 指 招商局华建公路投资有限公司

联网公司 指 江苏高速公路联网营运管理有限公司

高速石油公司 指 江苏高速公路石油发展有限公司

现代路桥公司 指 江苏现代路桥有限责任公司

广靖锡澄公司 指 江苏广靖锡澄高速公路有限公司

苏嘉杭公司 指 苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司

扬子大桥公司 指 江苏扬子大桥股份有限公司

宁常镇溧公司 指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司

锡宜公司 指 江苏锡宜高速公路有限公司

京沪公司 指 江苏京沪高速公路有限公司

润扬大桥公司 指 江苏润扬大桥有限责任公司

宿淮盐公司 指 江苏宿淮盐高速公路管理有限公司

铁投公司 指 江苏铁路投资发展有限公司

通沙港务公司 指 南通通沙港务有限公司

通昌置业公司 指 江苏通昌置业投资有限公司

太仓港海运公司 指 太仓港集装箱海运有限公司

镇丹公司 指 江苏镇丹高速公路有限公司

宁沪投资 指 江苏宁沪投资发展有限责任公司

宁沪置业 指 江苏宁沪置业有限责任公司

沿江公司 指 江苏沿江高速公路有限公司

快鹿公司 指 江苏快鹿汽车运输股份有限公司

苏嘉甬公司 指 苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司

洛德基金公司 指 江苏洛德股权投资基金管理有限公司

协鑫宁沪公司 指 江苏协鑫宁沪天然气有限公司

金融租赁公司 指 江苏金融租赁有限公司

瀚威公司 指 南京瀚威房地产开发有限公司

南林饭店 指 苏州南林饭店有限责任公司

江苏银行 指 江苏银行股份有限公司

远东海运公司 指 江苏远东海运有限公司

集团财务公司 指 江苏交通控股集团财务有限公司

高速信息公司 指 江苏高速公路信息工程有限公司

华通公司 指 江苏华通工程检测有限公司

交建局 指 江苏省交通工程建设局

沪宁高速 指 南京至上海高速公路江苏段

312 国道 指 312 国道南京至上海段

宁连公路 指 南京至连云港公路南京段

广靖高速 指 江阴长江公路大桥北接线，广陵至靖江段

锡澄高速 指 江阴长江公路大桥南接线，江阴至无锡段

江阴大桥 指 江阴长江公路大桥

苏嘉杭 指 苏州至嘉兴、杭州高速公路江苏段

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2015 年年度报告

沿江高速 指 常州至太仓高速公路

常嘉高速 指 常熟至嘉兴高速公路昆山至吴江段

镇丹高速 指 镇江至丹阳高速公路

宁常高速 指 溧水桂庄枢纽至常州南互通高速公路

镇溧高速 指 丹徒枢纽至溧阳前马枢纽高速公路

锡宜高速 指 无锡北枢纽至宜兴西坞枢纽高速公路

陆马公路 指 陆区互通至马山高速公路

无锡环太湖公路 指 无锡硕放枢纽至无锡南泉互通高速公路

苏嘉甬高速 指 苏州经嘉兴至宁波高速公路

常宜高速 指 常州至宜兴高速公路

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止年度

同比 指 与 2014 年同期相比

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

上交所 指 上海证券交易所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

A股 指 本公司于上交所发行并上市的人民币普通股

H股 指 本公司于联交所发行并上市的境外上市外资股

ADR 指 本公司于美国场外市场挂牌交易的第一级预托证券凭证

上市规则 指 上交所上市规则及/或香港上市规则

上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

中国会计准则 指 《中华人民共和国企业会计准则 2006》

德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

富安达基金 指 富安达基金管理有限公司

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2015 年年度报告

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司

公司的中文简称 宁沪高速

公司的外文名称 Jiangsu Expressway Company Limited

公司的外文名称缩写 Jiangsu Expressway

公司的法定代表人 常青

二、 联系人和联系方式

董事会秘书、公司秘书 证券事务代表

姓名 姚永嘉 江涛、楼庆

联系地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 中国江苏省南京市仙林大道6号

电话 8625-84469332 8625-84362700-301836、301835

传真 8625-84207788 8625-84466643

电子信箱 jsnh@jsexpwy.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 中国江苏省南京市仙林大道6号

公司注册地址的邮政编码 210049

公司办公地址 中国江苏省南京市仙林大道6号

公司办公地址的邮政编码 210049

公司网址 http://www.jsexpressway.com

电子信箱 jsnh@jsexpwy.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站 www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk、www.jsexpressway.com

的网址

公司年度报告备置地点 上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道

东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司；

香港中环遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国

江苏省南京市仙林大道6号公司本部

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 宁沪高速 600377 -

H股 香港联合交易所有限公司 江苏宁沪高速公路 00177 -

ADR 美国 JEXYY 477373104 -

公司注册登记情况

首次注册登记日期 1992 年 8 月 1 日

首次注册登记地点 江苏省南京市升州路

企业法人营业执照注册号 320000000004194

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2015 年年度报告

税务登记号码 320003134762764

组织机构代码 13476276-4

六、 其他相关资料

名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所

办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

（境内）

签字会计师姓名 虞扬、步君

名称 不适用

公司聘请的会计师事务所

办公地址 不适用

（境外）

签字会计师姓名 不适用

境内法律顾问 名称 江苏世纪同仁律师事务所

办公地址 南京市北京西路 26 号 5 楼

香港法律顾问 名称 礼德齐伯礼律师行

办公地址 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼

境内股份过户登记处 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险

大厦 36 楼

香港股份过户登记处 名称 香港证券登记有限公司

办公地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼

1712 至 1716 室

香港财经公关 名称 皓天财经集团控股有限公司

办公地址 香港中环干诺道中 41 号盈置大厦 6 楼

电话 （852）3970 2139

传真 （852）2598 1588

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2015 年年度报告

七、 近五年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2014年 本期比

上年同

主要会计数据 2015年 2013年 2012年 2011年

调整后 调整前 期增减

(%)

营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795 7,879,076,285 -0.79 7,614,226,717 7,795,942,681 7,401,310,221

归属于上市公司股东的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831 2,574,754,312 12.51 2,707,743,147 2,333,344,558 2,429,750,207

归属于上市公司股东的扣除非 2,692,979,266 2,228,136,341 2,575,500,757 20.86 2,648,402,925 2,342,604,374 2,430,245,112

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416 3,092,012,620 19.62 3,084,162,160 3,189,409,926 3,835,414.221

2014年末 本期末

比上年

2015年末 同期末 2013年末 2012年末 2011年末

调整后 调整前

增减

（%）

归属于上市公司股东的净资产 20,476,159,276 21,015,980,062 20,348,338,531 -2.57 19,596,483,889 18,688,861,700 18,144,689,549

总资产 36,476,039,663 37,481,216,616 27,444,862,983 -2.68 26,833,912,370 25,849,257,639 25,375,438,896

期末总股本 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 - 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500

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2015 年年度报告

(二) 本集团前五年主要财务指标

2014年 本期比上

主要财务指标 2015年 年同期增 2013年 2012年 2011年

调整后 调整前 减(%)

基本每股收益（元／股） 0.4976 0.4422 0.511 12.53 0.538 0.463 0.482

稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 0.5346 0.4423 0.511 20.87 0.526 0.465 0.482

基本每股收益（元／股）

加 权 平 均 净 资 产 收 益率 12.45 10.96 13.21 增加1.49 14.49 12.99 13.96

（%） 个百分点

扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 13.38 10.96 13.21 增加2.42 14.17 13.04 13.97

加 权 平 均 净 资 产 收 益率 个百分点

（%）

报告期末公司前五年主要会计数据和财务指标的说明

报告期内，本公司以现金人民币 5.02 亿元收购宁常镇溧公司 100%股权、承接其全部有息债

务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币 6.62

亿元收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁

常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表

范围因而发生变化。

鉴于收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受大股东交通控股最终控

制，上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司在上述收购交易完成后按照中国财政部颁

布的《企业会计准则第 20 号-企业合并》以同一控制下的企业合并方法进行账务处理，本财务报

告已按规定对期初数及上年同期数进行了重述。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

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2015 年年度报告

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 1,987,349,352 2,323,317,656 2,345,764,978 2,104,889,200

归属于上市公司股东的净

656,408,147 1,070,291,618 740,409,461 39,520,182

利润

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利 702,702,108 761,047,722 728,495,471 500,733,965

润

经营活动产生的现金流量

944,339,418 1,128,316,046 1,136,565,723 1,266,671,938

净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额

非流动资产处置损益 -628,207,181 主要是提前终 -2,606,420 81,162,042

止 312 国道收

费经营权相关

资产处置损失

越权审批，或无正式批准文件，

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与 1,813,793 收到的安全生 8,990,189 600,000

公司正常经营业务密切相关，符 产专项资金，

合国家政策规定、按照一定标准 以及本报告期

定额或定量持续享受的政府补 确认的宁常高

助除外 速建设补偿金

同一控制下企业合并产生的子 230,688,998 并购宁常镇溧 - -

公司期初至合并日的当期净损 公司及锡宜公

益 司产生的期初

至合并日的当

期净损益

除同公司正常经营业务相关的 35,967,519 - 10,866,275 7,119,212

有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处

置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

单独进行减值测试的应收款项 161,574 坏账准备转回 234,493 500,000

减值准备转回

对外贷款取得的损益 24,846,638 - - -

除上述各项之外的其他营业外 9,603,213 - -18,052,843 -11,427,395

收入和支出

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2015 年年度报告

少数股东权益影响额 -178,023 - 197,719 222,343

所得税影响额 138,953,611 - 142,077 -18,835,980

合计 -186,349,858 - -228,510 59,340,222

十一、 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

金额

基金投资 24,539,264 22,458,653 -2,080,611 29,699,389

理财产品 206,750,000 417,000,000 210,250,000 7,550,716

黄金投资 14,412,558 13,428,398 -984,160 -1,282,586

合计 245,701,822 452,887,051 207,185,229 35,967,519

报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产包括基金投资、黄金投资和理财产品，

年末公允价值人民币 452,887 千元。本集团以年末公开市场的相关基金和黄金净值确认基金投资

和黄金投资的公允价值；本集团以预期收益率预计未来现金流量，并基于对预期风险水平的最佳

估计所确定的利率折现，以此作为值技术的主要输入值确认理财产品的公允价值。

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2015 年年度报告

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司业务说明

本公司于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38

亿元。

本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费

公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。

本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ

股在联交所上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上交所上市。本公司建立一级

美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至 2015

年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民币 1 元。

本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速外，公司还拥有宁常

高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位

于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有或参股的公路里程已超过 820 公里，总资产约人民币

364.76 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。

本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所拥有或参股路

桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资

产沪宁高速江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙

的高速公路之一。

本报告期，本公司、宁沪置业、宁沪投资、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司、镇丹公司，合称

为本集团。

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2015 年年度报告

（二）集团主要资产架构图

江苏广靖锡澄高速公路

有限责任公司（85％）

江苏宁常镇溧有限

H 股股东 责任公司（100％）

（24.26％） 江苏镇丹高速公路有限

江 责任公司（70%）

苏

其他 A 股股东 宁 江苏宁沪置业有限

（9.61％） 沪 责任公司（100％）

高 南京瀚威房地产开发有

速 限公司（70%）

公

路

江苏交通控股 股 江苏宁沪投资发展有

有限公司（54.44％） 份 限责任公司（100％） 江苏协鑫宁沪天然气有

有 限公司（48％）

限

公

招商局华建公路投资 司

有限公司（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路

有限公司（33.33％）

江苏快鹿汽车运输股份

沪

宁 宁 有限公司（33.2％）

高 连

速 公

公 路

路 南

江 京 江苏扬子大桥股份有限

苏 段 公司（26.66％）

段 （

（

100%

100%

）

） 苏州苏嘉甬高速公路有

限公司（22.77％）

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2015 年年度报告

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，本公司收购宁常镇溧公司 100%股权，本公司子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司 100%

股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司

的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。同

时，本公司拥有的 312 国道沪宁段按照江苏省政府要求于 2015 年 9 月 16 日零时提前终止收费经

营权，公司资产规模和结构发生变化。主要情况请参见“管理层讨论与分析”章节中的内容。

三、报告期内核心竞争力分析

本公司的核心业务是交通基础设施的经营管理，公司的经营区域位于中国经济最具活力长江

三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路

交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高

效的运营体系构成了本公司在经营和发展中独特的竞争优势。2015 年，本公司完成了对宁常镇溧

公司及锡宜公司的股权并购，控股的收费公路新增运营里程约 252 公里，资产规模进一步扩大，

从而有效控制了沪宁通道内的公路交通流量，提升了在苏南路网中的主导地位，使公司的核心竞

争力得到进一步巩固。

此外，本公司还具备以下核心能力：

◇ 领先的营运管理能力

公司在高速公路营运管理领域积累了丰富的经验，形成了一些高速公路运营管理体系及信息

化手段，公众认同的品牌价值，为公司专业运营管理更长高速公路线路赢得了优势。

◇ 较强的投资管理能力

公司在高速公路领域具有较多的投资研究经验，投资项目收益情况良好。为公司将来整合现

有优质路桥资产，以 PPP 模式参与投资、建设和运营收费路桥项目并获得收益，奠定了较好的基

础。

◇ 良好的融资管理能力

公司是国内最早一批上市的高速公路运营管理公司之一，同时是在 A 股、H 股上市的四家高

速公路运营管理公司之一，具备两地资本市场融资的良好平台。同时，公司一直维持高等级的信

用评级，融资渠道通畅，融资成本低。

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2015 年年度报告

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的

服务区配套经营，此外，本集团还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发、高速

公路沿线广告媒体发布及其他金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持

续发展。

2015 年，本集团积极适应新形势的发展要求，围绕中心任务，管理层和全体员工始终齐心协

力、沉着应对，脚踏实地做好各项工作，积极推进各项业务进展，为“十二五”规划落地画上了

圆满的句号。

围绕公司“十二五”发展规划，2015 年，主业发展方面，公司完成收购宁常镇溧公司 100%

股权，完成广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司项目，设立镇丹公司并开展建设前期工作，完成投资

建设常宜高速的前期决策，主业规模进一步扩张。同时，312 国道沪宁段获准提前终止收费经营

权，进一步优化了资产结构。辅业发展方面，宁沪置业地产开发与销售按期推进，2015 年开发与

销售情况进展顺利；本公司与德实基金公司共同出资设立项目公司，合作开发的南京南站南部新

城 2 号地块项目的前期工作按计划推进；参股子公司协鑫宁沪公司加气站在阳澄湖、梅村服务区

正式投入运营；服务区经营管理模式不断创新，强化供应商管理，开展大宗商品统一配送，积极

引入品牌化经营等。公司主辅同步推进，为企业持续发展开创了良好的格局。各项业务进展情况

如下：

（一）收费路桥业务

1、经营环境分析

◇ 宏观经济环境影响

2015 年，中国经济继续深入推进结构性改革，转型升级步伐加快，国内生产总值同比增长 6.9%，

虽然较 2014 年下滑了 0.4 个百分点，但依然保持了中高速增长。报告期内，江苏省实现地区生产

总值同比增幅 8.5%，全省经济继续保持平稳增长，经济转型升级取得重大进展，改革开放全面深

化，新的发展动能正在加快形成（数据来源：政府统计信息网站）。

宏观经济环境是影响交通需求的关键因素， 受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，

报告期内，本集团大部分收费公路项目依然保持了相对平稳的自然增长，但由于受到经济下行的

影响，公路货运需求下降，导致报告期内各收费路桥项目的货车流量增速明显下滑。

◇ 交通需求发展

2015 年江苏省交通运输业基本平稳，全年旅客运输量同比下降 1.3%、货物运输量比上年增长

2.5%，旅客周转量、货物周转量分别增长 1.0%和 5.0%，增幅有所下降。完成规模以上港口货物吞

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2015 年年度报告

吐量 20.8 亿吨，比上年增长 3.1%，其中外贸货物吞吐量 4.0 亿吨，增长 4.7%；集装箱吞吐量 1605.5

万标准集装箱，增长 7.0%。

本报告期末民用汽车保有量 1247.9 万辆，净增 143.9 万辆，比上年末增长 13.0%。年末个人

汽车保有量 1076.9 万辆，净增 141.2 万辆，比上年末增长 15.1%。其中，个人轿车保有量 773.9

万辆，净增 108.2 万辆，比上年末增长 16.3%。（数据来源：政府统计信息网站）。汽车保有量

稳步提升是公路车流量增长的最直接原因，同时，区域内汽车保有量越高越适合发挥公路在中短

途运输中的竞争优势，从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力。

◇ 竞争格局变化

报告期末，全省高速公路里程 4539.1 公里，新增 50.8 公里。铁路营业里程 2679.2 公里，新

增 46.8 公里，铁路正线延展长度 4569.7 公里。（数据来源：政府统计信息网站）报告期内公路

与铁路新建开通项目较少，未对本集团收费路桥项目带来新增分流影响，竞争格局保持稳定。

◇ 收费公路政策影响

报告期内，中央与地方政府未有进一步对收费公路行业带来负面影响的政策出台，行业政策

环境相对平稳。2015 年 7 月 21 日，《收费公路管理条例》修订稿正式向社会进行为期一个月的

公开征求意见，从交通运输部发布的内容来看，修订稿明确了一系列改革的方向，总体有利于行

业的长期稳健发展。但由于《收费公路管理条例》修订稿尚未最终颁布，如何落地还存在不确定

性。

重大节假日小型客车免费通行以及鲜活农产品“绿色通道”免费政策继续执行，根据初步测

算，报告期内重大节假日小型客车免费放行本集团路费收入累计减少约人民币 2.97 亿元，累计免

收绿色通道车辆通行费约人民币 1.56 亿元。

2、业务进展情况

◇ 积极运作公路资产并购

2014 年 12 月 30 日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币 5.02 亿

元收购宁常镇溧公司 100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股；以及

子公司广靖锡澄公司以现金人民币 6.62 亿元收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收

合并这两项资产并购事项。报告期内，公司积极推进两个项目并购的后续工作，于 2015 年 3 月

12 日获得了 2015 年度第一次临时股东大会的审议通过。2015 年 4 月 9 日，广靖锡澄公司取得对

锡宜公司的控制权；2015 年 6 月 15 日，本公司取得对宁常镇溧公司的控制权，宁常镇溧公司成

为本公司全资子公司，随后，公司积极开展宁常镇溧公司债务主体变更和债转股事宜，将共计人

民币 73.6 亿元的有息债务全部转移至本公司，大幅降低了债务成本，至 2015 年 6 月 25 日，宁常

镇溧公司取得债转股工商变更登记，所有并购工作顺利完成。

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2015 年年度报告

该两项资产并购事项完成后，本集团控股的收费公路新增运营里程约 252 公里，实现了集团

对区域内高速公路资产的有效整合，进一步提升了在苏南路网中的主导地位，拓展了主营业务规

模，提高了运营效率，增强了本集团的持续盈利能力，符合集团战略发展需求，也为未来扩大盈

利规模、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时，通过收购竞争路段，可以弥补因分流造成的

沪宁高速交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。

2015 年 12 月 29 日，本公司第八届四次董事会审议批准了附属子公司广靖锡澄公司出资不

超过人民币 8 亿元投资常宜高速一期项目，路线全长 18.094 公里，其中 7.05 公里为八车道高速

公路，11.044 公里为六车道高速公路，投资估算约人民币 29.18 亿元，广靖锡澄公司持有其 60%

股权。

◇ 努力争取 312 国道沪宁段撤站补偿

为了彻底解决 312 国道沪宁段通行费征缴矛盾，逐步推进构建两个路网体系（以高速公路

为主体的收费公路体系和以普通公路为主体的免费公路体系），根据江苏省政府决定（苏政复

[2015]88 号），同意撤除 312 国道沪宁段剩余的戴家门、奔牛、望亭、古南 4 个收费站，提前终

止本公司对 312 国道沪宁段的收费经营权（含 2012 年已撤除的站点），收费经营期截至 2015

年 9 月 15 日。并同意按照相关规定对提前终止 312 国道沪宁段收费经营权给予本公司一定的经

济补偿。

经过与省政府相关部门的反复沟通和积极争取，2015 年 12 月 21 日，本公司收到江苏省国

资委《关于撤除 312 国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》（苏国资复

[2015]195 号），同意根据《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》等法律法规及省

政府有关批复意见，对撤除 312 国道沪宁段收费站、提前终止本公司 312 国道沪宁段收费经营权，

由交通控股从留存收益中支付本公司经济补偿金人民币 1,316,049,634 元。有关补偿金额乃按照

《收费公路权益转让办法》（国务院令 2008 年第 11 号）规定的最高补偿额标准计算。于 2015

年 12 月 24 日和 25 日，本公司已分别收到交通控股第一期补偿款共计人民币 526,419,854 元。

提前终止 312 国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了 312 国道沪

宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险，以及征缴矛盾日益尖锐给公司带来的运营风险，进一

步优化了公司资产结构，对公司持续健康发展具有战略意义。

◇ 加快推进新投资项目建设

报告期内，本集团投资的常嘉高速及镇丹高速这两个新建项目顺利推进。本公司参股 22.77%

的常嘉高速公路于 2013 年 9 月开工建设，至本报告期末，路基土方工程与桥梁工程已基本完成，

累计完成工作量约占批复工程总概算的 70%，预计将于 2016 年建成通车。

本公司持股 70%的镇丹公司于 2015 年 1 月完成工商设立登记手续，公司注册资本金人民币

6.0559 亿元，公司与江苏省交建局协商并签署了委托建设镇丹高速协议，全面委托其负责镇丹高

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2015 年年度报告

速的建设。至本报告期末，镇丹高速已基本完成征地拆迁，工程建设已全面展开，预计 2018 年年

内建成通车。

3、业务表现及项目营运分析

报告期内，本集团实现道路通行费收入约人民币 6,437,854 千元，同比增长 2.38%，通行费

收入约占集团总营业收入的 73.48%。其中，新收购的宁常高速、镇溧高速以及锡宜高速、无锡环

太湖公路于 2015 年贡献通行费收入约人民币 1,081,136 千元，扣除四个新收购项目，其他路桥项

目本年度实现的通行费收入同比下降约 0.29%。各路桥项目的营运数据如下：

币种：人民币

项目 2015 2014 同比%

客车流量（辆/日） 60389 76.83% 54827 73.96% 10.14%

沪宁高速 货车流量（辆/日） 18215 23.17% 19303 26.04% -5.64%

流量合计（辆/日） 78603 - 74129 - 6.04%

日均收入（千元/日） 12,303.19 - 12,303.87 - -0.01%

客车流量（辆/日） 4513 60.41% 5170 59.78% -12.71%

312 国道 货车流量（辆/日） 2957 39.59% 3478 40.22% -14.98%

沪宁段 流量合计（辆/日） 7470 - 8648 - -13.62%

日均收入（千元/日） 125.29 - 145.21 - -13.72%

客车流量（辆/日） 3198 68.54% 2461 56.99% 29.93%

宁连公路 货车流量（辆/日） 1468 31.46% 1857 43.01% -20.97%

南京段 流量合计（辆/日） 4665 - 4318 - 8.04%

日均收入（千元/日） 72.69 - 82.03 - -11.39%

客车流量（辆/日） 49641 76.98% 45019 75.05% 10.27%

锡澄高速 货车流量（辆/日） 14847 23.02% 14966 24.95% -0.80%

流量合计（辆/日） 64488 - 59986 - 7.51%

日均收入（千元/日） 1,422.55 - 1,415.04 - 0.53%

客车流量（辆/日） 45596 75.10% 40205 72.29% 13.41%

广靖高速 货车流量（辆/日） 15118 24.90% 15415 27.71% -1.93%

流量合计（辆/日） 60713 - 55620 - 9.16%

日均收入（千元/日） 788.95 - 772.26 - 2.16%

客车流量（辆/日） 19292 73.45% 13688 70.15% 40.94%

宁常高速

货车流量（辆/日） 6974 26.55% 5826 29.85% 19.72%

流量合计（辆/日） 26267 - 19513 - 34.61%

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2015 年年度报告

日均收入（千元/日） 1,615.43 - 1,235.09 30.79%

客车流量（辆/日） 5731 62.88% 4951 57.65% 15.75%

镇溧高速 货车流量（辆/日） 3383 37.12% 3637 42.35% -6.96%

流量合计（辆/日） 9114 - 8588 - 6.12%

日均收入（千元/日） 542.88 - 537.93 - 0.92%

客车流量（辆/日） 15045 82.38% 13852 80.10% 8.61%

锡宜高速 货车流量（辆/日） 3218 17.62% 3442 19.90% -6.49%

流量合计（辆/日） 18263 - 17294 - 5.60%

日均收入（千元/日） 730.08 - 668.2 - 9.26%

客车流量（辆/日） 5611 82.24% 5159 78.09% 8.77%

无锡环太 货车流量（辆/日） 1212 17.76% 1448 21.91% -16.31%

湖公路 流量合计（辆/日） 6823 - 6607 - 3.27%

日均收入（千元/日） 73.63 - 69.13 - 6.50%

客车流量（辆/日） 53940 74.50% 48249 72.48% 11.79%

货车流量（辆/日） 18464 25.50% 18323 27.52% 0.77%

江阴大桥

流量合计（辆/日） 72404 - 66572 - 8.76%

日均收入（千元/日） 2,773.36 - 2,657.51 - 4.36%

客车流量（辆/日） 35370 63.82% 32642 62.56% 8.36%

货车流量（辆/日） 20049 36.18% 19536 37.44% 2.63%

苏嘉杭

流量合计（辆/日） 55420 - 52178 - 6.21%

日均收入（千元/日） 3,269.94 - 3,131.69 - 4.41%

客车流量（辆/日） 31534 75.04% 27379 72.95% 15.18%

沿江高速 货车流量（辆/日） 10487 24.96% 10150 27.05% 3.32%

流量合计（辆/日） 42021 - 37529 - 11.97%

日均收入（千元/日） 3,349.76 - 3,120.28 - 7.35%

备注： 312 国道沪宁段于 2015 年 9 月 16 日零时提前终止收费经营，相关营运数据统计截至 2015

年 9 月 15 日。报告期 312 国道通行费收入共计人民币 32,325 千元，同比减少 39.01%。

从各个项目的经营表现来看，2015年，沪宁高速日均流量同比增长约6.04%，其中客车流量同

比增幅约为10.14%，货车流量同比下降约5.64%，由于客车流量快速增长、货车流量继续下降，客

货车流量占比分别约为76.83%及23.17%，货车占比同比减少2.83个百分点。沪宁高速西段继续受

到宁常高速的分流影响，2015年货车流量同比减少约9.55%(上半年下降约12.24%，下半年下降约

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2015 年年度报告

6.78%，下半年分流影响已逐步趋缓)。报告期内，沪宁高速日均通行费收入约人民币12,303.19

千元，与去年同期持平。

与此形成对比的是，宁常高速2015年依然延续2014年的强劲增长态势，日均交通量同比增幅

约34.61%，其中客车日均流量同比增长约40.94%，货车日均流量同比增长约19.72%，交通流量的

表现高于预期。日均通行费收入同比增长约30.79%。合并沪宁高速西段和宁常高速所构成的沪宁

西部走廊的交通总量,2015年同比增长约13.59%，其中客车日均流量增长18.48%，货车日均流量下

降0.84%。宁常高速收购完成后，沪宁高速西段所受到的分流影响已经得到有效弥补。其他三个新

收购项目包括镇溧高速、锡宜高速及无锡环太湖公路的交通流量表现均符合预期，区域内高速公

路资产整合对集团主营业务所带来的规模效益逐步开始体现。

其他各路桥项目包括广靖高速、锡澄高速、江阴大桥及苏嘉杭的交通流量均继续保持较好的

增长态势，但由于年内宏观经济增速趋缓，货运表现整体欠佳，货车流量占比具有不同程度下降，

导致通行费收入增长幅度低于流量的增幅。

（二）配套服务经营

配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售及其他相关业

务。服务区的经营管理以提高客户满意度为导向，做到收益水平和服务保障水平的同步发展。

2015 年公司进一步完善高速公路服务区硬件设施，优化服务功能，美化外场环境，迎接全国

服务区等级评定。经过专家评审，沪宁高速沿线阳澄湖、梅村服务区被评为 “全国百佳示范服务

区”， 仙人山、窦庄、芳茂山服务区被评为 “全国优秀服务区”。

本报告期，公司继续在管理机制、经营业态和盈利模式等方面进行多方位的探索，努力创新

营销模式，提升盈利能力。在餐饮服务方面，公司与麦德龙超市合作，全面开展餐饮原材料大宗

采购，其严格的 HACCP 食品安全控制体系和食材定向追溯系统，将进一步提高服务区餐饮原材料

质量，并降低了原材料采购成本。在商品经营方面，公司加强商品销售数据分析，对销售量大的

名特优品牌商品通过直接从厂家进货或进行大客户优惠价格谈判等方式，争取进货价格优惠，降

低成本；同时积极开拓经营区域市场租赁，丰富经营模式，引进连锁品牌，探索经营业态的多元

化发展。在管理效率提升方面，公司结合信息化建设，研究搭建服务区企业管理 ERP 和财务共享

系统， 2015 年先期在服务区商超系统开展试点工作，进行供应商和零售商品的数据化管理,通过

信息化应用手段进一步加强财务成本管控，提升管理效率。

2015 年，公司合资设立的协鑫宁沪公司继续推进服务区 LNG 加气站的建设工作。本报告期阳

澄湖服务区北站、梅村服务区南站已投产运营，年销售气量 2334 吨，实现营业收入 10,552 千元；

仙人山服务区南站具备运营条件,仙人山北站的前期准备工作已经完成。

报告期内，公司实现配套服务收入约人民币 1,885,362 千元，同比下降约 15.84%。其中实现

油品销售收入约人民币 1,630,950 千元，约占配套服务总收入的 86.51%，油品销售量同比基本持

平，油品销售的平均毛利率水平同比也略有提升，但由于受到国际原油价格下跌的影响，油品零

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2015 年年度报告

售价格不断下调，与去年同期相比平均零售价格降幅较大，导致油品销售收入同比下降约 18.24%。

其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入约为人民币 254,412 千元，同比增长约 3.69%。

（三）房地产开发销售业务

本报告期，国家多次降息降准，各地的调控政策也有较大的松动，并随着各大城市逐步取消

限购，降低了购房门槛，对市场起到了稳定和推动的作用，加快了房地产市场的回暖。针对房地

产市场面临的新机遇，宁沪置业把准市场脉搏，坚持谨慎稳健的发展战略，各开发产品定位准确，

地域差别和产品的差异化布局合理，开发节奏有序推进，销售策略契合市场形势，已逐步形成了

良性发展的态势。

本报告期，子公司宁沪置业地产项目新增开工面积约 7.53 万平方米。到目前为止，开工建

设建筑面积累计约 59.39 万平方米，其中约 25.76 万平方米已竣工交付，并已移交物业接管；在

建面积约 33.63 万平方米。全年签约面积约 5.51 万平方米 （447 套），实现预售收入约人民币

565,862 千元，同比增长 166.05%；交付面积约 3.58 万平方米（353 套），实现结转收入约人民

币 388,975 千元，同比增长 53.41%；地产出租及物业费收入约人民币 2,543 千元。本报告期宁沪

置业实现税后净利润 59,723 千元，同比增长约 2,652.81%。由于报告期公司开发销售的同城光明

捷座和同城世家花园 B 一期项目实现交付，交付面积和贡献的利润同比均有一定增长，因此本报

告期地产业务的利润实现情况较为理想。

项目进展情况

花桥 B4 “同城.光明捷座”项目，总户数 344 套，年内尾盘销售签约 2 套，现已签约 343 套；

花桥 B19“同城.光明馨座”项目，总户数 330 套，2015 年 4 月 18 日开盘，年内签约 264 套；

花桥 C5 御富豪五星级酒店，完成主体结构验收，进入幕墙施工及室内安装阶段；

花桥 C7 “同城.浦江大厦”项目，由于目前花桥人气不足，尚未形成良好的商务办公环境，

且周边办公项目过多，仍处于滞销状态。公司采取以租带售的方式，年内签订租赁面积 4626.06

平方米，合同金额 340 万元；

苏州“庆园”项目，本报告期同时引入第三方渠道公司，拓宽了销售渠道，访客量有了明显

的增加，并有多组有意向的客户已进入价格谈判阶段；

苏州“南门世嘉华庭”项目，总户数 344 套，年内取得预售证 115 套，已签约 80 套；

句容“同城世家”一期项目，共 124 套，年内尾盘销售 9 套，累计销售 106 套；

句容“同城世家”二期项目，年内取得了部分预售许可共 144 套，别墅累计签约 52 套。 目

前小高层正在热推，领取预售证 120 套，已签约 49 套；

南京南部新城商业核心区内 2 号地块，2015 年 3 月公司已与德实基金公司共同出资设立了瀚

威公司进行合作开发，初步规划项目总建筑面积约 12 万平方米（不含地下），整个项目的定位为

集 5A 级办公、LOFT 办公、社区配套商业、特色精品酒店式公寓为一体的综合性建筑。

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2015 年年度报告

（四）广告及其他业务

本公司其他业务主要包括子公司宁沪投资等公司的广告经营及宁沪置业的物业服务等。

2015年度本集团实现广告及其他业务收入人民币49,130千元，同比增长1.15％。其中，取得

广告经营业务收入约人民币42,551千元，同比减少1.83%；取得物业服务费及商业地产出租收入约

人民币6,579千元，同比增长约25.87 %，主要来自于宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业

已交付的小区物业管理运营而实现的物业管理收入。

本报告期，宁沪投资继续积极开展广告业务的合作交流，进行业务拓展，但由于互联网媒体

的冲击，以及经济下行、企业效益普遍下降，广告投放量减少，导致公司部分广告牌提前终止发

布合同或到期后不能及时续租，本报告期未能取得较好增长。

二、报告期内主要经营情况

按中国会计准则重述后的口径，报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 8,761,321

千元，同比减少约 0.79%，其中，实现道路通行费收入约人民币 6,437,854 千元，同比增长约 2.38％；

配套业务收入约人民币 1,885,362 千元，同比减少约 15.84%；房地产销售收入 388,975 千元，同

比增长 53.41%；广告及其他业务收入约人民币 49,130 千元，同比增长约 1.15％；报告期内本集

团实现营业利润约人民币 3,511,845 千元，比 2014 年同期增长约 12.71％；归属于上市公司股东

的净利润约为人民币 2,506,629 千元，每股盈利约人民币 0.498 元，比 2014 年同期增长约 12.51%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795 -0.79

营业成本 4,416,207,589 4,674,829,859 -5.53

销售费用 16,030,791 13,806,381 16.11

管理费用 213,294,103 212,989,851 0.14

财务费用 778,935,597 895,551,358 -13.02

所得税费用 305,144,944 807,730,901 -62.22

营业外收入 42,430,974 25,411,960 66.97

营业外支出 659,221,149 37,081,034 1,677.79

投资收益 444,068,189 352,287,304 26.05

经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416 19.62

投资活动产生的现金流量净额 (1,499,120,436) (402,940,197) -272.05

筹资活动产生的现金流量净额 (3,464,279,257) (3,153,628,016) -9.85

1. 收入和成本分析

本集团 2015 年度营业收入累计约人民币 8,761,321 千元，比 2014 年同期减少 0.79%；营业

成本累计约人民币 4,416,208 千元，比 2014 年同期减少 5.53 %，收入下降幅度低于成本下降幅

度，导致集团综合毛利率水平同比增长约 2.53 个百分点。

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2015 年年度报告

收入构成：

营业收入项目 2015 年 所占比例 2014 年 所占比例 同比增减

人民币元 % 人民币元 % %

收费业务收入 6,437,853,809 73.48 6,288,500,482 71.21 2.38

配套业务收入 1,885,362,444 21.52 2,240,233,553 25.37 -15.84

房地产销售收入 388,975,137 4.44 253,556,650 2.87 53.41

广告及其他收入 49,129,796 0.56 48,570,110 0.55 1.15

合计 8,761,321,186 100 8,830,860,795 100 -0.79

由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，前

五位最大的客户合计所占公司营业额的百分比少于 30%，并且没有与日常经营相关的大宗采购，

其披露的资料价值十份有限，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

收费公路 6,437,853,809 2,277,236,491 64.63 2.38 2.92 减少 0.19

个百分点

沪宁高速 4,490,662,560 1,161,120,216 74.14 -0.01 4.86 减少 1.20

个百分点

312 国道沪 32,325,290 252,453,864 -680.98 -39.01 -8.83 减少

宁段 258.55 个

百分点

宁连公路 26,531,422 15,913,020 40.02 -11.39 2.35 减少 8.05

南京段 个百分点

广靖锡澄 807,198,623 234,778,837 70.91 1.11 0.67 增加 0.12

高速 个百分点

宁常高速 787,782,499 446,644,225 43.30 21.73 5.37 增加 8.80

及镇溧高 个百分点

速

锡宜高速 293,353,415 166,326,329 43.30 9.00 6.76 增加 1.19

及无锡环 个百分点

太湖公路

配套服务 1,885,362,444 1,892,119,251 -0.36 -15.84 -15.82 减少 0.03

个百分点

房地产销 388,975,137 227,549,069 41.50 53.41 15.45 增加 19.23

售 个百分点

广告及其 49,129,796 19,302,778 60.71 1.15 10.48 减少 3.32

他 个百分点

合计 8,761,321,186 4,416,207,589 49.59 -0.79 -5.53 增加 2.53

个百分点

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

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2015 年年度报告

江苏省地 8,761,321,186 4,416,207,589 49.59 -0.79 -5.53 增加 2.53

区 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

报告期房地产销售业务主要交付项目为同城光明捷座，由于该项目初期土地购置成本相对较

低，因此本报告期地产销售毛利率高于去年同期。

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

本期占 上年同

成本 额较上

总成本 期占总 情况

分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期

比例 成本比 说明

项目 变动比

(%) 例(%)

例(%)

收费业务 2,277,236,491 51.57 2,212,582,114 47.33 2.92

折旧 1,250,630,295 28.32 1,305,857,870 27.93 -4.23 由于 312 国道沪宁段

及摊 于本报告期提前终止

销 收费经营权，以及上

年度受会计估计变更

影响折旧成本较高，

导致本报告期收费业

务折旧及摊销成本同

比有所下降。

征收 140,992,457 3.20 135,486,597 2.90 4.06 报告期房屋维修等费

成本 用增加，导致征收成

本同比增长。

养护 287,009,397 6.5 214,650,022 4.59 33.71 因道路的自然损耗及

成本 全国干线公路养护管

理大检查等原因，本

报告期路面等专项养

护工程增加，导致路

桥养护成本同比增

长。

系统 44,224,164 1 43,828,856 0.94 0.90 -

维护

成本

职工 554,380,178 12.55 512,758,769 10.97 8.12 由于人工成本的刚性

薪酬 增长所致。

配套业务 1,892,119,251 42.84 2,247,676,576 48.08 -15.82 -

原材 1,635,506,878 37.03 2,004,298,882 42.87 -18.40 油品价格下降，导致

料 配套业务成本中原材

料采购成本同比减

少。

折旧 27,126,609 0.61 28,998,807 0.62 -6.46 上年度受会计估计变

及摊 更影响折旧及摊销成

销 本较高，本报告期同

比有所减少。

职工 182,434,705 4.13 173,658,671 3.72 5.05 由于人工成本的刚性

薪酬 增长。

其他 47,051,059 1.07 40,720,216 0.87 15.55 因服务区迎接全国等

成本 级评定等原因，报告

期配套业务其他成本

同比有所增加。

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2015 年年度报告

地产销售 227,549,069 5.15 197,100,033 4.22 15.45 报告期子公司宁沪置

业实现的地产项目交

业务

付量同比增加，导致

地产销售业务成本同

比增长。

广告及其 19,302,778 0.44 17,471,136 0.37 10.48 主要是子公司宁沪置

业已交付的小区物业

他业务

管理运营成本增加。

合计 4,416,207,589 100 4,674,829,859 100 -5.53

成本分析其他情况说明

不适用。

2. 费用

1）管理费用

本报告期，本集团累计发生管理费用约人民币 213,294 千元，与去年同期基本持平。公司通

过强化预算管理，严格费用控制，2015 年管理费用预算控制情况良好。

2）财务费用

2015年6月15日，本公司通过债权转股权的方式承接了宁常镇溧公司的全部有息债务约人民币

73.6亿元。公司对承接的有息债务结构进行了调整，通过发行超短融、中期票据等直接融资，置

换承接的中长期银行贷款。报告期，公司积极利用资金成本相对较低的银行信贷和直融资金提前

归还部分借款，截至本报告期末，已归还及置换其中人民币71.1亿元。通过债务结构调整，将承

接的有息债务综合借贷成本率由6.05%下降到约4.3%。

至2015年12月31日，本集团有息债务余额约人民币13,401,843千元，比期初减少人民币

800,295千元。由于有息债务综合借贷成本的同比下降，集团累计发生财务费用约人民币778,936

千元，同比减少13.02%。

3）销售费用

本报告期，本集团累计发生销售费用约人民币 16,031 千元，同比增加 16.11%。主要是本报

告期宁沪置业地产业务销售规模增加，为推广地产项目，房产销售广告代理费及策划费等同比增

加所致。

4）所得税费用

本集团所有公司的法定所得税率均为 25%。本报告期，本集团累计所得税费用约为人民币

305,145 千元，同比减少 62.22％。主要是子公司宁常镇溧公司债务转移后，产生的盈利可以弥补

以前年度亏损，符合确认递延所得税条件，报告期内根据税收政策一次性抵扣所得税约人民币

326,834 千元，所得税同比降幅较大；同时，报告期 312 国道沪宁段提前终止收费经营权造成的

资产损失约人民币 623,957 千元在当期一次性税前扣除，也造成当期所得税费用的减少。

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2015 年年度报告

3. 现金流

本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动

产生的现金流量净额约人民币 4,475,893 千元，同比增长 19.62%，主要是通行费收入及地产预售

收入的增长带来的经营性现金流入净增加；投资活动产生的现金流量净流出额约人民币

1,499,120 千元，同比增长 272.05%，主要是本报告期并购宁常镇溧公司和锡宜公司对外支付的投

资款以及支付的镇丹高速建设项目资金同比都有较大幅度的增加；筹资活动产生的现金流量净流

出额约人民币 3,464,279 千元，同比增长 9.85%，主要是报告期内偿还有息债务的现金净流出同

比有所增加。

4、营业外收入和支出

本报告期，本集团实现营业外收入约人民币42,431千元，同比增加66.97%，主要是本报告期

收到取土坑土地使用权补偿款人民币28,517千元。

本报告期，本集团发生营业外支出约人民币659,221千元，同比增加1,677.79%，主要由于提

前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权，本公司确认的相应资产处置损失约人民币623,957

千元，营业外支出同比增幅较大。

5、投资收益

本报告期本集团投资收益约人民币 444,068 千元，同比增长 26.05%。受益于苏嘉杭公司、沿

江公司等联营公司利润增加，本报告期本集团直接参股的各联营和合营公司贡献投资收益约人民

币 340,332 千元，比 2014 年度增长 9.45％。主要参股公司经营业绩如下：

公司名称 主要业务 投资成本 本公 归属于母公 贡献的投 占本公 同比增

人民币元 司应 司的净利润 资收益 司净利 减

占股 人民币元 人民币元 润的比 %

本权 重％

益％

苏嘉杭的管理和

苏嘉杭公司 526,090,677 33.33 405,543,493 135,167,646 5.22 16.19

经营业务

主要负责江阴大

扬子大桥公司 631,159,243 26.66 337,519,153 89,982,606 3.47 -11.51

桥的管理和经营

主要负责沿江高

沿江公司 1,466,200,000 28.96 418,161,005 134,898,740 5.21 37.76

速的管理和经营

* 主要联营公司无任何发行股本/债务证券事项。

* 苏嘉杭由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，以及有息债务余额的减少和债务结构调整带来的财务

费用同比下降，净利润较去年同期有所增长，贡献的投资收益同比增加。

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2015 年年度报告

* 扬子大桥虽然本年度交通流量增长带动通行费收入的同比增加，但由于去年存在处置可供出售金融资产产生

的非经常性投资收益，因此本报告期净利润同比有所下降。

* 沿江公司由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，以及有息债务余额的减少和债务结构调整带来的财

务费用同比下降，净利润较去年同期有较大幅度增长，贡献的投资收益同比增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

宁常镇溧公司收购完成后，由于债务转移，财务费用减少，本年度开始扭亏为盈，利润可用

于弥补前 5 年亏损，报告期内根据税收政策一次性抵扣所得税约人民币 326,834 千元，增加了税

后净利润。本报告期，宁常镇溧公司实现净利润约为人民币 365,182 千元。

按照江苏省政府要求，于 2015 年 9 月 16 日零时提前终止本公司对 312 国道沪宁段的收费经

营权。省政府同意按照相关规定的最高标准对撤除 312 国道沪宁段收费站、提前终止 312 国道沪

宁段收费经营权给予本公司经济补偿人民币 1,316,049,634 元，由交通控股从留存收益中支付。

由于政府补偿金额低于 312 国道沪宁段收费经营权账面净值与已拆除报废的 312 国道收费设施、

系统设备和移交站房等附属设施的资产账面净值之和，按照中国会计准则，本公司将由此形成的

资产损失约人民币 623,957,480 元在 2015 年度进行一次性减计。本年度减少本公司净利润约人民

币 4.68 亿元，已在本年度财务报告中进行了确认。

上述并购事项以及 312 国道沪宁段资产损失导致报告期内本集团利润来源发生变动，并对第

二季度及第四季度的分季度财务指标带来影响。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

币种：人民币，单位：元

本期期

本期期 上期期

末金额

末数占 末数占

较上期

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明

期末变

的比例 的比例

动比例

（%） （%）

（%）

货币资金 255,475,447 0.70 726,415,172 1.94 -64.83 货 币 资 金 比 年 初 减 少

64.83%，主要是通过对集

团内部资金资源的优化

调整和配置，提高了集团

内资金的使用效率，货币

资金年末存量较年初有

所减少。

应收票据 1,722,313 0.00 2,518,000 0.01 -31.60 应收票据比年初减少

31.60%，主要是子公司宁

沪投资持有的银行承兑

汇票较年初有所减少。

应收账款 123,353,524 0.34 117,412,597 0.31 5.06

预付款项 14,498,363 0.04 266,879,166 0.71 -94.57 预付款项比年初减少

94.57%，主要是预付的南

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2015 年年度报告

部新城 2 号地块土地出

让金本报告期结转至项

目公司。

应收利息 18,733,333 0.05 0 0.00 - 应收利息比年初大幅增

长，主要是本报告期增加

的应收瀚威公司股东借

款利息。

其他应收 812,198,353 2.23 1,224,608,057 3.27 -33.68 其他应收款比年初减少

款 33.68%，主要是本报告期

收到部分提前终止 312

国道沪宁段经营权的补

偿款。

存货 3,256,454,567 8.93 3,091,938,748 8.25 5.32

其他流动 502,774,234 1.38 231,636,482 0.62 117.05 其他流动资产比年初增

资产 加 117.05%，主要是本报

告期末集团持有的保本

浮动收益型理财产品较

年初有所增加。

投资性房 33,009,175 0.09 34,284,836 0.09 -3.72

地产

长期股权 4,456,793,805 12.22 4,174,591,269 11.14 6.76

投资

固定资产 1,692,923,594 4.64 1,802,660,953 4.81 -6.09

在建工程 1,030,127,104 2.82 258,800,371 0.69 298.04 在建工程比年初增加

298.04%，主要是本报告

期对镇丹高速项目的建

设资金投入。

递延所得 398,938,783 1.09 49,806,472 0.13 700.98 递延所得税资产比年初

税资产 增加 700.98%，主要是子

公司宁常镇溧债公司务

转移后，产生的盈利可以

弥补以前年度亏损，符合

确认递延所得税条件，本

报告期宁常镇溧公司确

认的递延所得税资产。

其他非流 300,000,000 0.82 0 0.00 - 其他非流动资产比年初

动资产 大幅增加，主要是本公司

为南部新城 2 号地块项

目公司瀚威公司提供的

股东借款。

短期借款 1,811,000,000 4.96 3,005,000,000 8.02 -39.73 短期借款比年初减少

39.73%，主要是本报告期

本公司调整债务结构导

致。

预收款项 555,913,419 1.52 375,468,300 1.00 48.06 预收款项比年初增加

48.06%，主要是子公司宁

沪置业增加的地产项目

预售款。

应交税费 61,498,426 0.17 102,377,617 0.27 -39.93 应交税费比年初减少

39.93%，主要是 312 国道

沪宁段资产处置相关损

失可于税前列支，抵减了

本报告期公司应纳企业

所得税所致。

应付利息 69,925,072 0.19 115,056,758 0.31 -39.23 应付利息比年初减少

39.23%，主要是本公司为

提高资金使用效率，降低

资金成本，提前归还了部

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2015 年年度报告

分长短期借款。

其他应付 80,687,691 0.22 58,896,322 0.16 37.00 其他应付款比年初增加

款 37%，主要增加的是宁常

镇溧公司和锡宜公司在

被并购前产生的公路统

筹发展费。

一年内到 151,608,861 0.42 1,029,826,457 2.75 -85.28 一年内到期的非流动负

期的非流 债比年初减少 85.28%，

动负债 主要是到期归还了一年

内到期的非流动负债。

其他流动 6,685,220,505 18.33 3,548,749,165 9.47 88.38 其他流动负债比年初增

负债 加 88.38%，主要是本报

告期调整债务结构增加

的短期应付债券。

长期借款 1,382,806,332 3.79 6,172,708,646 16.47 -77.60 长期借款比年初减少

77.60%，主要是本报告期

本公司调整债务结构导

致。

应付债券 3,456,427,928 9.48 494,603,286 1.32 598.83 应付债券比年初增加

598.83%，主要是本报告

期新发行了人民币 30 亿

中期票据。

递延所得 2,544,353 0.01 1,275,048 0.00 99.55 递延所得税负债比年初

税负债 增加 99.55%，主要是本

报告期子公司宁沪投资

公允价值变动产生的递

延所得税负债增加。

其他综合 121,482,904 0.33 188,889,048 0.50 -35.69 其他综合收益比年初减

收益 少 35.69%，主要是本报

告期集团之联营公司扬

子大桥公司所持有的可

供出售金融资产的公允

价值变动，本集团根据持

股比例相应调整其他综

合收益所致。

归属于母 20,476,159,276 56.14 21,015,980,062 56.07 -2.57

公司股东

权益

少数股东 710,012,832 1.95 683,602,703 1.82 3.86

权益

总资产 36,476,039,663 100.00 37,481,216,616 100.00 -2.68

总资产负 41.92% - 42.11% - 减少

债率 0.19 个

百分点

净资产负 72.17% - 72.73% - 减少

债率 0.56 个

百分点

* 有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

其他说明

（1）资产负债情况分析

报告期内，本集团完成对宁常镇溧公司和锡宜公司的并购，对资产负债情况产生一定影响，

于并购日集团总资产增加约人民币 103.4 亿元；总负债增加约人民币 93.47 亿元，其中有息债务

增加约人民币 90.73 亿元。集团以人民币 11.64 亿元的现金购买两公司 100%股权，集团净资产减

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2015 年年度报告

少约人民币 2.66 亿元。

报告期提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权，导致集团净资产减少约人民币4.68

亿元。

（2）资本开支情况

本报告期，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 2,095,059 千元，比 2014 年度增加约

人民币 1,571,387 千元，增长幅度为 300.07％，主要因为 2015 年收购宁常镇溧公司和锡宜公司

股权支付人民币 11.64 亿元，以及镇丹高速建设投入人民币 574,980 千元，因此同比增幅较大。

于本报告期，本集团实施的资本开支项目及金额：

资本开支项目 人民币元

宁常镇溧公司投资 502,000,000

锡宜公司投资 662,000,000

对协鑫宁沪公司的股权投资 9,673,900

对瀚威公司的股权投资 70,000,000

对苏嘉甬公司的股权投资 65,249,712

镇丹高速建设投入 574,980,000

信息化建设项目 12,754,746

声屏障建设项目 16,779,261

收费站及服务区改造项目 86,451,172

三大系统建设项目 30,449,587

广靖高速靖江站互通改造 8,575,000

广告牌建设 5,893,104

站区配电房改造 5,000,000

其他在建工程及设备 45,252,537

合计 2,095,059,019

（3）资本结构及偿债能力

公司注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力，以保持公司良好的信用评级和稳健的财

务状况。报告期内，因并购宁常镇溧公司及锡宜公司的股权本集团新增负债总额约人民币

9,347,278 千元，报告期末负债总额约人民币 15,289,868 千元，本集团总资产负债率由年初并购

前的 23.71%上升至 41.92%（注：有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产）。基于集团稳定

和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，管理层认为报告期末财务杠杆比率处于安

全的水平。

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2015 年年度报告

（4）财务策略及融资安排

本报告期内，公司积极拓宽融资渠道，通过发行超短融、中票等直接融资手段来调整并购承

接的有息债务结构。通过偿还到期银行借款、以直接融资置换间接融资等方式，降低集团融资成

本。本年度集团直接融资总额为人民币 110 亿元，归还银行借款人民币 45.62 亿元。通过积极地

有息债务结构调整，公司截至 2015 年 12 月 31 日有息债务余额约为人民币 134.02 亿元，较期初

减少约人民币 8 亿元。本报告期末集团有息债务中直接融资比例约为 75.36%，较期初增加 43.67

个百分点。报告期公司通过积极的融资策略满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效控制了

融资成本。

本集团借款需求不存在季节性影响。报告期公司有息债务综合借贷成本约为 5.23％，比去年

降低 0.77 个百分点，低于同期银行贷款利率约 0.47 个百分点。

于本报告期，本公司主要的融资活动包括：

融资品种 发行日期 产品期限 融资金额 发行利 当期银行 融资成本

人民币 率％ 基准利率 下降幅度

亿元 ％ ％

超短期融资券 2015-01-20 90天 3 4.80 5.6 14.29

超短期融资券 2015-03-06 180天 3 4.60 5.35 14.02

超短期融资券 2015-04-16 180 天 4 4.70 5.35 12.15

超短期融资券 2015-05-21 176 天 4 3.45 5.10 32.35

超短期融资券 2015-07-08 267 天 12 3.20 4.85 34.02

超短期融资券 2015-07-09 266 天 12 3.20 4.85 34.02

超短期融资券 2015-07-15 268 天 8 3.40 4.85 29.90

超短期融资券 2015-08-12 261 天 7 3.30 4.85 31.96

超短期融资券 2015-08-21 270 天 10 3.29 4.85 32.16

超短期融资券 2015-09-09 261 天 10 3.29 4.60 28.48

超短期融资券 2015-11-06 84 天 7 2.79 4.35 35.86

中期票据 2015-8-25 5年 20 4.30 5.25 18.10

中期票据 2015-12-4 5年 10 3.69 4.75 22.32

（5）信贷政策

为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必

要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分

的坏帐准备。因此，管理层认为所承担的信用风险较低。

31 / 215

2015 年年度报告

（6）资产质押

本公司于 2015 年 6 月 15 日与宁常镇溧公司及相关银行签订债务转移协议，约定从协议签订

日起，宁常镇溧公司向国家开发银行江苏省分行和中国银行江苏省分行质押借款未偿还的部分由

本公司承担。国家开发银行江苏省分行原借款金额为人民币 1,700,000 千元，用于宁常高速项目

投资。上述借款以宁常高速公路收费权作为质押，截止本报告期末已累计偿还人民币 1,600,000

千元，借款余额为人民币 100,000 千元。中国银行江苏省分行原借款金额为人民币 1,100,000 千

元，用于镇溧高速项目投资。上述借款以镇溧高速公路收费权作为质押，截止本报告期末已全部

偿还。

本公司子公司广靖锡澄公司 2012 年自交通银行江苏省分行取得人民币 400,000 千元的借款，

用于沿江公司股权投资。上述借款以广靖高速及锡澄高速公路经营权作为质押，截止到本报告期

末已全部偿还。

本公司子公司广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司，承担锡宜公司原借款，其中中国银行无锡分

行原借款金额为人民币 200,000 千元，用于无锡环太湖公路项目建设，额度由交通控股提供担保，

此项借款于 2008 年 6 月追加无锡环太湖公路收费权质押。截止到本报告期末已累计偿还人民币

157,000 千元，借款余额人民币 43,000 千元。

（7）或有事项

本公司之子公司宁沪置业按房地产经营惯例为花桥镇核心区 C4 同城虹桥公馆、花桥镇核心区

B4 光明捷座项目、宝华镇鸿堰社区 B 地块 1 期、2 期同城世家项目以及苏州南门路 G25 世嘉华庭

的商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房

承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至 2015 年

12 月 31 日，尚未结清的担保金额约为人民币 286,633,851 元（2014 年 12 月 31 日：人民币

175,803,094 元）。

（8）外汇风险

本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，本集团的经营收入和资本支出均以人

民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于 1998 年获得 9,800,000 美元西班牙政府贷款，年息为

2%，于 2027 年 7 月 18 日到期，截至 2015 年 12 月 31 日，该贷款余额折合人民币约为 20,915 千

元，本集团并未就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对集团业绩无重大影响。

（9）储备

单位：人民币元

其他综合收益 归属于母公司股

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

东权益合计

2014 年 1 5,037,747,500 11,512,948,688 95,858,321 2,833,298,081 1,131,119,311 20,610,971,901

32 / 215

2015 年年度报告

月1日

本年利润 2,227,907,831 2,227,907,831

所有者减

(1,586,347) (1,586,347)

少资本

综合收益

93,030,727 93,030,727

总额

利润分配 93,745,612 (93,745,612) 0

股利分配 (1,914,344,050) (1,914,344,050)

2014 年 12

5,037,747,500 11,511,362,341 188,889,048 2,927,043,693 1,350,937,480 21,015,980,062

月 31 日

2015 年 1

5,037,747,500 11,511,362,341 188,889,048 2,927,043,693 1,350,937,480 21,015,980,062

月1日

本年利润 2,506,629,408 2,506,629,408

所有者减

(1,064,700,000) (1,064,700,000)

少资本

综合收益

（67,406,144） （67,406,144）

总额

利润分配 113,244,086 (113,244,086) 0

股利分配 (1,914,344,050) (1,914,344,050)

2015 年 12

5,037,747,500 10,446,662,341 121,482,904 3,040,287,779 1,829,978,752 20,476,159,276

月 31 日

注: 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。

上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。截至 2015 年 12

月 31 日，可分配予股东的储备为人民币 1,829,978,752 元（截至 2014 年 12 月 31 日，可分配予

股东的储备为人民币 4,712,690,449 元，由于报告期同一控制下企业合并导致的合并范围变更，

影响年初未分配利润人民币-3,361,752,969 元，调整后可分配予股东的储备为人民币

1,350,937,480 元）。

(四) 行业经营性信息分析

房地产行业经营性信息分析

1. 报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

持有待开 合作开发

一级土地 规划计容建 是/否涉及 合作开发项

序 持有待开发 发土地的 项目的权

整理面积 筑面积(平 合作开发 目涉及的面

号 土地的区域 面积(平 益占比

(平方米) 方米) 项目 积(平方米)

方米) (%)

1 昆山花桥地 35,093 0 81,242 否 0 0

块

2 句容宝华地 144,352 0 433,056 否 0 0

块

3 南京南部新 17,595 0 0 是 0 70%

城 2 号地块

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2015 年年度报告

2. 报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

在建

项目/ 项目 项目规

经 总建筑 在建建 已竣 报告

新开 用地 划计容

序 地 营 面积 筑面积 工面 总投资 期实

项目 工项 面积 建筑面

号 区 业 (平方 (平方 积(平 额 际投

目/竣 (平方 积(平

态 米) 米) 方米) 资额

工项 米) 方米)

目

昆

山 酒

1 C5 在建 20,837 52,049 65,842 65,842 0 70,000 1,800

花 店

桥

昆

山 商

2 B4 竣工 13,590 39,932 47,685 0 47,685 29,700 2,310

花 住

桥

昆

山 商

3 B19 在建 13,843 39,210 54,059 54,059 0 33,100 8,070

花 住

桥

G25

苏 商 新开

4 （南 30,664 61,273 81,131 75,357 0 114,630 3,700

州 住 工

门）

句 B二 商

5 在建 130,850 108,867 135,242 135,242 0 99,200 15,746

容 期 住

3. 报告期内房地产销售情况

√适用□不适用

序 可供出售面积(平 已预售面积(平

地区 项目 经营业态

号 方米) 方米)

1 昆山花桥 C4 商住 42,236.95 40,806.34

2 昆山花桥 C7 办公 53,370.36 0

3 昆山花桥 B4 商住 38,956.65 32,088.48

4 昆山花桥 B19 商住 38,279.07 25,806.64

5 苏州 庆园 住宅 22,662.25 0

6 苏州 G25（南门） 商住 55,499.08 11,310.88

7 句容 B 一期 商住 43,710.31 28,097.14

8 句容 B 二期 商住 108,139.05 17,139.63

4. 报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

租金收入

出租房地产

序 经营 出租房地产 是否采用公允 /房地产

地区 项目 的建筑面积

号 业态 的租金收入 价值计量模式 公允价值

(平方米)

(%)

1 昆山花桥 C7 办公 4,733.83 70.15 否 -

2 昆山市 汇杰雅苑 办公 7,742.60 380.20 否 -

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2015 年年度报告

5. 报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额

169,000 6.05 10,460.79

6. 其他说明

□适用√不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，本集团对外股权投资总额约人民币1,308,924千元，具体项目主要包括本公司收购

宁常镇溧公司100%股权之人民币502,000千元，子公司广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司之人民币

662,000千元，合资设立瀚威公司股权投资人民币70,000千元，投入苏嘉甬公司资本金约人民币

65,250千元，追加投资协鑫宁沪公司人民币9,674千元。

(1) 重大的股权投资

单位：人民币千元

投资公司名称 主要业务 2015年 持股 投资事项说明

投资金额 比例

宁常镇溧公司 主要负责宁常高速、镇 502,000 100% 本公司出资人民币 5.02 亿元收购宁常镇溧公

溧高速公路的投资建设 司 100%股权，并承接其全部有息债务，以此形

和经营管理 成的债权对其进行债转股，于 2015 年 6 月 15

日实际取得被合并方控制权。

锡宜公司 主要负责锡宜高速和无 662,000 100% 子公司广靖锡澄公司出资人民币 6.62 亿元收

锡环太湖公路的投资建 购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸

设和经营管理 收合并，于 2015 年 4 月 9 日实际取得被合并

方控制权。

瀚威公司 主要负责南京南部新城 70,000 70% 2015年3月4日，本公司与德实基金公司共同出

2号地块开发的项目公 资设立，合作开发京南部新城2号地块。

司

苏嘉甬公司 主要负责常嘉高速公路 65,250 22.77% 本年度公司按计划投入苏嘉甬公司资本金约

的投资建设和经营管理 人民币65,250千元，累计投入资本金约人民币

359,292千元。

协鑫宁沪公司 主要从事LNG加气站的 9,674 48% 本 公 司 与 江 苏 协 鑫 石 油 天 然气 有 限 公 司 于

建设、经营和管理 2013年8月合资设立，本报告期追加投资协鑫

宁沪公司人民币9,674千元，累计投入资本金

人民币14,400千元。

合计 - 1,308,924 - -

(2) 重大的非股权投资

不适用。

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2015 年年度报告

(3) 以公允价值计量的金融资产

单位：人民币元

项目名称 初始投资成本 资金来源 购入或售出情况 投资收益 公允价值变动

基金投资 10,000,000 自有资金 售出 21,779,400 0

基金投资 9,999,400 自有资金 - 0 7,919,989

理财产品 417,000,000 自有资金 - 7,550,716 0

黄金投资 15,710,238 自有资金 - -298,426 -984,160

报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产包括基金投资、黄金投资和理财产品，

年末公允价值人民币 452,887 千元。本集团以年末公开市场的相关基金和黄金净值确认基金投资

和黄金投资的公允价值；本集团以预期收益率预计未来现金流量，并基于对预期风险水平的最佳

估计所确定的利率折现，以此作为值技术的主要输入值确认理财产品的公允价值。

(六) 重大资产和股权出售

不适用。

(七) 主要控股参股公司分析

公司 主要业务 投资成本 公司 总资产 净资产 净利润 占公司 净利润

名称 人民币元 权益 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 同比增

% 的比 减％

重％

高速公路建

广靖锡

设、管理、养 2,125,000,000 85 6,131,293,284 3,538,857,500 553,426,684 21.37 21.35

澄公司

护及收费等

各类基础设

宁沪

施、实业与产 110,100,000 100 311,826,993 294,768,013 42,787,636 1.65 8.91

投资

业的投资

宁沪 房地产开发

500,000,000 100 3,595,141,600 597,545,859 59,723,127 2.31 2652.81

置业 与经营、咨询

高速公路建

宁常镇

设、管理、养 10,688,850,000 100 7,953,330,663 7,852,828,203 365,182,381 14.10 -

溧公司

护及收费等

高速公路兴

镇丹

建、管理、养 423,910,000 70 719,089,735 606,483,305 888,405 0.03 -

公司

护及收费

* 主要附属公司无任何发行股本/债务证券事项。

* 广靖锡澄公司报告期内吸收合并锡宜公司后，报告期实现营业收入约人民币1,142,569 千元，同比增长约

3.46%；累计发生营业成本约人民币449,446千元，同比增长约3.25%，主要由于交通流量的增长，报告期公路

经营权摊销同比增长所致；由于金融租赁公司分配红利同比增加，以及参股的沿江公司贡献的投资收益增加，

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2015 年年度报告

报告期实现投资收益人民币171,213千元，同比增长约47.15%，受上述因素综合影响，广靖锡澄公司报告期实

现净利润同比增长约21.35%。

* 宁沪投资公司本报告期赎回持有的基金，投资收益同比增加，以及其持有的交易性金融资产公允价值同比增

长，报告期实现净利润同比增长约 8.91%。

* 宁常镇溧公司报告期被合并后，由于债务转移，财务费用大幅减少，本报告期由亏损转盈利，利润可用于弥

补前5年亏损，符合确认递延所得税资产条件，当期一次性减少所得税，同时营业收入同比增长20.95%，受上

述因素综合影响，报告期实现净利润人民币365,182千元。

* 宁沪置业的经营及业绩变动情况见本报告“业务回顾及经营分析”部分的说明。

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、经营环境和发展趋势

宏观经济发展层面，“十三五”时期将是我国全面建成小康社会的决定性阶段，宏观经济将

进一步转方式、调结构、促发展，深化国企改革和推进大众创业、万众创新战略，着力加大供给

侧结构性改革力度，以保持国民经济的持续稳定增长。与此同时，一些领域的深入改革以及新兴

产业的崛起将会为经济中长期发展注入持久的活力。在这样的宏观经济环境下，集团转型升级、

拓展发展空间将面临更有利的外部环境，“一主两辅”业务的发展将面临更多的商业机会。但国

内外经济环境仍然错综复杂，经济下行的压力依然较大，交通运输业是国民经济的重要组成部分，

和宏观经济的发展趋势密切相关，这对集团未来的主业发展带来不确定性。

交通需求发展层面，虽然经济增速放缓将会影响到交通需求特别是货运需求，但公路运输在

经济增速放缓时仍相对具有刚性，特别是在客运需求方面，随着高速公路网络的逐步完善、社会

汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客运需求将逐步释放，高速公路运输对于其他交

通运输方式的竞争力也在逐步加强。“十三五”期间，随着城市群同城化出行、都市圈通勤出行

等需求进一步显现，客运量也将继续保持增长。同时，将于 2016 年 6 月开放的上海迪士尼乐园也

将为周边公路带来长期的客运增长潜力。但在货运需求方面，随着经济增速放缓、产业升级和物

流业转型，公路货运量逐步呈现出下降趋势，货运结构也在发生变化。

行业政策发展层面，虽然绿色通道和重大节假日小型客车免费通行政策对收费公路运营企业

的影响仍将继续存在，但近年来行业政策环境已基本趋于稳定。同时，2015 年交通运输部发布的

《收费公路管理条例》征求意见稿明确了一系列行业改革的方向，总体有利于行业的长期健康发

展。此外，2015 年 1 月，交通运输部出台了《关于深化交通运输基础设施投融资改革的指导意见》，

明确提出将创新收费公路行业的投资运营机制，积极推广政府和社会资本合作模式(PPP)，以特许

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2015 年年度报告

经营的方式鼓励社会资本投入。收费公路这种有一定收益的公益性事业，将成为政府与社会资本

合作的重点领域。与传统的投融资模式相比，PPP 模式的合作方式更为复杂，回报方式更加灵活

多样，将为企业提供新的商业机会，也对企业的商业模式创新能力提出了更高的要求。

社会需求发展层面，随着私家车的日渐普及和保有量的不断上升，社会公众和舆论对收费公

路行业的关注度日益提高，一方面是对收费公路产品与服务的认可；另一方面则是对其公益属性

的诉求。此外，伴随着社会的发展和经济的转型，收费公路行业在通行效率、服务品质、维护保

养、环境保护等诸多方面也面临着更高的要求和挑战。预计政策导向、社会舆论、公众诉求与收

费公路行业的变革将相互影响和促进，促使行业发展要加快创新升级的步伐。

2、集团发展形势分析

2016年是“十三五”规划的开局之年，随着宏观经济转型和产业结构调整，未来集团业务发

展将会面临更多的机遇与挑战。

2015 年，集团已经完成了宁常镇溧公司及锡宜公司的股权并购，基本参与了苏南路网中贯穿

东西及南北方向的主要干线高速公路的经营，对路网内交通流量的控制力进一步提升，未来应对

新增道路的分流能力也进一步增强。新并购项目对集团主营业务所带来的规模效益已经逐步开始

体现。同时，提前终止 312 国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了该

资产长期亏损给公司带来的财务风险，对本集团进一步优化资产结构、提升盈利能力、持续健康

发展都具有积极的战略意义。因此，本集团预计未来的经营形势总体向好。

在业务管理方面，收费公路主业经营特别是核心资产沪宁高速由于流量日趋饱和，大交通流

量下的保安全、保畅通的压力却越来越大，应急救援的时效性要求和日常营运管理的信息化要求

也将越来越高。围绕用户出行和公共服务需求，公司需要在管理和服务上创新升级，进一步提高

运营能力和管理效率，通过推进信息化建设构建高效的运营管理体系，利用先进的技术手段和管

理手段促进道路运营效率和服务水平的有效提升，继续保持行业领先地位，发挥对区域经济建设

和社会发展的积极推动作用。同时，也要充分利用信息化的手段，深入研究将交通流量转化为大

数据资源，实现运营管理优化和数据资源变现。

2015 年 9 月 13 日，国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）

正式公布，新一轮国企改革大幕正式开启。作为新时期国企改革的总体框架性文件，《指导意见》

明确了以建立现代企业制度为方向，以完善国资管理体制为保障，以发展混合所有制为途径，以

强化监督防止国资流失为保证的国企改革思路。江苏省也随后制定了《省属企业深化改革实施细

则》，将大力推进国有企业改革，切实破除体制机制障碍，做强做优做大国有企业。国有企业改

革政策为公司发展带来了机制体制变革的机遇，“十三五”期间，公司应主动适应国有企业改革

新形势，创新管理架构和经营模式，在新一轮国企改革中寻求发展机遇。

38 / 215

2015 年年度报告

(二) 公司发展战略

“十二五”时期，集团制定了“233”战略，即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力

为两个支撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两

辅”三大产业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的基础。五年来，本集团收入利润水平总体

呈上升态势，资产规模实现大幅增长，运营管理水平进一步提升，内部管理也持续规范化发展。

集团在路产资源、资金资源、平台资源等方面的优势仍十分突出，高速公路运营管理能力及投资

融管理能力的提升也成为集团稳步发展的有力保障。但同时也看到，集团在资产整合、辅业强化、

资本运作和人力资源等方面还有提升空间。

本报告期，本集团在对“十二五”期间具体战略指标的执行情况进行全面总结的基础上，准

确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的

变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，积极谋划“十三五”发展战略，为适应

新的市场和行业环境，实现集团可持续发展，做好能力和资源储备。

“十三五”期间，本集团将进一步聚焦主业，牢牢把握企业经营管理和高速公路现场服务两

条主线，深化“233”战略，积极推进科技创新、经营创新和管理创新，促进资本经营和资产经营

的协调发展，以主业扩张战略、辅业强化战略、资本运作战略、人才升级战略为四大核心战略，

充分发挥上市公司的投融资优势，推进资产整合重组和资源优化配置，持续提升道路运营管理水

平和公众服务能力，积极整合发展路衍产业，将本集团打造为“资本运作成熟、管理效率领先、

多方关系和谐”的现代化投资经营管理公司。

(三) 经营计划

1、前期经营目标执行情况

2015 年，董事会预计的年度总收入为超过人民币 90 亿元，经营成本及相关费用目标力争控

制在人民币 62 亿元之内。从实际执行情况来看，2015 年度本集团累计实现营业总收入约人民币

87.61 亿元，低于预期目标约 3.38%，主要是由于经济下行影响导致通行费收入未达到预期，以及

油价下调导致配套业务收入下降幅度较大；各项成本费用累计约人民币 54.2 亿元，低于预期目标

约 11.33%，主要是由于各项成本支出控制得当，特别是项目并购完成后通过债务置换有效降低了

财务费用支出。2015 年总体利润实现情况超过年初预期。

2、2016年经营目标

基于对2016年经营形势和宏观环境的预期，董事会预计2016年度总收入将超过人民币87亿元，

经营成本及相关费用目标力争控制在人民币52亿元之内。由于2016年集团业务经营面临一定不确

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2015 年年度报告

定因素，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，

并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

3、2016年经营计划

根据 2016 年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准

备，本集团 2016 年的重点工作措施包括：

（1）积极谋划集团“十三五”发展战略。结合公司实际，认真研究和积极参与国企改革，

制订和实施公司的“十三五”发展战略。公司将聚焦主业，努力发挥资本运作平台优势，开展相

关路桥新建项目投资及股权并购的可行性研究，积极审慎地开展主业投资，为扩大路桥主业规模

做好资源储备；突出商业模式创新，增强市场竞争意识，探索服务区经营和房地产、现代金融业

等辅业的改革之路，使之与公司道路运营的主业相互支撑、更趋协同。

（2）持续提升道路营运管理和服务水平。以“畅通、温馨、科技”为主导，持续提升道路

运营管理水平和公众服务能力。通过加强道路养护管理和清排障管理，始终保持一流的道路品质，

进一步提升安全保畅能力和通行效率；通过优化服务功能加强服务品牌建设，提升用户的出行服

务体验，致力打造“温馨沪宁路”的服务品牌；通过持续深化道路运营和内部管理的信息化、智

能化水平建设，力求在科技创新上取得新进展，保持公司在行业内的科技领先优势。

（3）充分发挥融资本市场投融资平台功能。以打造公司的资本品牌、提高估值水平为目标，

探索市值管理的有效路径，充分利用资本市场，发挥出公司的投融资平台功能和优势；努力拓宽

视野，在新一轮国企改革中寻求和发掘投融资机会；紧跟资本市场发展趋势，加强直接融资工具

的运用，研究创新融资产品，拓宽融资渠道，为集团战略发展提供充足的资金保障。

（4）努力推进管理机制和经营模式创新。构建高效实用的管理体系，有机融合贯标、内控、

卓越绩效以及安全生产标准化体系，形成标准化、可复制、可推广的营运管理机制，提升内部管

理效率；加强财务资源的统筹管理，重心向业务决策支持、综合绩效管理等高价值区域转移，塑

造新的财务管理模式，提高财务管理效率；注重资本经营和资产经营效率，通过经营模式创新拓

展经营业态，培育新的利润增长点，通过资产的全过程、全寿命周期管理充分发挥资产效用。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2016 年，本集团将充分发挥现金流优势及融资平台优势，通过提前偿还债务或者债务置换，

实现财务协同效应。2016 年计划中的资本开支项目资金需求约人民币 10.32 亿元，同时，加上集

团其他债务资金滚动，预计 2016 年本集团资金总需求约为人民币 101 亿元。

2016 年度主要资本开支项目

资本开支项目 金额（人民币亿元）

监控、收费、通信、照明等设施设备、系统建设 1.39

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2015 年年度报告

房屋建筑物改造 1.6

苏嘉甬高速建设投入 0.72

镇丹高速建设投入 5.7

无形资产投入 0.2

其他固定资产及设备 0.71

合计 10.32

本集团将在充分利用自有资金的基础上，积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产

品，通过发行超短期融资券、中期票据等直接融资方式筹措资金，化解资金需求压力，降低财务

成本。2016 年度本集团计划中的融资安排包括新增注册不超过人民币 50 亿的超短融，融资额度

将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将

根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

(四) 可能面对的风险

本公司作为一家以收费路桥的投资、建设及营运管理为主业的交通基础设施类上市公司，为

了确保公司经营目标的实现和未来持续健康的发展，公司已全面建立了风险管理体系，涵盖公司

战略、决策、计划、运营等各个环节。在未来战略发展中，公司将高度关注以下风险事项并积极

采取有效的应对措施：

1、宏观经济环境变化风险

风险分析：“十三五”期间，国内外经济环境仍然错综复杂，经济下行的压力依然较大，交

通运输业是国民经济的重要组成部分，和宏观经济的发展趋势密切相关，这对集团未来的主业发

展带来不确定性。

应对措施：为了提升高速公路的营运表现，本集团深入研究项目周边经济区域的功能定位和

特点，判断宏观经济走势对公路运输需求产生的影响，持续跟踪路网变化情况和车流走势，及时

分析和应对，努力减少经济环境对公司经营产生的负面影响。

2、行业政策变化风险

风险分析：交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策

的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。绿色通道和重大节假日小型客车免费通行政策对收

费公路运营企业的影响仍将继续存在，收费公路的公益性特征越来越强化。

应对措施：公司进一步加强公路收费政策和特许经营政策发展趋向的把握与防控。加强相关

政策改革动态信息的收集与分析研究，主动研究不同政策情景下对公司可能产生的影响并制定合

适的应对措施，加强与交通控股公司及相关行政主管部门的沟通，通过各种可行的途径与政府主

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2015 年年度报告

管部门沟通协调，尽可能地表达公司及投资者的期望，争取理解和支持，并提出合理工作方案，

努力维护公司利益。

3、替代交通方式和路网分流风险

风险分析：随着国家铁路路网建设的快速推进，高速铁路的建设增强了铁路的客运和货运能

力，新的交通运输方式将对公司未来的集团经营带来新的竞争压力。另一方面，高速公路网络在

进一步扩大完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流对公司通行费收入增长带来负面

影响。

应对措施：对替代通行方式及路网分流变化风险，公司及时了解路网规划及项目建设情况，

对相关路网规划与布局调整、竞争性运输方式基础设施网络规划与布局调整（主要是各层次轨道

交通网络）、竞争性路线或方式出行成本等可能产生交通出行行为变化的风险因素进行收集整理

及分析研究，制定有效的应对措施。同时，通过信息化的营运管理手段，加强道路质量维护，提

高通行效率，为驾乘人员提供安全、快捷、优质的通行服务，从而提升项目的竞争力和营运表现。

4、经营权到期风险

风险分析：收费公路资产经营权具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的

可持续发展面临重大挑战。

应对措施：高度重视公司已投资收费公路项目经营权到期交还政府后为公司带来的利润断崖

式下滑的风险，未雨绸缪，统筹已投资收费公路项目折旧资金和累计未分配利润的资本投向，加

大经营期衔接顺畅的新建项目及近期开通运营项目的投资建设与并购，确保可持续的资产组合。

同时，积极谋划未来业务的升级转型，尝试通过不同业务组合来分散行业和政策的风险，逐步提

高非主业在收入和利润中的比例，降低对收费公路主业的过度依赖，逐步实现公司产业结构升级

和可持续发展。

5、业务拓展风险

风险分析：根据公司发展战略，公司将积极推进“一主两辅”产业布局，由于新业务与收费公

路业务存在较大差异，公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等如果无法适应新的业务类

型，可能会影响新业务的拓展结果并对集团的整体发展带来风险。

应对措施：针对以上风险，公司根据外部客观环境和自身的实际情况，综合考虑公司所处行业

的特殊性和自身优劣势，对于目前不同的业务板块制订不同的投资策略和管控模式。同时，严格

控制投资领域，路衍产业投资需围绕主业，选择可发挥公司核心优势、有一定进入门槛、市场前

景好、行业管理规范、能与公司业务相协同的行业，并通过选择风险控制能力强的合作伙伴化解

或转移风险。

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2015 年年度报告

6、财务风险

风险分析：随着公司投资项目的增加，公司债务规模势必将增加，财务费用将会不断上升，

需切实防范由于资金链发生问题导致财务风险，并进而影响到公司境内外资本市场上良好的资信

状况。

2016 年将全面推开“营业税改增值税”（“营改增”）改革，将建筑业、房地产业、金融业

和生活服务业纳入试点范围。政府计划若全面实施“营改增”，对公司的收入、成本、利润、现

金流等均将产生影响。同时，公司需制订与之匹配的业务及财务管理流程、调整会计核算和税务

体系，并在供应商管理、合约设计和管理等方面提出更高要求。目前具体方案及实施时间尚未确

定。

应对措施：公司将在充分利用自有资金的基础上，密切关注货币政策及融资环境的变化，积

极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产品，加大资本市场直接融资工具的运用，降低对

银行信贷的依赖，为集团日常营运及战略发展提供充足的资金保障，化解资金需求压力。并积极

借助现代金融衍生工具，优化有息债务结构，对项目收购新增的债务进行合理重组，优化债务结

构，有效降低资金成本，充分发挥财务协同效应。

针对“营改增”政策，公司将积极跟进、研究营改增政策的制定出台和实施进度，提前进行

人员调配与培训、业务流程梳理、合同文件整理以及财务影响分析，及时进行税务筹划研究和建

议，并主动与相关政府部门沟通反馈，争取理解及改进，将不利影响尽量降低和减少。

7、运营管理风险

风险分析：收费公路主业经营特别是核心资产沪宁高速由于流量日趋饱和，大交通流量下的

保安全、保畅通的压力越来越大，道路安全通行和公司服务品牌都将受到挑战。

应对措施：围绕用户出行和公共服务需求，公司需要在管理和服务上创新升级，进一步提高

运营能力和管理效率，着力应对沪宁高速大交通流量常态化和社会各级关注度高的复杂运营环境，

将运营风险防范环节前移，突出事前预警，确保公司运营安全。定期研究公司经营情况，建立运

营风险预警模型，分析运行数据，识别关键活动、关键环节和经营中的风险点，确定触发风险预

警的阀值，及时调整经营策略，运用常态化、动态化、流程化的管理，确保风险在可控范围之内。

(五) 其他

不适用。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，本公司已建立现金分红的长效机制，在章程

第 18.8 条中明确规定：“公司每年以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配一定的股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同

时，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，进一步完

善现金分红的决策程序和机制，并在《公司章程》中明确了现金分红政策的具体内容。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施，在对股利分配方案进行审议时，

公司主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

自上市以来，本公司连续不间断派发现金股利，平均派息率高于 75％，为投资者提供了分享

公司经济增长成果的机会。

本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币 25.07 亿元，建议以总股本

5,037,747,500 股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.4 元（含税），占本年度归属于母

公司净利润的 80.39%。本年度不实施资本公积金转增股本计划。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上

分红 每 10 股转 报表中归属于

红股数 息数(元) 额 市公司股东

年度 增数（股） 上市公司股东

（股） （含税） （含税） 的净利润的

的净利润

比率(%)

2015 年 0 4 0 2,015,099,000 2,506,629,408 80.39

2014 年 0 3.8 0 1,914,344,050 2,227,907,831 85.93

2013 年 0 3.8 0 1,914,344,050 2,707,743,147 70.7

注：2014 年归属于上市公司股东的净利润已重述。

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2015 年年度报告

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未能

及时履 如未能

承诺 是否 是否

行应说 及时履

承诺 承诺 承诺 承诺 时间 有履 及时

明未完 行应说

背景 类型 方 内容 及期 行期 严格

成履行 明下一

限 限 履行

的具体 步计划

原因

其他 交通 在宁常镇溧公司股权收购过 2015 是 是 不适用 不适用

控股 程中，本公司与交通控股签 年度

订盈利补偿协议，交通控股 至

对宁常镇溧公司盈利补偿期 2017

间扣除非经常性损益后的息 年度

税前利润做出承诺，即：2015

其他

年不低于 23,043.43 万元、

承诺

2016 年不低于 26,908.37 万

元、2017 年不低于 29,993.11

万元。该承诺金额与宁常镇

溧公司《企业价值评估报告

书》中扣除非经常性损益的

息税前利润一致。

其他 交通 1、承诺在 2015 年 7 月 9 日 2015 是 是 不适用 不适用

控股 至 2016 年 1 月 8 日六个月内 年7

不减持本公司持有的本公司 月9

股票；2、交通控股将按照中 日至

国证监会《关于上市公司大 2016

股东及董事、监事、高级管 年1

理人员增持本公司股票相关 月8

其他 事项的通知》（证监发 日

承诺 [2015]51 号文）的要求，根

据市场情况，在法律、法规

允许的范围内，择机增持本

公司股票；3、交通控股将一

如既往继续支持本公司的经

营发展，帮助本公司进一步

增强核心竞争力，积极回报

投资者。

其他 交通 为妥善解决 312 国道撤除两 无 否 是 不适用 不适用

其他 控股 站两点的经济补偿事宜，交

承诺 通控股承诺将根据苏政复

[2012]115 号文件及相关会

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2015 年年度报告

商纪要的精神，由交通控股

代政府按照有资质的第三方

审计确认的撤除站点对应的

收费经营权资产净值向本公

司支付补偿金，具体补偿以

现金方式支付。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是 达到原盈利预测及其原因作出说明

本公司在收购宁常镇溧公司股权时，对该公司未来三年的盈利情况进行了预测，子公司宁常

镇溧公司盈利扣除非经常性损益后的息税前利润预测为：2015 年不低于人民币 23,043.43 万元、

2016 年不低于人民币 26,908.37 万元、2017 年不低于人民币 29,993.11 万元。

子公司宁常镇溧公司由于债务转移，财务费用大幅减少，2015 年度由亏损转盈利，利润可用

于弥补前 5 年亏损，符合确认递延所得税资产条件，当期一次性减少所得税，同时营业收入同比

增长 20.95%，受上述因素综合影响，2015 年实现净利润人民币 3.65 亿元。经德勤华永审计宁常

镇溧公司 2015 年度扣除非经常性损益后的息税前利润为 25,876 万元，高于盈利预测。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 2,400,000

境内会计师事务所审计年限 2015

境外会计师事务所名称 不适用

境外会计师事务所报酬 0

境外会计师事务所审计年限 不适用

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 800,000

项目审计服务费 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 925,000

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2015 年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

本公司 2014 年年度股东大会批准继续聘任德勤华永为本公司 2015 年度的境内审计师本年度

审计费用为人民币 2,400 千元。德勤华永为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注

册成立公司的申报会计师及／或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制

截至 2015 年 12 月 31 日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。

德勤华永之独立性受公司审计委员会所监督，审计委员会亦负责向董事会建议外聘审计师之委任

以及批准委任彼等之条件及其薪酬。

同时，股东大会亦聘任德勤华永同时担任本公司 2015 年度内部控制审计师，审计费用为人

民币 800 千元。

德勤华永自 2003 年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 12 年。于 2008 年度、

2010 年度、2014 年度及 2015 年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

不适用。

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用。

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债

务到期未清偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

2014 年 12 月 30 日，本公司及附属公司广靖锡 有关详情见本公司于 2014 年 12 月 31 日于上交

澄公司分别与联网公司按原条款续签了营运技 所 网 站 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

术服务协议，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公

2017 年 12 月 31 日，路桥收费现金收入按 0.2% 告。

的标准收取，非现金收入按 2%的标准收取。报

告期内该协议继续履行中。

2014 年 12 月 30 日，本公司附属公司广靖锡澄 有关详情见本公司于 2014 年 12 月 31 日于上交

公司与高速石油公司续签了堰桥服务区加油站 所 网 站 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

租赁合同，租赁期为三年，自 2015 年 1 月 1 日 www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公

至 2017 年 12 月 31 日，租赁费计算方式为：以 告。

加油站年加油量为依据，人民币 140 元╱吨，保

底租金：人民币 50 万元╱年。报告期内该协议

继续履行中。

报告期内，本公司继续履行与关联/关连方现代 有关详情见本公司于 2014 年 8 月 25 日于上交所

路桥公司签订的房屋租赁协议，将位于仙林大道 网 站 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

2 号的办公场所出租予现代路桥公司使用，合同 www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连公告及

期限自 2014 年 9 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日 第七届十五次董事会公告

止，年租金为人民币 1,690 千元。

报告期内，本公司继续履行与联网公司签订的房 有关本次交易的详情见本公司于 2014 年 4 月 26

屋租赁协议，将位于南京市马群新街 189 号的 日于上交所网站 www.sse.com.cn 及联交所网站

马群监控中心出租予联网公司使用，租赁期限自 www.hkexnews.hk 刊登的持续关联/关连交易公

2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，年租金 告。

为人民币 3,612 千元。

2015 年 3 月 27 日，本公司及附属公司广靖锡澄 有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司

公司分别就沪宁高速以及广靖高速和锡澄高速 于 2015 年 3 月 27 日 于 上 交 所 网 站

的维修与养护服务与现代路桥公司订立养护合 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

同，合同期限自 2015 年 3 月 27 日起至 2015 年 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

12 月 31 日止，两份合同的最高预计养护费用分

别不超过人民币 50,000 千元及人民币 20,000 千

元。

2015 年 4 月 24 日，本公司控股子公司广靖锡澄 有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司

公司完成对锡宜公司的股权转让后，继续履行锡 于 2015 年 4 月 24 日 于 上 交 所 网 站

宜公司正在履行中的所有持续性关连交易/日常 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

持续性关联交易合同，包括（1）锡宜公司根据 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

于 2014 年 12 月 30 日与高速石油公司签订的《高

塍服务区加油站租赁经营合同》，租赁费计算方

式为：以加油站年加油量为依据，人民币 140

元╱吨，保底租金：人民币 50 万元╱年；（2）

锡宜公司根据其于 2014 年 12 月 20 日与现代路

桥签订的《2015 年锡宜公司小修保养养护工程

承包合同》，工程总额不超过协议项下 2015 年

养护服务费用上限约人民币 700 万元(约 877

万港元)；及（3）锡宜公司根据其于 2014 年 1

月 4 日与联网公司签订的《路网管理服务框架协

议》，路桥收费现金收入按 0.2％的标准收取，

非现金收入按 2％的标准收取。

2015 年 4 月 24 日，本公司附属子公司广靖锡澄 于 2015 年 4 月 24 日 于 上 交 所 网 站

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2015 年年度报告

公司向京沪公司借款人民币 2.3 亿元，借款期限 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

一年，利息按当期银行基准利率。 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

2015 年 8 月 28 日，本公司附属子公司广靖锡澄 于 2015 年 8 月 31 日 于 上 交 所 网 站

公司与高速石油公司签署广陵服务区加油站租 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

赁经营合同，自 2015 年 9 月 8 日起至 2017 年 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

12 月 31 日，租赁费计算方式为：以每对加油

站年总加油量为依据：1 万吨/年以下站点人民

币 100 元/吨; 1-2 万吨/年（含 2 万吨）站点

人民币 110 元/吨；2-3 万吨/年（含 3 万吨）

站点人民币 120 元/吨；3-4 万吨/年（含 4 万

吨）站点人民币 130 元/吨；4 万吨/年以上站

点人民币 140 元/吨。保底租金：人民币 50 万

元/年。

2015 年 12 月 29 日，本公司、本公司附属广靖 于 2015 年 12 月 30 日 于 上 交 所 网 站

锡澄公司及本公司全资子公司宁常镇溧公司与 www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

联网公司续签 ETC 客服网点房屋租赁协议，协议 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

期限自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，

经测算，三份协议总金额上限预计不超过人民币

710 万元，其中本公司上限人民币 560 万元、宁

常镇溧公司上限人民币 30 万元、广靖锡澄公司

上限人民币 120 万元。

注： 就前述关连/关联人士，联网公司 由交通控股直接及间接持有超过 30%股权（不包括通过本公司及广靖锡澄

公司持有的权益）；高速石油公司由交通控股直接及间接持有超过 30%股权；现代路桥公司由本集团持有 30%股

权；及京沪公司由交通控股持有 55.28%股权。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

（1）锡宜公司与联网公司签订《路网管理服务框架协议》。协议有效期自 2014 年 1 月 4 日

至 2016 年 12 月 31 日，联网公司路网管理费按江苏省物价局苏价服[2008]204 号《省物价局关于

高速公路联网服务费标准的批复》批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按 0.2％的标准收

取，非现金收入按 2％的标准收取。基于 2014 年实际支付费用以及 ETC 流量增速的预测，预计 2015

年、2016 年最高年度技术服务费用分别不超过人民币 3,000 千元及人民币 4,000 千元。有关本次

交易的详情及相关审议情况见本公司于 2015 年 4 月 24 日于上交所网站 www.sse.com.cn 及联交所

网站 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

至本报告期末，锡宜公司已被广靖锡澄公司吸收合并，该协议由广靖锡澄公司承接履行。

（2）锡宜公司与江苏石油签订《高塍服务区加油站租赁合同》，将锡宜高速公路高塍服务

区双侧加油站出租给江苏石油，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。经协商，

租赁费计算方式为：以加油站年加油量为依据，140 元/吨，保底租金：50 万元/年。基于 2014

年实际租赁费用及对未来三年加油量增长的预测，预计 2015 年、2016 年、2017 年的租赁费用分

别将不超过人民币 1,000 千元、1,100 千元及 1,200 千元。有关本次交易的详情及相关审议情况

见本公司于 2015 年 4 月 24 日于上交所网站 www.sse.com.cn 及联交所网站 www.hkexnews.hk 刊

登的关联/关连交易公告。

至本报告期末，锡宜公司已被广靖锡澄公司吸收合并，该协议由广靖锡澄公司承接履行。

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2015 年年度报告

（3）锡宜公司与现代路桥所签订的《2015 年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》，现代

路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下 2015 年养护服务费用上限约人民币 7,000

千元。养护服务费用上限乃基于 2015 年预计工程而作出，并已考虑 2014 年交易的实际执行情况。

有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司于 2015 年 4 月 24 日于上交所网站 www.sse.com.cn

及联交所网站 www.hkexnews.hk 刊登的关联/关连交易公告。

至本报告期末，锡宜公司已被广靖锡澄公司吸收合并，该协议由广靖锡澄公司承接履行。

注： 就前述关连/关联人士，联网公司 由交通控股直接及间接持有超过 30%股权（不包括通过本公司及广靖锡澄

公司持有的权益）；高速石油公司由交通控股直接及间接持有超过 30%股权；及现代路桥公司由广靖锡澄公司与

本公司分别持有 7.5%股权 。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

2014 年 12 月 30 日，本公司第七届十七次董事会 有关本次交易的详情及相关审议情况见本公

审议并批准了本公司以现金人民币 5.02 亿元收购 司 于 2014 年 12 月 31 日于上交所 网站

宁常镇溧公司 100%股权，并承接其全部有息债务， www.sse.com.cn 及 联 交 所 网 站

以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖 www.hkexnews.hk 刊 登 的 关 联 交 易 公 告 、

锡澄公司以现金人民币 6.62 亿元收购锡宜公司 2015 年 1 月 22 日联交所网站刊登的通函、

100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资 2015 年 3 月 12 日于联交所网站及上交所网站

产并购事项，并于 2015 年 3 月 12 日获得了本公司 刊登的股东大会决议公告。

2015 年度第一次临时股东大会的审议通过。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(三) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

本公司附属子公司广靖锡澄公司及其全资子 有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司于

公司锡宜公司以委托贷款方式向江苏铁路投 2015 年 6 月 6 日于上交所网站 www.sse.com.cn

资发展有限公司分别借款人民币 0.8 亿元和 及联交所网站 www.hkexnews.hk 刊登的关联方借

0.7 亿元，借款期限一年，利息按当期银行基 款公告/海外监管公告。

准利率结算。

广靖锡澄公司向集团财务公司借款人民币 1.7 有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司于

亿元，借款期限一年，利息按当期银行基准利 2015 年 6 月 6 日于上交所网站 www.sse.com.cn

率下浮 5%结算。 及联交所网站 www.hkexnews.hk 刊登的关联方借

款公告/海外监管公告。

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2015 年年度报告

注： 就前述关连/关联人士， 江苏铁路投资发展有限公司的控股股东为交通控股；及集团财务公司的控股股东

为交通控股。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

关联关 提供资金

关联方

系 期初 期末 期初 期末

发生额 发生额

余额 余额 余额 余额

交通控 母公司 3,554,712,642 (2,604,555,816) 950,156,826

股

沿江公 联营公司 130,000,000 (130,000,000) -

司

联网公 母公司的 405,000,000 (310,000,000) 95,000,000

司 控股子公 -

司

集团财 母公司的 95,716,105 (95,709,227) 6,878 500,360,146 (300,066,240) 200,293,906

务公司 控股子公

司

远东海 母公司的 240,348,333 (55,074,173) 185,274,160

运公司 控股子公

司

京沪公 母公司的 20,000,000 (20,000,000) -

司 控股子公

司

通沙港 母公司的 50,000,000 (50,000,000) -

务公司 控股子公

司

太仓港 母公司的 100,000,000 (100,000,000)

海运公 控股子公 -

司 司

宿淮盐 母公司的 30,000,000 - 30,000,000

公司 控股子公

司

通昌置 母公司的 10,000,000 (10,000,000) -

业公司 控股子公

司

润扬大 母公司的 900,000,000 (749,704,072) 150,295,928

桥公司 控股子公

司

合计 95,716,105 (95,709,227) 6,878 5,940,421,121 (4,329,400,301) 1,611,020,820

关联债权债务形 关联债权债务形成原因：因为关联方之间资金拆借形成关联债券债务。上述资

成原因 金提供以不高于同期银行贷款利率进行，本公司及附属公司无需提供任何担保

及抵押。

关联债权债务对 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响。

公司的影响

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2015 年年度报告

(四) 其他

1、独立非执行董事关于关联/关连交易的确认意见

本公司的独立非执行董事审核了所有关联/关连交易，并确认：

(1) 该等交易属本公司的日常业务；

(2) 该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是

否一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及

(3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整

体利益。

2、会计师事务所关于持续关连交易的确认意见

本公司已向德勤华永告知了本公司将在 2015 年度报告中披露的持续关联/关连交易信息，德

勤华永审核了该等持续关联/关连交易信息，并已致函董事會确认有关持续关联/关连交易：

(1) 经由本公司董事会批准；

(2) （若交易涉及由本公司提供货品或服务）乃按照本公司的定价政策而进行；

(3) 乃根据有关交易的协议条款进行；及

(4) 并无超逾先前公告披露的上限。

3、本公司 2015 财务报告附注十二中的关联方/关连方交易

本公司 2015 财务报告附注十二中的关联方/关连方交易符合香港上市规则第 14A 章的披露规

定：

1）附注十二：

(1)购销商品、提供和接受劳务资金拆借利息收入和支出的关联交易

关联交易 是否关连交易/持续关连 是否已符合香港上市規則

关联方 关联交易内容

类型 交易（关连关系） 第 14A 章的披露規定

是持续关连交易 是（于 2015 年 12 月 30 日按香

收费系统维护

联网公司 接受服务 （本公司大股东联系人） 港及上交所上市规则分别于联

运营管理费

交所及上交所进行公告）

是持续关连交易 是（于 2015 年 3 月 30 日按香

现代路桥

接受服务 （本公司大股东联系人） 道路养护费 港及上交所上市规则分别于联

公司

交所及上交所进行公告）

是持续关连交易

华通公司 接受服务 道路养护费 是（根据 14A.97 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

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2015 年年度报告

是持续关连交易

南林饭店 接受服务 餐饮住宿 是（根据 14A.97 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

高速信息 是持续关连交易 通信系统

接受服务 是（根据 14A.97 条豁免公告）

公司 （本公司大股东联系人） 维护费

是持续关连交易 委托借款利息 是

联网公司 资金拆借

（本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

通沙港务 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

太仓港海 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

运公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

是持续关连交易 委托借款利息 是

交通控股 资金拆借

（本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

是持续关连交易 委托借款利息 是

沿江公司 资金拆借

（本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

远东海运 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

是持续关连交易 关联方借款利 是

交通控股 资金拆借

（本公司大股东联系人） 息支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

是持续关连交易 是（于 2015 年 6 月 6 日按香港

集团财务 流动资金借款

资金拆借 （本公司大股东联系人） 及上交所上市规则分别于联交

公司 利息支出

所及上交所进行公告）

是持续关连交易 委托借款利息 是

京沪公司 资金拆借

（本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

润扬大桥 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

宿淮盐 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

是持续关连交易 是（于 2015 年 6 月 6 日按香港

委托借款利息

铁投公司 资金拆借 （本公司大股东联系人） 及上交所上市规则分别于联交

支出

所及上交所进行公告）

通昌置业 是持续关连交易 委托借款利息 是

资金拆借

公司 （本公司大股东联系人） 支出 （根据第 14A. 89 条豁免公告）

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2015 年年度报告

否

快鹿公司 销售商品 加油收入 不适用

（本公司参股公司）

快鹿公司 提供服务 否（本公司参股公司） 通行费收入 不适用

是持续关连交易 是（于 2015 年 12 月 30 日按香

ETC 客服网点

联网公司 提供服务 （本公司大股东联系人） 港及上交所上市规则分别于联

管理费收入

交所及上交所进行公告）

是持续关连交易 股东贷款利息 是

瀚威公司 资金拆借

（本公司 70%合营企业） 收入 （根据第 14A. 90 条豁免公告）

是持续关连交易（本公司 是（于 2015 年 6 月 6 日按香港

集团财务

资金拆借 大股东联系人） 存款利息收入 及上交所上市规则分别于联交

公司

所及上交所进行公告）

(2)关联租赁情况

出租方 承租方 是否关连交易/持续关连 租赁资产 是否已符合香港上市規則第

名称 名称 交易（关连关系） 情况 14A 章的披露規定

是持续关连交易 是（于 2014 年 4 月 26 日按香

本公司 联网公司 （本公司大股东联系人） 办公楼租赁 港及上交所上市规则分别于联

交所及上交所进行公告）

是持续关连交易 是（于 2014 年 8 月 25 日按香

现代路桥

本公司 （本公司大股东联系人） 办公楼租赁 港及上交所上市规则分别于联

公司

交所及上交所进行公告）

是持续关连交易 是（于 2015 年 12 月 30 日按香

高速石油

广靖锡澄 （本公司大股东联系人） 加油业务租赁 港及上交所上市规则分别于联

公司

交所及上交所进行公告）

(3)关联担保情况

担保方 是否关连交易/持续关连交易 是否已符合香港上市規則第 14A 章的

（关连关系） 披露規定

交通控股 是持续关连交易（本公司大股东） 是（根据第 14A.90 条豁免公告）

(4)关联方资金拆借

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2015 年年度报告

关联方 是否关连交易/持续关连交易 是否已符合香港上市規則第 14A

（关连关系） 章的披露規定

拆入

远东海运公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

润扬大桥公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

交通控股 是持续关连交易 是（根据第 14A.90 条豁免公告）

（本公司大股东）

联网公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

通沙港务公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

太仓港海运公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

沿江公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

京沪公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

集团财务公司 是持续关连交易 是（于 2015 年 6 月 6 日按香港及

（本公司大股东联系人） 上交所上市规则分别于联交所及

上交所进行公告））

铁投公司 是持续关连交易 是（于 2015 年 6 月 6 日按香港及

（本公司大股东联系人） 上交所上市规则分别于联交所及

上交所进行公告）

宿淮盐公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

通昌置业公司 是持续关连交易 是（根据第 14A. 90 条豁免公告）

（本公司大股东联系人）

拆出

瀚威公司 否 不适用

（本公司 70%合营企业）

（5）关联方资产转让、债务重组

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2015 年年度报告

是否关连交易/持续关连 是否已符合香港上市規則

关联方 关联交易内容

交易（关连关系） 第 14A 章的披露規定

是关连交易（本公司大股 是（于 2014 年 4 月 26 日按香港及上

拆除房屋

联网公司 东联系人） 交所上市规则分别于联交所及上交

补偿款

所进行公告）

(6)关键管理人员报酬

项目名称 是否关连交易/持续关连交易（关连 是否已符合香港上市規則第 14A 章

关系） 的披露規定

关键管理人员报酬 是持续关连交易 是（根据第 14A. 95 条豁免公告）

（本公司董事、总经理）

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

是 计

报 否 提 是

酬 经 减 否 是 关

受 委托理 委托理 委托理

委托理财 确 实际收回 实际获 过 值 关 否 联

托 财产品 财起始 财终止

金额 定 本金金额 得收益 法 准 联 涉 关

人 类型 日期 日期

方 定 备 交 诉 系

式 程 金 易

序 额

工 保本型 35,000,000 2014.10.24 2015.1.22 保 35,000,000 331,589 是 0 否 否

商 法人91 本

银 天稳利 型

行 人民币

理财

工 保本型 52,000,000 2014.11.26 2015.2.26 保 52,000,000 492,647 是 0 否 否

商 法人91 本

银 天稳利 型

行 人民币

理财

工 保本型 39,000,000 2015.1.30 2015.5.4 保 39,000,000 385,726 是 0 否 否

商 法人91 本

银 天稳利 型

行 人民币

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2015 年年度报告

理财

工 保本型 26,000,000 2015.5.8 2015.8.6 保 26,000,000 259,288 是 0 否 否

商 法人91 本

银 天稳利 型

行 人民币

理财

工 结构性 27,500,000 2015.9.15 2015.9.29 保 27,500,000 25,315 是 0 否 否

商 存款 本

银 型

行

工 保本型 27,500,000 2015.9.29 2016.4.7 保 是 0 否 否

商 法人182 本

银 天稳利 型

行 人民币

理财

工 保本型 500,000 2015.12.30 2016.2.14 保 是 0 否 否

商 法人35 本

银 天稳利 型

行 人民币

理财

广 “广赢 14,500,000 2014.10.21 2015.1.21 保 14,500,000 175,430 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

江 聚宝财 15,000,000 2014.10.22 2015.1.21 保 15,000,000 157,068 是 0 否 否

苏 富2014 本

银 稳247号 型

行

招 步步生 47,850,000 2014.11.21 2015.1.20 保 47,850,000 401,940 是 0 否 否

商 金8689 本

银 号保本 型

行 理财计

划书

江 聚宝财 20,400,000 2014.11.26 2015.2.26 保 20,400,000 210,819 是 0 否 否

苏 富2014 本

银 稳277号 型

行

广 “广赢 22,000,000 2014.12.16 2015.3.16 保 22,000,000 260,384 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

广 “广赢 12,000,000 2015.1.21 2015.4.21 保 12,000,000 147,945 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

江 聚宝财 15,200,000 2015.1.28 2015.5.6 保 15,200,000 177,528 是 0 否 否

苏 富稳赢2 本

银 号（98D） 型

行

广 “广赢 48,500,000 2015.2.16 2015.5.18 保 48,500,000 604,589 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

广 “广赢 10,000,000 2015.2.27 2015.5.27 保 10,000,000 121,918 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

江 聚宝财 20,600,000 2015.3.4 2015.6.10 保 20,600,000 246,128 是 0 否 否

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2015 年年度报告

苏 富2014 本

银 稳277号 型

行

广 “广赢 22,000,000 2015.3.17 2015.6.17 保 22,000,000 277,260 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

广 “广赢 12,000,000 2015.4.21 2015.7.21 保 12,000,000 149,589 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型B

广 “广赢 52,000,000 2015.4.28 2015.5.28 保 52,000,000 183,781 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型A

江 稳赢2号 15,300,000 2015.5.13 2015.8.19 保 15,300,000 156,102 是 0 否 否

苏 机构版 本

银 1518期 型

行

广 “广赢 14,000,000 2015.5.11 2015.6.11 保 14,000,000 51,129 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型A

广 “广赢 48,500,000 2015.5.18 2015.6.18 保 48,500,000 177,125 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型A

广 “广赢 10,000,000 2015.5.27 2015.6.27 保 10,000,000 35,342 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型A

广 “广赢 52,000,000 2015.5.28 2015.6.29 保 52,000,000 196,033 是 0 否 否

发 安薪” 本

银 高端保 型

行 本型A

广 薪加薪 26,500,000 2015.6.18 2015.9.18 保 26,500,000 307,255 是 0 否 否

发 16号北 本

银 京-D92 型

行

广 广赢安 42,000,000 2015.6.27 2015.7.27 保 42,000,000 146,252 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 50,000,000 2015.6.30 2015.7.30 保 50,000,000 174,110 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 12,000,000 2015.7.21 2015.8.21 保 12,000,000 39,748 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 42,000,000 2015.7.27 2015.8.27 保 42,000,000 139,118 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 50,000,000 2015.7.30 2015.8.31 保 50,000,000 170,959 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

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2015 年年度报告

行

广 广赢安 15,000,000 2015.8.20 2015.11.20 保 15,000,000 149,342 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 12,000,000 2015.8.21 2015.11.20 保 12,000,000 118,175 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 42,000,000 2015.8.27 2015.11.27 保 42,000,000 418,159 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 50,000,000 2015.8.31 2015.11.30 保 50,000,000 486,164 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 26,500,000 2015.9.18 2015.10.19 保 26,500,000 85,526 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 30,000,000 2015.10.20 2015.11.19 保 30,000,000 91,233 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

广 广赢安 30,000,000 2015.11.19 2016.2.19 保 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 27,000,000 2015.11.20 2016.2.19 保 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 42,000,000 2015.11.27 2016.2.29 保 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 50,000,000 2015.11.30 2016.2.29 保 是 0 否 否

发 薪B款 本

银 型

行

广 广赢安 10,000,000 2015.12.30 2016.1.29 保 是 0 否 否

发 薪A款 本

银 型

行

交 蕴通财 130,000,000 2015.12.30 2016.1.27 保 是 0 否 否

通 富日 本

银 增利S款 型

行 集合理

财计划

浦 利多多 100,000,000 2015.12.30 2016.1.21 保 是 0 否 否

发 财富班 证

银 车S21 收

行 益

型

合 1,446,350,000 1,029,350,000 7,550,716

/ / / / / / / /

计

59 / 215

2015 年年度报告

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明 不适用

2、 委托贷款情况

□适用 √不适用

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

√适用 □不适用

投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉

银行理财产品 商业银行 417,000,000 三个月内 保本型银行 - 否

理财产品

基金--富安达 富安达 9,999,400 长期 基金 12,459,253 否

优势成长 基金

贵金属--黄金 上海黄金 15,710,238 长期 贵金属 -2,281,840 否

交易所

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

理财产品为本集团持有的江苏银行发行的稳赢 2 号机构版 1518 期，广发银行发行的“广赢安

薪”高端保本型(A 款)理财产品、“广赢安薪”高端保本型(B 款)理财产品、薪加薪 16 号北京-D92

以及广赢安薪 A 款，中国工商银行发行的法人 91 天稳利人民币理财产品，交通银行发行的蕴通财

富日增利 S 款集合理财产品及上海浦东发展银行发行的利多多财富班车 S21 理财产品。该等理财

产品均为保本浮动收益型。

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

本公司董事会已经编制了 2015 年度社会责任报告，就公司于本年度履行社会责任情况进行了

披露，内容包括公司在区域社会经济发展、维护债权人、用户、员工、社区等利益相关者合法权

益方面所作出的努力；以及公司在环境保护、节能减排、实现可持续发展方面所采取的措施。有

关 2015 年度社会责任报告全文已刊载于上交所网站 www.sse.com.cn、联交所网站

www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用。

（三）慈善捐赠

本集团积极参与社会服务和公益事业，履行企业公民的义务。每年公司的年度董事会上都会

有一项议案，提议公司的年度慈善捐赠事项。2015 年度，集团实施的各项公益性捐赠累计约人民

币 138.36 万元，包括各类扶贫基金、助学基金、慈善基金等。

60 / 215

2015 年年度报告

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公

发

积

比例 行 送 比例

数量 金 其他 小计 数量

(%) 新 股 (%)

转

股

股

一、有限售条 22,992,145 0.46 0 0 0 -5,226,000 -5,226,000 17,766,145 0.35

件股份

1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

2、国有法人 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

持股

3、其他内资 22,992,145 0.46 0 0 0 -5,226,000 -5,226,000 17,766,145 0.35

持股

其中：境内非 22,992,145 0.46 0 0 0 -5,226,000 -5,226,000 17,766,145 0.35

国有法人持

股

境内自然人 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

持股

4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

其中：境外法 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

人持股

境外自然人 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

持股

二、无限售条 5,014,755,355 99.54 0 0 0 +5,226,000 +5,226,000 5,019,981,355 99.65

件流通股份

1、人民币普 3,792,755,355 75.29 0 0 0 +5,226,000 +5,226,000 3,797,981,355 75.4

通股

2、境内上市 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

的外资股

3、境外上市 1,222,000,000 24.25 0 0 0 0 0 1,222,000,000 24.25

的外资股

4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00

三、普通股股 5,037,747,500 100 0 0 0 0 0 5,037,747,500 100

份总数

2、 普通股股份变动情况说明

不适用

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2015 年年度报告

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

无

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限售

股东名称

股数 限售股数 限售股数 股数 原因 日期

有限售条件流通股 22,992,145 5,226,000 0 17,766,145 注1 2015.01.15

合计 22,992,145 5,226,000 0 17,766,145 / /

注 1：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿

还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金，再由

本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股 币种：人民币

股票及其 发行价

获准上市交易 交易终止

衍生证券 发行日期 格（或利 发行数量 上市日期

数量 日期

的种类 率）

普通股股票类

H股 1997-6-27 3.11 港币 1,222,000,000 1997-6-27 1,222,000,000

A股 2000-12-23 4.20 150,000,000 2001-1-16 150,000,000

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

公司债券 2008-07-28 5.4% 1,100,000,000 2008-08-12 1,100,000,000 2011-07-28

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

1、本公司于 1997 年 6 月 27 日在香港联交所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行价格为每股

3.11 元港币。

2、本公司于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结

合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为每股人民币 4.20 元，于 2001

年 1 月 16 日在上交所挂牌上市。

3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，并在美国场外市

场挂牌交易。

4、本公司于 2006 年 5 月 16 日实施股改方案，非流通股股东向流通 A 股股东无偿支付 4,800

万股股票对价上市流通，A 股流通股份由 15,000 万股增至 19,800 万股。本次股改未涉及股份总

数的变化。

5、自 2007 年 5 月 16 日起，本公司有限售条件的流通股满足限售条件及办理完相关手续后分

批上市流通，第一批 103,260,554 股，第二批 36,073,799 股，第三批 11,819,527 股，第四批

57,644,500 股，第五批 14,087,700 股，第六批 2,851,900 股，第七批 4,827,000 股，第八批

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2015 年年度报告

4,091,873 股，第九批 3,331,637,902 股，第十批 1,250,000 股，第十一批 3,294,000 股，第十

二批 23,916,600 股流通日期分别为 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日、

2008 年 2 月 27 日、2008 年 10 月 10 日、2009 年 6 月 8 日、2010 年 3 月 10 日、2010 年 12 月 17

日、2011 年 5 月 20 日、2011 年 7 月 29 日、2012 年 8 月 17 日、2013 年 11 月 6 日和 2015 年 1

月 15 日。截至本报告期末，A 股流通股份增至 3,797,981,355 股，约占本公司总股份的 75.39％。

该部分股份流通未涉及股份总数的变化。

6、本公司 11 亿公司债券于 2008 年 7 月 28 日－30 日通过网上、网下发行，票面利率 5.40％，

债券期限 3 年期，于 2008 年 8 月 12 日在上交所上市，债券简称“08 宁沪债”，债券代码“122010”，

并已于 2011 年 7 月 28 日偿还本息。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

不适用。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 29,447

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 29,198

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有 质押或冻结情

报告

股东名称 比例 限售条 况 股东

期内 期末持股数量

（全称） (%) 件股份 股份 性质

增减 数量

数量 状态

江苏交通控股有限公 0 2,742,578,825 54.44 0 0 国有法人

无

司

招商局华建公路投资 0 589,059,077 11.69 0 0 国有法人

无

有限公司

Mondrian Investment 0 119,138,000 2.36 0 0 境外法人

未知

Paetners Limited

BlackRock, Inc. 0 97,408,423 1.93 0 未知 0 境外法人

JPMorgan Chase & Co. 0 85,523,023 1.7 0 未知 0 境外法人

Commonwealth Bank of 0 71,211,970 1.41 0 0 境外法人

未知

Australia

Columbia Wanger 0 63,878,000 1.27 0 0 境外法人

Asset Management, 未知

L.P.

摩根士丹利投资管理 0 42,710,200 0.85 0 0 其他

公司－摩根士丹利中 未知

国 A 股基金

63 / 215

2015 年年度报告

建投中信资产管理有 0 21,410,000 0.43 0 0 其他

未知

限责任公司

香港中央结算有限公 0 20,334,964 0.41 0 0 境外法人

未知

司

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称 持有无限售条件流通股的数量

种类 数量

江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 人民币普通股 2,742,578,825

招商局华建公路投资有限公司 589,059,077 人民币普通股 589,059,077

Mondrian Investment 119,138,000 119,138,000

境外上市外资股

Paetners Limited

BlackRock, Inc. 97,408,423 境外上市外资股 97,408,423

JPMorgan Chase & Co. 85,523,023 境外上市外资股 85,523,023

Commonwealth Bank of 71,211,970 71,211,970

境外上市外资股

Australia

Columbia Wanger Asset 63,878,000 63,878,000

境外上市外资股

Management, L.P.

摩根士丹利投资管理公司－摩 42,710,200 42,710,200

人民币普通股

根士丹利中国 A 股基金

建投中信资产管理有限责任公 21,410,000 21,410,000

人民币普通股

司

香港中央结算有限公司 20,334,964 人民币普通股 20,334,964

上述股东关联关系或一致行动 （1）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系；2）

的说明 报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售

新股而成为本公司前十名股东的情况。（3）H 股股东的股份数目乃

根据香港证券及期货条例而备存的登记。

表决权恢复的优先股股东及持 无

股数量的说明

有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

持有的有限售 新增可上 限售条

序号 有限售条件股东名称

条件股份数量 可上市交易时间 市交易股 件

份数量

1 其他社会法人股股东 17,766,145 2007 年 5 月 16 日 0 注1

上述股东关联关系或一致行动 无

的说明

注1：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿

还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金，再由

本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

于 2015 年 12 月 31 日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记册，下述人士持

有本公司股份或相关股份面值之 5％或以上权益或淡仓：

A 股数目

64 / 215

2015 年年度报告

股东名称 身份 直接权益 A 股数目 占 A 股（总股份）

比例

江苏交通控股有限公司 其他 是 2,742,578,825(L) 71.88%

(54.44%)(L)

（1）

招商局集团有限公司 其他 是 589,059,077(L) 15.44%

(11.69%)(L)

H 股数目

股东名称 身份 直接权益 H 股数目 占 H 股（总股份）

比例

Mondrian Investment 投资经理 否 119,138,000(L) 9.75%

Partners Limited (2.36%)(L)

BlackRock, Inc. 投资经理 否 97,408,423(L) 7.97%

306,000 (S) (1.93%)(L)

0.03%(0.01%)(S)

JPMorgan Chase & Co. 受控法团权益 否 85,523,023(L) 7.00%(1.70%)(L)

690,000(S) 0.06%(0.00%)(S)

70,636,771(P) 5.78%(1.40%)(P)

Commonwealth Bank of 受控法团权益 否 71,211,970(L) 5.83%(1.41%)(L)

Australia

註: (L)代表好倉; (S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份

(1) 招商局集团有限公司因所控制的下述法团招商局华建公路投资有限公司的权益，视为持有的益。

除上文披露者外，据本公司所知，于 2015 年 12 月 31 日，并无任何根据香港证券及期货条例需披露之其他人士。

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称 江苏交通控股有限公司

单位负责人或法定代表人 蔡任杰

成立日期 2000-09-15

主要经营业务 在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通

基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,

按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易。

报告期内控股和参股的其他境内外 报告期内控股股东未有新增控股或参股其他境内外上市公司

上市公司的股权情况 的股权情况。

其他情况说明

2 公司不存在控股股东情况的特别说明

不适用。

3 报告期内控股股东变更情况索引及日期

不适用。

65 / 215

2015 年年度报告

4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称 江苏省国有资产监督管理委员会

2 公司不存在实际控制人情况的特别说明

不适用。

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

不适用。

4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用。

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

不适用。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元 币种：人民币

单位负责人

法人股东 组织机构 主要经营业务或管理

或法定代表 成立日期 注册资本

名称 代码 活动等情况

人

招商局华 李晓鹏 1993-12-18 10171700-0 1,500,000,000 公路、桥梁、码头、

建公路投 港口、航道基础设施

资有限公 的投资、开发、建设

66 / 215

2015 年年度报告

司 和经营管理；投资管

理；交通基础设施新

技术、新产品、新材

料的开发、研制和产

品的销售；建筑材料、

机电设备、汽车及配

件、五金交电、日用

百货的销售；经济信

息咨询。（依法须经

批转的项目，经相关

部门批准后方可开展

经营活动）

情况说明 无

六、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

七、 其他事项

1. 购买、出售及赎回本公司股份

于本报告期内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司股份之行为；也未发生任

何人士根据本公司或其附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权

利，行使转换权或认购权。

2. 优先购股权

根据中华人民共和国法律及《公司章程》，本公司并无优先购股权规定公司需按持股比例向

现有股东呈请发售新股之建议。

3. 公众持股

根据公开资料及董事知悉，董事会认为本公司在 2016 年 03 月 28 日（即刊发本报告的最后实

际可行日期）的公众持股数量符合香港上市规则要求。

4. 股东放弃或同意股息的安排

本报告期内，并无任何股东放弃任何股息的安排。

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

67 / 215

2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

年度内 报告期内从公 是否在

年初 年末

任期起 任期终 股份增 增减变 司获得的税前 公司关

姓名 职务(注) 性别 年龄 持股 持股

始日期 止日期 减变动 动原因 报酬总额（万 联方获

数 数

量 元） 取报酬

现任

常青 董事会主席 男 53 2016.02 2018 0 0 0 无 - 是

钱永祥 执行董事、总经理 男 52 2015.06 2018 0 0 0 无 629,961 否

杜文毅 非执行董事 男 53 2015.06 2018 0 0 0 无 - 是

尚红 执行董事、副总经理 女 53 2013.11 2016.11 0 0 0 无 502,593 否

张杨 非执行董事 女 52 2015.06 2018 0 0 0 无 - 否

胡煜 非执行董事 女 41 2015.06 2018 0 0 0 无 - 否

马忠礼 非执行董事 男 62 2015.06 2018 0 0 0 无 164,272 否

张二震 独立非执行董事 男 63 2015.06 2018 0 0 0 无 107,895 否

葛扬 独立非执行董事 男 54 2015.06 2018 0 0 0 无 53,947 否

张柱庭 独立非执行董事 男 53 2015.06 2018 0 0 0 无 53,947 否

陈良 独立非执行董事 男 51 2015.06 2018 0 0 0 无 53,947 否

陈祥辉 监事会主席 男 53 2016.02 2018 0 0 0 无 - 是

潘烨 监事 男 28 2016.02 2018 0 0 0 无 - 否

王亚萍 监事 女 53 2015.06 2018 0 0 0 无 378,045 否

邵莉 监事 女 38 2015.06 2018 0 0 0 无 399,038 否

任卓华 监事 女 44 2016.02 2018 0 0 0 无 316,328 否

孙宏宁 监事 男 55 2012.06 2015.06 0 0 0 无 - 是

王文杰 监事 男 32 2015.06 2015.12 0 0 0 无 - 否

田亚飞 副总经理 男 50 2015.08 2018.08 0 0 0 无 476,679 否

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2015 年年度报告

姚永嘉 副总经理兼董事会秘书及香港公司秘书 男 52 2015.08 2018.08 0 0 0 无 476,679 否

周崇明 纪委书记 男 43 2015.10 2018.10 0 0 0 无 119,569 否

李捷 副总经理 男 45 2014.08 2017.08 0 0 0 无 460,766 否

于兰英 财务总监 女 45 2015.12 2018.12 0 0 0 无 450,766 否

王宏伟 总经理助理 男 53 2015.12 2018.12 0 0 0 无 448,533 否

离任

常青 监事会主席 男 53 2015.06 2016.02 0 0 0 无 - 是

陈祥辉 非执行董事 男 53 2012.06 2015.06 0 0 0 无 - 是

郑张永珍 非执行董事 女 83 2012.06 2015.06 0 0 0 无 156,641 否

方铿 非执行董事 男 78 2012.06 2015.06 0 0 0 无 156,641 否

许长新 独立非执行董事 男 53 2012.06 2015.06 0 0 0 无 53,947 否

高波 独立非执行董事 男 54 2012.06 2015.06 0 0 0 无 53,947 否

陈冬华 独立非执行董事 男 41 2012.06 2015.06 0 0 0 无 53,947 否

武宜勇 纪委书记 男 61 2012.08 2015.08 0 0 0 无 306,478 否

合计 / / / / / / 5,874,566 /

注：1、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员（包括其配偶或子女及其通过控制 30％或以上股份的公司、信托）均未持有本公司股票、股票期权以及被授予的限制性股

票。2、本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。3、除上述薪酬外，本公司并无支付给董事、监事其他任何款项。报告期内, 并无董事放弃或同意放弃任何薪酬安排。高管

人员薪酬已包含岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和其他福利。4、其他福利包括由本公司承担的住房公积金、非货币性福利以及上交社会统筹的医疗保险

费、工伤保险费、生育保险费。5、离职后福利包括由本公司承担的年金以及上交社会统筹的养老保险、失业保险。

姓名 主要工作经历

常青 董事会主席及非执行董事，1963 年出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管

理局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任交

通控股总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。常先生自 2011 年 3 月 18 日起担任本公司监

事职务，于 2015 年 12 月 29 日提出辞去公司监事会主席及监事职务，因监事人数不够法定人数暂继续履行职责；常先生于 2016 年 2 月 25

日经公司临时股东大会选举为公司董事之职，并经公司第八届五次董事会选举为公司第八届董事会主席。常先生的监事会主席及监事之职到

2016 年 2 月 25 日结束。

钱永祥 执行董事、总经理，1964 年出生，工学硕士、工商管理硕士。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾先后任

计划科科长、投资发展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运

营管理等，对公司管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。钱先生自 2009 年 3 月 11 日起担任本公司董事职务。

杜文毅 非执行董事，1963 年出生，大学学历，高级经济师。杜先生自 1983 年在南京交通学校财会教研室任职，自 1987 年曾任江苏省交通规划设计

院计划财务室副主任、主任，2000 年起任交通控股财务审计处副处长，2001 年至 2004 年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处

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2015 年年度报告

副处长、处长，2004 年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007 年 11 月起任交通控股财务审计部部长，现任交通控股副总会计师。

杜先生长期从事交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。杜先生自 2008 年 6 月 6 日起担任本公

司董事职务。

尚红 执行董事及副总经理，1963 年出生，大学学历，高级工程师。尚女士自 1985 年 7 月至 1993 年 5 月在南京金陵职业大学土建系任教；1993

年 6 月加入本公司，先后担任计划科副科长、科长，投资发展部副经理、经理以及总经理助理等职，现任本公司执行董事及副总经理。尚女

士长期从事工程管理、投资分析及项目管理工作。

张杨 非执行董事，1964 年出生，研究生学历。张女士 1987 年参加工作，1988 年至 1994 年就职于航天工业部航天工业总公司，1994 年至 2007

年任华建交通经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经理，兼任中原高速公路股份有限公司董事及深

圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司副董事长。张

女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。张女士自 2007 年 11 月 28 日起担任本公司董事职务。

胡煜 非执行董事，1975 年出生，工商管理硕士，中级会计师。现任招商局华建财务部总经理，兼任华北高速公路股份有限公司监事。曾任职北京

城市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理、招商局集团有限公司财务部经理，广西五洲交通股份有限公司监事，四川

成渝高速公路股份有限公司董事。胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经验。胡女士自 2015 年 6 月 23 日起担任

本公司董事职务。

马忠礼 非执行董事，1954 出生，英国伦敦大学获取生物化工学士学位。马先生曾任选举委员会界别分组选举香港特别行政区行政长官、中国人民政

治协商会议江苏省第九届委员会委员(港澳特邀)、第十届常务委员，现任第十一届常务委员兼召集人、中华海外联谊会理事、曾任中华全国

工商业联合会委员(一届)、执委(二届)、江苏省海外联谊会副会长、2014 年当选香港中华总商会副会长、2015 年连任江苏旅港同乡联合会

会长、香港江苏青年总会第一届名誉会长、澳门江苏联谊会荣誉会长、香港石油化工医药同业商会副会长。曾任南京熊猫电子股份有限公司

独立董事 4 年(上市公司编号 553)、现任大庆石油有限公司总经理、永兴企业公司副总裁。马先生自 2015 年 6 月 23 日起担任本公司董事职

务。

张二震 独立非执行董事，1953 年出生，教授，博士生导师。1985 年－1987 年南京大学经济系任讲师，1987 年－1993 年南京大学国际经贸系副教授，

1993 年－1995 年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995 年至 2007 年任南京大学国际经济贸易系主任，2007 年至 2011 年任南京大

学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992 年起享受国务院颁发的政府

特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。

张先生自 2012 年 6 月 19 日起担任本公司独立非执行董事职务。

葛扬 独立非执行董事，1962 年出生，经济学博士后，经济学教授，博士生导师。现为南京大学经济学系主任，南京大学不动产研究中心副主任。

兼任南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员；全国综合大学资本论研究会秘书长；江苏省住建厅住房建设与改革专家委员会委员；

南京市人大常委会财经委员会专家组成员。主要从事社会主义经济理论、中国经济问题、房地产经济等方面的教学与研究工作。已出版《经

济转型期公有制产权制度的演化与解释》、《转型期我国房地产经济虚拟性研究》、《江苏住房建设规划研究报告》等学术著作 10 余部。

在《经济研究》、《金融研究》、《经济学动态》、《经济学家》等杂志上发表论文 80 余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江

苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖，国家级教学成果一、二等奖。主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目 20 余项。葛

先生自 2015 年 6 月 23 日起担任本公司独立非执行董事职务。

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2015 年年度报告

张柱庭 独立非执行董事，1963 年出生，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任交通运输部法律咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家

委员会委员、中国交通企业协会法律专家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、清华大学公共安全中心顾问、北京交通大学兼

职教授。曾获得多次省部级科学技术进步奖（二、三等奖）、工程咨询奖。参加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、著作，主持

过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。张先生自 2015 年 6 月 23 日起担任本公司独立非执行董事职务。

陈良 独立非执行董事，1965 年出生，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、

江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985 年取得南京财经大学会计学学士学位，1990 年取得中南财经大学会计学硕士学位，其

后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取

得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。陈先生自 2015 年 6 月 23 日起担任本公司独立非执

行董事职务。

陈祥辉 监事会主席，1963 年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师，享受政府特殊津贴。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路

营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任交通控股董事、副

总经理，并担任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会副理事长等职。陈先生自 2001 年 4 月 9 日起担任本公司董

事职务，2015 年 12 月 29 日辞去公司董事职务并及时生效。陈先生于 2016 年 2 月 25 日经公司临时股东大会选举为公司监事，并由公司第八

届五次监事会选举为公司第八届监事会主席。

潘烨 监事，1988 年出生，毕业于美国西北理工大学工商管理硕士。现任招商局华建企业管理部项目经理。曾于中国人寿北京分公司、北京天弈方

圆管理顾问有限公司、北京鑫源盛钢构集团工作。

王亚萍 职工监事。1963 年出生，大学学历。王女士自 1979 年 9 月至 2000 年 10 月一直在中国人民解放军空军部队服役，2000 年底以团级干部身份

转业到宁沪公司，先后任本公司工会部门科员、主管、副经理，历任本公司机关工会主席、公司工会女工委员会主任，现任本公司党群工作

部主任、本公司工会副主席。王女士经历丰富，具有工会工作和党务工作扎实的理论知识和丰富的实际管理经验。王女士自 2015 年 6 月 23

日担任本公司监事职务。

邵莉 监事，1978 年出生，研究生学历，经济师。邵女士自 2003 起就职于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自 2004 起历任本公司人力

资源部主管、经理助理；现任本公司人力资源部经理。邵女士一直从事人力资源管理工作，具有丰富的人力资源管理经验，自 2008 年 3 月

24 日起担任本公司监事职务。

任卓华 监事，1972 年出生，大学学历，高级会计师。1994 年 8 月加入本公司，曾担任江苏省高速公路建设指挥部会计、沪宁高速扩建工程指挥部

财务科长、本公司经营发展公司财务部主任、财务会计部经理助理。现任公司财务会计部副经理。任女士自参加工作起，一直从事财务管理

相关工作，积累了丰富的专业经验。

田亚飞 副总经理，1966 年出生，本科学历。田先生自 1996 年 9 月加入本公司，先后担任沪宁高速公路阳澄湖服务区主任、经营发展公司副经理、

经理等职，2010 年 2 月起任本公司总经理助理。田先生自参加工作起，就从事 312 国道、沪宁高速公路建设工作，并长期从事高速公路经营

管理工作，具有丰富的经营管理经验。

姚永嘉 副总经理兼董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高

速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，

积累了丰富的专业经验。

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2015 年年度报告

周崇明 纪委书记，1973 年 11 月出生，2005 年 8 月入党，工商管理硕士学位，经济师。曾任江苏宿迁经济开发区管委会办公室主任、江苏宁宿徐高

速公路有限公司营运部负责人、江苏宁杭高速公路有限公司综合部经理、纪委书记、工会主席。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司纪委书

记。具有丰富的经营管理经验。

李捷 副总经理，1970 年出生，学士、研究员级高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。李先生曾先后任职江苏省高速公路建设指挥部、江苏沪宁

高速公路扩建工程指挥部及本公司工程技术部副经理、经理，李先生自参加工作起，一直从事工程管理、运营管理等工作，积累了丰富的专

业经验。

于兰英 财务总监，1971 年出生，经济学硕士，高级会计师，注册会计师。2008 年 5 月加入本公司。曾担任南京润泰实业贸易公司会计、江苏联

合信托投资公司会计、江苏交通控股有限公司会计；自 2008 年起历任本公司财务会计部副经理、经理，本公司财务副总监。自参加工作起，

一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。

王宏伟 总经理助理，1963 年 7 月出生，大学学历，研究员级高级工程师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理助理兼公司营运管理部经理。

1996 年起历任江苏宁沪高速公路股份有限公司工程处科长、营运管理部副经理、经理等职务。自参加工作以来，一直从事高速公路工程及营

运管理工作，具有丰富的高速公路工程营运管理专业经验。

其它情况说明

公司于 2016 年 2 月 25 日召开了临时股东大会，选举常青先生、尚红女士为公司董事，陈祥辉先生、潘烨先生及任卓华女士为公司监事。股东大会

后，公司分别召开了第八届五次董事会及第八届五次监事会，分别选举常青先生为公司第八届董事会主席及陈祥辉先生为第八届监事会主席之职。王文

杰先生因工作变动原因于 2015 年 12 月 29 日向本公司监事会辞去监事职务并立即生效。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

常青 江苏交通控股有限公司 总经理 2014-7-11

陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003-5-1

杜文毅 江苏交通控股有限公司 副总会计师 2007-11-1

张杨 招商局华建公路投资有限公司 副总经理 2007-3-30

胡煜 招商局华建公路投资有限公司 财务部总经理 2010-5-3

潘烨 招商局华建公路投资有限公司 资本运营部项目经理 2015-10-8

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2015 年年度报告

在股东单位任职情况的说明 不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

深圳高速公路股份有限公司 董事 2001-3-1

张杨 中原高速公路股份有限公司 董事 2009-11-1

吉林高速公路股份有限公司 副董事长 2010-3-1

胡煜 华北高速公路股份有限公司 监事 2014-2-24 2017-2-23

大庆石油有限公司 总经理

马忠礼 永兴企业公司 副总裁

南京新港高科技股份有限公司 独立董事 2010-12-17 2016-01

葛扬 江苏舜天股份有限公司 独立董事 2015-04-28

江苏捷捷微电子股份有限公司 独立董事 2010-07

陈良 苏州攀特电陶科技股份有限公司 独立董事 2014-08

南通海星电子股份有限公司 独立董事 2014-11

在其他单位任职情况的说明 不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会代表董事会，拟定非执行董事与独立董事袍金方案，制定基准根据境

内外证券监管部门的相关规定，考虑不同市场的平均袍金水平及公司实际情况，向董事

会提出袍金方案建议，最终经本公司股东大会审议批准。本公司与在公司领取袍金的董

事签订协议，按年支付。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司聘请的 1 位非执行董事及 4 位独立董事在公司领取董事袍金，袍金水平以香港及

国内的平均袍金水平作为参考。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 1、2015 年度支付给 3 位香港非执行董事的袍金为 150,000 港元（税后）；7 位境内聘

请的独立董事的袍金为每人 2015 年度薪酬为人民币 45,000 元（税后）。（因为本年度

6 月 23 日召开了公司 2015 年年度周年股东大会，公司进行了董事会换届选举，原有 2

名非执行董事已辞去公司董事职务，重新选举了 1 名非执行董事；原有 3 名独立非执行

董事已达到任期最高年限，公司重新选举了 3 名独立非执行的董事。）2、由股东单位

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2015 年年度报告

派出的 4 位非执行董事及 3 位监事在股东单位领取袍金，本公司不再另行厘定和支付董

事或监事袍金。3、在公司担任管理职务的 1 位执行董事和 2 位职工代表监事根据其在

公司担任的具体管理职位领取管理薪酬，本公司不再另行厘定和支付董事或监事袍金。

4、本公司高级管理人员包括各副总经理、总经理助理及财务总监，高级管理人员根据

不同职位领取管理薪酬，其薪酬总额由岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的

退休金和其他福利三部分组成。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 5,874,566

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

常青 非执行董事、董事会主席 选举 因工作分工变动原因

陈祥辉 监事、监事会主席 选举 因工作分工变动原因

胡煜 非执行董事 选举 因工作分工变动原因

潘烨 监事 选举 股东大会选举

任卓华 监事 选举 股东大会选举

周崇明 纪委书记 聘任 管理层聘任

常青 监事、监事会主席 离任 因工作分工变动原因

孙宏宁 监事 离任 因工作分工变动原因

陈祥辉 非执行董事 离任 因工作分工变动原因

胡煜 监事 离任 因工作分工变动原因

王文杰 监事 离任 因工作变动原因

武宜勇 纪委书记 离任 退休

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 3,778

主要子公司在职员工的数量 2,117

在职员工的数量合计 5,895

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 275

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 5,203

销售人员 0

技术人员 0

财务人员 85

行政人员 607

合计 5,895

教育程度

教育程度类别 数量（人）

大学以上 1,324

专科 2,005

中专以下 2,566

合计 5,895

(二) 薪酬政策

本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合

绩效考评结果而厘定，使薪酬体系更为公平且具有竞争力。2015 年，公司进一步深化薪酬体系改

革，更好地调动员工的积极性，拓宽员工的发展通道，在专业咨询机构完成的宽带薪酬体系和岗

位胜任力评估报告的基础上，在个别管理处进行了数据测算和模拟，拟于 2016 年在苏州管理处进

行宽带薪酬试点，为全面推行奠定基础、积累经验。

公司执行严格的绩效考核制度，按照绩效考核管理办法和实施细则定期对员工工作表现进行

评核。对于考核合格者，按绩效管理目标给予奖励；对未能达到考核标准的员工，给予相应处罚

及警示，以增强员工的岗位责任意识，确保各项经营管理目标的实现。公司每年都会评选出一批

优秀员工、收费标兵和服务标兵，给予他们精神和物质奖励，以表彰优秀，激发员工的工作热情。

2015 年度公司对一线生产岗位人员的量效考核激励机制进一步完善，通过 “星级收费员”等级

评定、养排人员岗位资格等级认证，极大地增强了一线员工的岗位责任意识和工作热情。

公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，截至 2015 年 12 月 31 日，按时足额缴纳

员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险, 同时，公司为员工办理了企业年金，以

及补充医疗保险、意外伤害保险、疾病身故保险等险种。

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(三) 培训计划

员工和人才是企业发展的依靠，本公司通过加强员工教育培训，培育团队协作以及持续学习

的企业文化，鼓励员工不断提升自身的业务能力和竞争力，实现人力资源的增值。公司每年均根

据年度工作计划以及人力资源发展需要制定培训计划，使培训方案能与公司的运营现状和管理需

求相契合，并在年末进行总结和检讨。

2015 年度，公司分层次、分专业技能组织开展了中层管理人员综合能力提升、新提拔干部继续教

育、党员干部廉洁从业教育、内控人员业务培训、安全生产标准化宣贯、收费员岗位技能等级鉴

定考核、安全管理人员及班组长安全证书培训等，特别是继 2014 年开展的心理咨询师的培训认证，

进一步对公司兼职心理观察员和三级心理咨询师举办了较为深入的心理咨询技巧提升训练，为公

司的心理驿站建设提供了人才队伍和专业支撑。2015 年培训的形式上也有了新的突破，改变以往

教学课堂的模式，融入演练、沙盘模拟的互动学习方式，提高了员工的学习参与度，对提高管理

人员的专业素养以及一线员工的岗位适应能力起到了积极促进作用。全年培训经费使用约人民币

2,717 千元（2014 年人民币 2,872 千元），参加培训员工达 11,912 人次，涵盖了从基层一线员工

到高级管理人员的各阶层的所有员工。

同时，公司继续创造条件为员工提供更多的内部岗位竞聘机会，除学历和专业等特定的条件

外，选拔范围面向全体员工，对符合条件的劳务人员也提供了参与竞聘的平台，选拔方案更趋于

科学合理化，内部选拔采取公开竞聘的方式得到了员工认可，员工参与报名人数逐年递增。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 1年

劳务外包支付的报酬总额 852.79 万元

七、其他

1、董事、监事之合约

本公司除与执行董事签订服务合同外，与其他各董事、监事均已订立委聘书。此等合同内容

在各主要方面相同，期限从 2012 年度股东周年大会召开之日（或委任日）起至 2014 年度股东周

年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止。除以上所述外，本

公司与董事或监事之间概无订立或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服

务合约。本公司亦没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔

偿的情况。

2、董事、监事之合约利益

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本公司并没有董事、监事或与其有关连的实体直接或间接拥有重大权益的重要交易、安排或

合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约等详细资料。

3、董事、监事及高级管理人员之声明及承诺

报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上交所上市规则之要求签订了声明及承诺

书。

4、给予董事、监事及高级管理人员之贷款或贷款担保

报告期内，本公司概无直接或间接向董事、监事、高级管理人员或彼等关联人士提供贷款或

贷款担保。

5、董事进行证券交易的标准守则

经本公司向所有董事、监事作出查询，本公司的董事在报告期內遵守香港上市规则附录 10《上

市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证券交易的标准。本公司亦订立《董事、监

事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交

易的行为。

6、董事、监事及高级管理人员之证券交易

报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人士概无根据证券及期货条例

或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及其附属子公司、联营公司的

注册股本权益的记录。

在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关

联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、联营公司的股本或债券以取

得利益的安排。

7、董事、监事及高级管理人员培训

为提升董事、监事及高级管理人员的管治理念，公司董事会秘书持续关注证券监管机构的治

理要求，并将有关要求向董事、监事及高级管理人员及时传达，同时，董事会秘书亦安排有关董

事、监事及高级管理人员参加研讨会及培训课程，包括证监会的电话视频会议及证监局的专题培

训，以协助其持续专业发展。

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第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

良好的公司治理是企业稳健运行的关键所在。报告期内，本公司把完善公司治理作为经济新

常态下应对挑战和把握机遇的关键举措，适应境内外监管新要求，应用香港上市规则附录十四《企

业管制守则》内所载之各项良好管治原则，强化股东大会、董事会、监事会和高管层的履职机制

和有效制衡机制，加强集团全面风险管理，着力改进和提高公司的服务质量，提升核心竞争力，

全面促进集团各项业务健康发展。

报告期内，本公司充分发挥董事会的战略决策和公司治理核心作用，以全面依规治企为思路，

开展公司制度体系修订完善工作，重点优化完善了制度体系框架，进一步加强和规范了公司治理

法规的建设。

发挥监事会的监督作用。围绕本公司经营的中心，强队对董事会、高管层及其成员的监督，

加大实质性风险监督力度，强化内部控制体系健全性和有效性的监督，促进本公司不断完善公司

治理和健康可持续发展。

完善全面风险管理体系，全面落实境内监管机构的相关监管要求。运用内外部审计成果，强

化内部控制与审计监督，实现集团风险的可控。积极践行社会责任，审核社会责任管理与沟通机

制，从而达到社会责任与集团效益的双赢。

不断提高本公司的透明度。继续秉承真实、完整、准确、及时、公平的信息披露原则，持续

推荐公司自愿性信息披露，以投资者的需求为导向，有效地保障全体股东的知情权。

对于内幕信息的管理，严格执行《董事、监事、高级管理人员及相关雇员进行证券交易的标

准守则》、《内幕信息知情人管理制度》以及《外部信息使用人管理制度》，以规范相关内幕信

息知情人买卖公司股票的行为，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，

以维护公司的利益和信息披露的公平原则。报告期内公司进行了重大项目收购，公司严格遵守监

管要求和公司制定的制度，在进行收购工作开展时即要求公司内幕知情人及外部知情人均签署保

密协议及登记表，有效地防止了内幕交易，从未发生因信息泄漏导致股价异常波动或内幕交易的

情形。

报告期内，本公司对资金占用、关联交易等加大自查力度，确保所有重大事件履行必要的法

定审批程序，严格控制各类违规风险，进一步提升公司规范运作水平。同时，及时根据监管部门

的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续改进，不时检讨公司的经营、管

理行为，秉承诚信勤勉的企业理念，致力于不断完善治理结构，建立健全各项运作规则，提升企

业管治水平，从而进入了持续自我改进的良性循环轨道。

报告期内，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面

采纳《企业管治守则》的各项守则条文，在若干方面已满足建议最佳常规的要求。公司、公司董

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事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门的行政处罚或通报批评以及公开

谴责等情况。

报告期内，本公司分别荣获《中国证券报》金牛奖——最佳分红回报公司、最佳董秘两个奖

项；获选《中国融资杂志》年度上市公司大奖”之最佳企业管治奖；“The Asset Triple A Corporate

Awards《财资》最佳公司治理奖项”的钛金奖；以及《中国融资杂志》“年度上市公司大奖”之

最佳企业管治奖。这些奖项充分体现了本公司在企业管治、信息披露及投资者关系等方面的所作

出的努力。

报告期内，公司已遵守对公司有重大影响的有关法律及规例，包括在对了解公司业务的发展、

表现或状况属必需的范围内，业务审视须包含公司与其雇员、顾客及供应商的重要关系的说明以

及公司与符合以下说明的其他人士的重要关系的说明：该人士对该公司有重大影响，而该公司的

兴盛系于该人士的探讨。（请参阅 2015 年度社会责任报告，有关报告全文已刊载于上交所网站

www.sse.com.cn、联交所网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com）。

（一）公司治理结构及运作概况

1、公司治理结构及规则

股东大会 战略委员会

提名委员会

监事会 董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会

内

审

管理层 办

董事会秘书室 公

室

本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在公司治理实践方面同时

遵守中国证监会《上市公司治理准则》、香港上市规则附录十四所载之《企业管治守则》以及上

交所及香港上市规则的要求。同时，公司亦订立了各项管治制度，包括：《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、

《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》、《信

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息披露管理办法》及《投资者关系工作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的管治

水平。

本公司于报告期内的各项组织文件均无任何重大变动。

2、股东及股东大会

本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权，确保所有股

东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。股东大会通知、授权及审

议等都符合相关程序。

(1)主要股东

H 股股东 江苏交通控股有限公司 招商局华建公路投资有 其他 A 股股东

持股数：1,222,000,000 股 持股数：2,742,578,825 股 限公司 持股数：484,109,598 股

持股比例：24.26％ 持股比例：54.44％ 持股数：589,059,077 股 持股比例：9.61％

股东人数：446 户 持股比例：11.69％ 股东人数：29,001 户

江苏宁沪高速公路股份有限公司

股本总数：5,037,747,500 股

交通控股和招商局华建为本公司主要股东，分别持有本公司约 54.44％和 11.69％的股份。该

两股东从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。

(2)相对控股股东的独立情况

围绕“产权清晰、责权明确、政企分开”的原则，本公司与控股股东交通控股在业务、资

产、人员、机构、财务上做到五分开。明确公司与控股股东之间纯粹的产权纽带关系，在业务上

有各自的经营范围，不存在上下游关系，由于公司与控股股东在业务上有所趋同，客观上存在同

业竞争，但并未对公司正常的业务经营造成明显影响；在资产上与控股股东严格分开，对经营性

资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事、及工资

管理等方面有自主的任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行；

在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营场所分开；

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在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股

股东干预。

控股股东严格按照法律规定行使出资人的权力，按照法定程序出席股东大会，根据所持股份

行使表决权，在董事会中也按照实际董事人数行使表决权，不存在超越程序指挥董事会的情况。

(3)股东大会

股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。公司订立了《股东大会

议事规则》并得到切实执行，股东大会职责清晰，运作规范，历次大会的召集、召开程序符合相

关规定，提案审议符合法定程序。每年的股东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接

沟通渠道，因此，本公司高度重视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席；同时，亦安排

独立董事代表、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会主席或委任的代表委员出席股东年会并

回答股东提问。在股东大会上，所有股东有权就本集团业务经营活动与发展战略的有关事项向出

席会议的董事/监事及高级管理人员提出建议或质询，除涉及商业机密不能公开外，董事、监事及

高级管理人员将对股东的建议和质询作出解释和说明。

公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开前不少于 45 日发出会议通知，并按照不同证券

交易市场的监管规定，在网站公布相关审议资料或向股东寄发股东通函等，帮助股东作出决策判

断。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自出席或委托代理人的程序、接受股东查询的联络

方式等。无法亲自出席股东大会的股东，可以依据该等资料进行决策，并委托代理人出席股东大

会及投票。

股东大会由公司法律顾问委派的律师出席见证并出具法律意见书；同时，亦由会计师事务所

委派的代表及股东代表作为监票员，监察表决票数的统计工作，以保证会议程序的合法以及公正、

透明。

本年度股东大会召开情况如下，有关各次会议的决议详情见本公司于上交所网站

www.sse.com.cn、联交所网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登的股东

大会决议公告。

股东大会情况简介

决议刊登的

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引

披露日期

2015 年第一次临时股东大会 2015-03-12 -审议批准《关于江苏宁沪高速公路 2015-03-13

股份有限公司收购江苏宁常镇溧高

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速公路有限公司 100%股权、承接江苏

宁常镇溧高速公路有限公司全部有

息债务及债转股的议案》。

-审议批准《关于江苏广靖锡澄高速

公路有限责任公司吸收合并江苏锡

宜高速公路有限公司的议案》。

2014 年年度股东周年大会 2015-06-23 -审议批准本公司 2014 年度董事会报 2015-06-24

告、监事会报告、财务预决算报告及

审计报告。

-审议批准本公司 2014 年末期股利分

配方案。

-聘任年度会计师事及内控审计师。

-审议批准公司发行总额不超过 50 亿

元人民币超短期融资券及不超过 40

亿元中期票据。

-审议批准公司第八届董事会及第八

届监事会换届选举。

股东如何可以召开临时股东大会

根据《公司章程》，持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股

东以书面形式要求召开临时股东大会时，董事会应当在个月内召开临时股东大会。股东要求召

集临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下程序办：

（一）合计持有在该拟举的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或

两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东

大会或者类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股

东大会或者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的

股东可以在董事会收到该要求后四个月内自召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股

东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举会议而自召集并举行会议的，其所发生的

合费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

（三）董事会应当根据法、政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或

同意召开时股东大会的书面回馈意。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变，应当征得相关股东的同意。

（四）董事会同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出回馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

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在股东大会提出意见的程序

根据《公司章程》，公司召开股东大会会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含

百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责

范围内的事项，入该次会议的议程。但该提案需于前述会议通知发出之日起三十日内送达公司

（地址：中国江苏省南京市仙林大道 6 号；收件人：姚永嘉先生（公司秘书））。

股东可向董事提出查询的程序

股东可于任何时间以书面方式透过董事会秘书室，向董事会提出查询及表达意见。董事会秘

书室的联络资料详细如下：

南京市仙林大道 6 号

电邮：jsnh@jsexpwy.com

电话：025-84362700 转 301836、301835

传真：025-84207788

本公司之董事会秘书室不时处理本公司股东之电话及书面查询。在适当的情况下，股东之查

询及意见将转交董事会及╱或本公司相关之董事委员会，以解答股东之提问。

股东有权获得有关信息，包括：公司章程；所有各部分股东的名册；公司董事、监事、经理

和其他高级管理人员的个人资料；公司股本状况；自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；股东会议的会议

记录。

3、董事及董事会

（1）董事会成员及运作

本公司 2015 年 6 月 23 日的股东年会批准本公司董事会成员换届选举，组成了本公司第八届

董事会，任期至 2017 年度股东周年大会日止。2015 年 12 月，公司控股股东推荐董事因工作分工

变动原因向公司重新推荐了部分董事人选，经公司董事会审议通过后提交 2016 年第一次临时股东

大会审议。经公司 2016 年 2 月 25 日临时股东大会审议选举增补了 1 名非执行董事人及 1 名执行

董事，并经股东大会会后临时董事会选举产生了公司的第八届董事会主席人选。目前公司第八届

董事会成员有 11 人，其中执行董事 2 人，为公司总经理及副总经理；非执行董事 9 人，非执行董

事中有 4 位由股东单位提名，有 5 位为公司从外部聘请，包括 4 位独立非执行董事，保证了董事

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会足够的独立性，同时有 3 位董事为女性，有 1 位董事为香港知名人士，也保证了董事会成员的

多元化，有助于董事会从多角度分析和讨论问题。于本报告日，本公司执行董事为钱永祥、尚红，

非执行董事为常青（董事会主席）、杜文毅、张杨、胡煜、马忠礼，独立非执行董事为张二震、

葛扬、张柱庭、陈良。

本届董事会成员分别具有公路行业、基础设施、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企

业管理、房地产等多方面的行业背景和专业经验，其中有 2 位董事具备监管机构要求的会计专业

资格和财务管理专长，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，令董事会决策更加审慎周详。

董事会的组织、成员及运作程序在本章“《企业管治守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。

2015 年度，董事会共召开 8 次会议，7 次为现场会议，1 次为通讯表决会议。董事会通过召

开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式，对本集团的营运及财务表现、融

资方案、项目投资、关联交易、治理结构等重大事项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管

理、发展等方面的最佳利益目标。

（2）独立非执行董事

本公司第八届董事会聘任张二震、葛扬、张柱庭、陈良担任独立非执行董事，占董事会成员

的三分之一以上。4 位独立非执行董事目前 3 位在国内知名大学任职，1 位是交通部下属管理学院

任教授，专业分别是国内交通行业政策法规领域、不动产研究、财务会计、经贸管理等学术领域

的高级专家，具有丰富的学术理论和管理经验。其中有 1 位独立非执行董事具备监管机构要求的

会计专业资格和财务管理专长。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委

员会及提名、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主

席。独立非执行董事积极发挥在董事会中的独立性和制衡作用，在保障公司及股东整体利益方面

提供了良好的监察和平衡作用，积极推动公司持续提升公司治理和风险管理水平，同时也充分发

挥其专业技能，为公司的发展与管理提供专业指导。

独立非执行董事在获得提名时，已向董事会提交了有关其独立性的声明；另外，本公司亦于

年度业绩审议的董事会前，收到所有独立非执行董事就其独立性而提交的书面确认函，认为有关

独立非执行董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指引属于独立人士。

本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，以审慎

负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，充分发挥各自的专业经验及特长，独立履行职

责，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。本年度，独立非执行董事通过参与

董事会及专门委员会对公司的投融资决策、关联交易的进行及年度的回顾、财务审核以及内部控

制等重大事项进行了审核并发表独立意见，并按照《独立董事年报工作制度》与外部审计师召开

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会议，就年度审计及半年度财务报告审阅工作进行讨论，为维护公司及股东整体利益起到了良好

的监察及平衡作用。同时，独立非执行董事也将年度工作情况形成述职报告提交股东大会审议。

（3）董事会专门委员会

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共 4 个专门委

员会，各委员会订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序，协助董事会加强在

战略发展、项目投资、财务报告、人力资源与考核等方面的规范管理，有效提高了公司的治理水

平和运作效率。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。

战略委员会

2001 年成立，现任委员：常青（主席）、钱永祥、尚红、马忠礼、张二震*

*为独立非执行董事

职责

战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产经营项目以

及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的执行，健全投资决策程序，

以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量。

年度主要工作

战略委员会 2015 年度履职情况报告

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江

苏宁沪高速公路股份有限公司战略委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任战略委员会成

员，现将 2015 年度工作情况向董事会作如下报告：

2015 年度，战略委员会共召开 3 次会议，全体委员均出席了会议。

第一次会议是审议本公司与南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立项

目公司（项目公司注册资本为 1 亿元，其中宁沪公司出资 7000 万元，占 70%；德实基金出资 3000

万元，占 30%），合作开发南京南部新城 2 号地块。

第二次会议是审议授权在符合上交所及联交所上市规则的先决条件下，管理层根据公司

2015 年经营情况筹集债务性资金，并将公司总资产负债率控制在 55％以内；本公司发行规模不

超过人民币 50 亿元的超短期融资券；批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行面值

总额不超过人民币 40 亿元的中期票据，不超过 8 年；并将几个提案交董事会审议。

第三次会议是同意本公司附属子公司广靖锡澄公司出资不超过人民币 8 亿元投资常州至宜

兴高速公路一期项目。

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战略委员会

常青、钱永祥、尚红、马忠礼、张二震

2015 年 3 月 25 日

审计委员会

于 2001 年成立，现任委员：陈良*（主席）、张二震*、杜文毅

*为独立非执行董事；1 名独立非执行董事具备香港上市规则第 3.10(2) 条所规定具备适当

专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

职责

审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审计制度建立及

实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度的建立以及监督检查其执

行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联交易进行审核以及公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作。

年度主要工作

审计委员会 2015 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员

会工作细则》的有关规定，作为本公司现任审计委员会成员，现将 2015 年度工作情况向董事会

作如下报告：

（1）审计委员会年度会议召开情况

审计委员会于 2015 年度共举行 6 次会议，包括 4 次定期报告会议、1 次审议关联方借款事

宜的会议、1 次与外聘审计机构召开的 2015 年度业绩审计工作沟通会议。

（2）审计委员会 2015 年度主要工作内容情况

委员会监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估风险管理及内部控制的有效

性，同时还负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。委员会的具体工作包括：

◆ 审阅了 2014 年度财务报表以及 2015 年第一季度、半年度及第三季度未经审计之财务报

表，并向董事会提出批准建议。

◆ 对公司与财务报告编制相关的风险管理及内部控制制度、岗位设置、人员安排、培训课

程等进行评估。委员会认为，公司报告期内在会计及财务汇报职能方面的资源和投入、员工资历

和经验能够满足要求。

◆ 在 2015 年度审计开始前，委员会委员及公司独立董事已获得公司提供的《年度财务报

告编制及年审工作计划》，以及审计师提供的年度审计计划，并与审计师举行了见面会，与其沟

通审计工作小组的人员构成、本年度的风险分析、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计

时间表。

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◆ 在 2015 年度审计开始前，委员会初步审阅了集团 2015 年度财务报表并出具了书面意见。

委员会重点关注 2015 年度重大财务会计事项的处理方法，初步认可经理层的处理意见，认为本

集团所采用的重要会计估计合理。

◆ 在审计师出具了初步审计意见后，审计委员会、独立董事于 2016 年 3 月 16 日与审计师

举行了见面会。委员会再次审阅了集团 2015 年度财务报表，并与经理层及审计师就集团采纳会

计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通。委员会认为，集团 2015 年度采用

的会计政策和会计估计符合会计准则的要求，所采用的重大会计政策适当，重大会计估计合理。

◆ 审阅了公司财务会计部提交的 2015 年度报告之内部审阅报告和相关审阅清单，从法定

披露规则的遵循性、所披露信息的全面性和准确性等方面对 2015 年度报告进行审查，并对公司

2015 年度公司治理规则的遵循情况和公司治理报告披露的合规性进行了审查。

◆ 通过事先充分沟通、事中及时督促，审计师已按计划完成了年度审计工作，于 2016 年

3 月 16 日提交了 2015 年度审计报告。基于上述工作及审计师的审计报告，委员会认为集团 2015

年度财务报表能够真实、合理地反映集团 2015 年度的经营成果和截至 2015 年 12 月 31 日止的财

务状况，建议董事会予以批准。

◆ 负责协助董事会检讨集团的内部监控系统是否有效，有关检讨涵盖了所有重要的监控方

面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能。委员会审阅了公司《江苏宁沪高速

公路股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》，协助董事会就集团风险管理及内部控制的有

效性做出独立评价，以确保集团建立并执行适当的风险管理及内部监控制度和程序。

◆ 委员会按照风险管理及内部控制评价程序的要求，审议批准了公司《江苏宁沪高速公路

股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价工作方案》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2016

年内部审计工作计划》，并通过董事会秘书室的定期工作总结和汇报，了解公司风险管理及内部

控制建设和评价工作的具体进展，以及风险管理及内部控制测试发现的主要缺陷及整改情况。其

中，审计委员会对财务报表编制的风险管理及内部控制流程测试底稿进行了重点审阅。

（3）关联/关连交易控制和日常管理

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》以及联交所上市规则的要求并经董事会

批准，委员还承担了公司关联/关连交易控制和日常管理的相关职责。在了解公司关联/关连交易

识别和审批程序的基础上，委员会于年内对公司的《关联人/关连人清单》进行了审查，确保公

司 2015 年度的所有关联交易符合监管要求，并及时进行了信息披露。

（4）风险管理与反舞弊工作

年内，委员会继续就集团之重大事项和管理水平的提升事宜及时向经理层提供专业意见，并

持续提醒关注相关风险。

委员会自设立了独立的举报信箱以便及时获取有关舞弊风险的信息，并在此基础上与公司的

纪律检查职能部门达成合作备忘录。2015 年，委员会依托公司《反舞弊管理办法》，对公司的

反舞弊工作进行指导监督，就舞弊风险及其管理控制措施与审计师交换意见，了解审计师及公司

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审计部提出的风险管理及内部控制建议以及经理层的反馈和整改情况，并复核了经理层采用的重

大会计政策和会计估计。基于上述工作，委员会认为公司防范舞弊风险的管理和控制是有效的。

（5）审计师工作评估及续聘

2015 年度，公司聘请德勤华永对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按

照联交所上市规则应尽的职责。

审计委员会根据公司的要求，在与经理层进行商讨和评估后，对德勤华永 2015 年度的审计

工作进行了总结。委员会认为，德勤华永在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质

量和效率、与经理层、审计委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好，建议公司续聘德勤

华永为本公司 2016 年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师

按照联交所上市规则应尽的职责。

审计委员会

陈良、张二震、杜文毅

2016 年 3 月 25 日

提名委员会

公司于 2001 年成立提名、薪酬与考核委员会，2012 年根据联交所要求分拆为提名委员会及

薪酬与考核委员会，现任委员：张柱庭*（主席）、张杨、胡煜、葛扬*、陈良*

*为独立非执行董事

职责

提名委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人

选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。

年度主要工作

提名委员会 2015 年度履职情况报告

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江

苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任提名委员会成

员，现将 2015 年度工作情况向董事会作如下报告：

委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人选、

选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但

不限于）技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育背景及多样的观点与角度方面），评核独

立非执行董事的独立性；并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议。

2015 年度，提名委员会召开 3 次会议。全体委员均有出席。

提名委员会对候选新一届候选董事的选举工作以及部分董事会成员的更换履行了相关提名

程序。

提名委员会

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张柱庭、张杨、胡煜、葛扬、陈良

2016 年 3 月 25 日

薪酬与考核委员会

公司于 2001 年成立提名、薪酬与考核委员会，2012 年根据联交所要求分拆为提名委员会及

薪酬与考核委员会，现任委员：葛扬*（主席）、张杨、胡煜、张柱庭*、陈良*

*为独立非执行董事

职责

薪酬与考核委员会主要负责评核独立非执行董事的独立性，向董事会建议个别董、监事及

高级管理人员的薪酬待遇，以及负责制订董事与高管人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

年度主要工作

薪酬与考核委员会 2015 年度履职情况报告

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江

苏宁沪高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任薪酬与

考核委员会成员，现将 2015 年度工作情况向董事会作如下报告：

委员会主要负责研究与制订公司薪酬政策和激励机制，以及负责制订董事与高管人员的考核

标准并进行考核，对董事会负责。

2015 年度，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，全体委员均有出席。主要工作情况包括：

委员会对独立董事的独立性进行了确认。就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认

为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票、股票

期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何股权激励计划。

委员会对各董事及公司管理层在 2015 年度的尽职情况进行了考核和评估，认为公司董事均

能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，能够对公司事务付出应有的关注以及足够的时

间，充分发挥其专业经验和特长，为董事会科学、高效决策提供帮助，以确保公司最佳利益的实

现。公司管理层专业敬职，较好完成了董事会于年初制定的各项年度经营管理目标。

委员会确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本人的薪酬。

薪酬与考核委员会

葛扬、张杨、胡煜、张柱庭、陈良

2016 年 3 月 25 日

4、监事及监事会

本公司 2015 年 6 月 23 日股东年会选举产生第八届监事会，任期至 2017 年度股东周年大会日

止。由于公司新一届监事会成立后，因部分监事工作分工变动及辞职原因，公司又于 2016 年 2

月 25 日召开了临时股东大会，选举替换了三名监事；并于股东大会后召开了临时监事会，重新选

举产生了新一届的监事会主席陈祥辉先生。目前，本公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为股

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东代表， 名为本公司职工代表,1 名公司员工。监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。

于本报告日，本公司监事为陈祥辉（监事会主席）、潘烨、王亚萍、邵莉、任卓华。

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受

侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监

督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规则》已详细列

明了监事会的职权。

2015 年度，监事会共举行了 8 次会议，并列席了各次董事会现场会议，监事会全体成员遵照

《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚

信原则，忠实履行职责，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事

会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公

司董事会和经理层关注可能存在的风险；同时检查了公司的年度财务报告；核对了董事会提交股

东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见；监督公司的项目投资、资产重组等重大经营活动的决策与操作程序，监

督为进行上述活动而签订的合约是否合法、合规、合理，关联交易是否按对股东公平及合理之条

款达成。通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理

人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，

亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。公司风险管理及内部控制制度

足够及执行基本健全有效，未发现公司经营管理存在风险或重大缺陷。

5、管理层

公司管理层由 1 名总经理及 4 名副总经理及 3 名高级管理人员组成，负责统筹和管理集团的

业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常业务经营管理、财务管理、人力资源管理等方

面的决策与控制。

董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务

成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司将各项指标任务分

解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度目标责任书，年末，董事会根据

各项目标的完成情况评定管理层的绩效。

（二）企业管治报告

至本报告刊发日，董事会在对照《企业管治守则》对公司的日常管治行为进行了检讨，认为

本公司已全面采纳新的《企业管治守则》的各项条文，并力争做到各项最佳建议常规，除下述《企

业管治守则》第 A2.1、A2.7、B1.1 及 E1.2 项守则条文外，本公司已遵守《企业管治守则》内所

有守则条文并未发现存在重大偏离或违反的情形。以下内容将对有关遵守情况作详细检讨和阐述。

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A．董事

A1.董事会

发行人应以一个行之有效的董事会为首：董事会应有领导及监控发行人的责任，并应集

守则 体负责统管及监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事。所作决策须符合发

原则 行人的最佳利益。董事会应定期检讨董事向发行人履行职责所需付出的贡献，以及有关董

事是否付出足够时间履行职责。

本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司章程》规定的职

权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定公司发展策略，并监察落实本集

公司

团经营管理的执行情况及财务表现，以达致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。

管治

最佳

董事亦主动了解公司运作和经营动态，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门

现状

委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，在保障公司最佳利益方面起到了积极的促

进作用。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A1.1 每年至少召开 4 次董事会定 是 2015 年度，本公司共召开 8 次董事会会议，包括

期会议，大约每季 1 次。董事应 7 次现场会议（董事亲身出席）和 1 次临时会议，

亲身出席或透过电子通讯方式积 临时会议以通讯方式表决。

极参与。董事会定期会议并不包

括以传阅书面决议方式取得董事 每次董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的

会批准。 董事亲身出席或委托其他董事代为表决，出席会议

情况符合公司章程之规定。临时会议则以传阅书面

决议的方式取得董事会批准。有关董事于 2015 年度

出席会议的情况见本章内容。

A1.2 所有董事皆有机会提出商 是 所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期

讨事项列入董事会定期会议议程 会议议程，但在本年度未发生该等事项。

A1.3 召开董事会定期会议前应 是 每次董事会定期会议均在会议前 14 日发出通知

至少 14 日发出通知 及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理

时间发出通知，以确保所有董事有机会拨冗出席。

A1.4 会议记录由董事会秘书备 是 董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委

存，并可供董事在任何合理的时 员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可随时

段查阅 查阅。

A1.5 会议记录应对会议上各董 是 会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表

事所考虑事项及达致的决定作足 的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。

够详细的记录，于合理时段内先

后将会议纪录的初稿及最终定稿

发送全体董事

A1.6 董事可按既定程序咨询独 是 对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均

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立意见，并由公司支付费用 主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，

包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。

本年度在广靖锡澄公司参股沿江公司增资扩股的项

目投资中，公司按照相关要求聘请独立的咨询机构

出具独立意见，为董事决策提供专业建议。

A1.7 若大股东或董事在重大事 是 公司已明确若大股东或董事在重大事项上牵涉利

项上牵涉利益冲突，公司需及时 益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃表

召开董事会（不应以書面決議处 决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下

理），而交易中本身及其紧密联 委员会处理。报告期内针对签订道路养护合同、控

系人均没有重大利益的独立非执 股子公司与关联方签订贷款协议等关联/关连交易

行董事应该出席会议 事项时，所有关联董事均回避表决。而其他参与投

票的非关联董事及独立非执行董事之人数符合法定

人数要求。

A1.8 发行人应就其董事可能会 是 报告期内，公司已按照香港联交所《上市规则》

面对的法律行动作适当的投保安 要求为董事、监事和高级管理人员就责任险做出适

排。 当投保安排，为董事、监事和高级管理人员提供了

相应的履职保障。

A2.主席及行政总裁

守则原则 董事会的经营管理和业务的日常管理必须清楚区分，确保权力和授权分布

均衡，不致权力仅集中于一位人士。

公司管治最佳现状 公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在

《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，

董事会与管理层职能分开，以确保权力和授权分布均衡，保证了董事会决策

的独立性，亦保证了管理层日常营运管理活动的独立性。经理层能够对公司

日常经营管理活动实施有效控制，保持在人事安排以及管理运作等方面的独

立性，内部问责机制健全，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控

制”现象。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A2.1 主席及行政总裁的角色应 否 常青先生出任第八届董事会主席，钱永祥先生任

有区分，并不应由一人同时兼任， 公司董事总经理职务。董事会主席专注集团发展策

职责分工应清楚界定并以书面列 略及董事会事项，董事总经理则担任行政总裁职

明 务，在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协

助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董

事会制定的策略以及作出日常决策。其角色区分在

《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工

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作细则》中作详细列明。

主席与总经理之间不存有任何关系，包括财务、

业务、家属或其他相关关系。

2014 年 12 月 31 日，本公司原董事长杨根林先生

因工作调动原因，辞去所担任本公司董事长、非执

行董事，并同时辞去了所担任的本公司之母公司交

通控股的董事长职务。本公司第七届十七次董事会

提议暂由执行董事钱永祥先生代为履行董事长及

法定代表人职责，以确保公司董事会工作的正常开

展，直至本公司选举产生新任董事长为止。根据国

有资产管理的相关规定，本公司作为国有控股上市

公司，该董事人选由国有资产监督管理机构依照法

定程序进行任免（企业国有资产监督管理暂行条例

第十三条（四）及由母公司交通控股向本公司提出

董事推荐人选。一般惯例交通控股董事长同时担任

本公司董事。然而自杨先生辞任交通控股董事长职

务后，母公司的董事长人选一直空缺。交通控股为

江苏省国资委直接控制的一家国有独资公司，根据

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公

司董事会建设的指导意见(试行)第（十七）条规定：

“国有独资公司董事会设董事长 1 人，可视需要设

副董事长 1 人。董事长、副董事长由国资委指定。”

因此，交通控股的董事长须待省国资委的任命，亦

导致本公司长时间未有新的董事人选。

公司于 2015 年 12 月 29 日召开了临时董事会

选举了常青先生及尚红女士为候选董事并提交临

时股东大会审议。公司于 2016 年 2 月 25 日召开了

临时股东大会，通过了候选董事的议案；会后召开

了临时董事会选举常青先生担任公司第八届董事

会董事主席。

A2.2 主席应确保董事会会议上 是 董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理

所有董事均适当知悉当前事项 向各位董事汇报公司最新运作情况，每年至少 4 次，

主席亦将集团重大事项的决策提交各与会董事集

体讨论。

A2.3 主席须确保董事及时收到 是 主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行

充分资讯，有关资讯必须准确清 董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质

晰完备可靠 与及时性，并有义务保证所提供资料的准确性和完

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整性。

A2.4 主席应确保董事会有效运 是 董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会

作，应主要负责厘定每次董事会 秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审

会议的议程及审议事项 定。

A2.5 主席应确保公司制定良好 是 主席在推动公司的企业管治发展中扮演重要角

的企业管治常规及程序 色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及程

序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规

范运作。

A2.6 主席应鼓励所有董事全力 是 主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董

投入董事会事务，对审议事项进 事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求董事

行充足讨论并鼓励董事发表不同 会行事符合公司最佳利益。所有董事在董事会会议

意见 上均有充分机会发表各自观点，对审议事项进行讨

论，董事会的表决结果亦公正反映了董事的共识。

A2.7 主席应每年与非执行董事 否 公司董事会成员 11 人，其中执行董事只有 2 位，

举行一次没有执行董事出席的会 其他均为非执行董事，并有 6 位董事为外部委任，

议 董事会具有足够的独立性，不会因为执行董事的意

见而影响决策。

A2.8 主席应确保与股东的有效 是 主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改

联系，并确保股东意见可传达至 善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。所有股

董事会 东均有权参加股东会议并发表意见，董事会秘书亦

会将日常收集的股东的重要意见向董事会汇报。

A2.9 主席应提倡公开、积极的讨 是 董事会充分发扬议事民主，尊重每个董事的意

论文化，促进董事之间维持建设 见，在对提案正式表决前都会安排专门的程序请各

性的关系 位董事发表各自观点，并对审议事项进行自由讨

论，有良好的讨论氛围。董事长重视董事对董事会

所作出的贡献，并致力确保执行董事与非执行董事

之间维持良好的建设性的关系。

A3.董事会组成

守则原则 董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。

董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事

与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上

有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和

人数，以使其意见具有影响力。

公司管治最佳现状 2015 年 6 月 23 日的股东年会批准本公司董事会成员换届选举，组成了本公

司第八届董事会，任期至 2017 年度股东周年大会日止。2015 年 12 月，公司

控股股东推荐董事因工作分工变动原因向公司重新推荐了部分董事人选，经

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公司董事会审议通过后提交 2016 年第一次临时股东大会审议。经公司 2016

年 2 月 25 日临时股东大会审议选举增补了 1 名非执行董事人及 1 名执行董事，

并经股东大会会后临时董事会选举产生了公司的第八届董事会主席人选。目

前公司第八届董事会成员有 11 人，其中执行董事 2 人，非执行董事 9 人，非

执行董事中有 4 位由股东单位提名，有 5 位为公司从外部聘请，包括 4 位独

立非执行董事，保证了董事会足够的独立性，同时有 3 位董事为女性，有 1

位董事为香港知名人士，也保证了董事会成员的多元化，有助于董事会从多

角度分析和讨论问题。

董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投

票制度。董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，

可连选连任。独立董事的连任年限不得超过 6 年。

董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多

样性，令董事会决策更加审慎周详。本届董事会成员分别具有公路行业、工

程、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的

行业背景和专业经验，其中有 2 位董事具备监管机构要求的会计专业资格和

财务管理专长，并有 2 位董事为香港知名人士，有助于董事会从多角度分析

和讨论问题。

董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关

的关系。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A3.1 在所有企业通讯中列出独立 是 公司已在所有企业通讯中披露独立非执行董事，

非执行董事 包括公司的年度、半年度及季度报告、上载于本公

司网站及联交所网站的其他企业通讯。

A3.2 发行人应在其网站和联交所 是 本公司已在本公司及联交所的网站上载列最新董

网站提供最新董事会成员名单 事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立

性。一旦有成员更换，公司将及时更新相关资料。

A4.委任、重选及罢免

守则原则 新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩

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序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就

任何董事辞任或遭罢免解释原因。

公司管治最佳现状 公司在董事会辖下设立提名委员会，由其对董事人选的委任、重选、罢免

以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选举决定。在

甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在有关行业的

成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够付出的时间

及对相关事务的关注等。

有关本年度董事变更情况，请参阅本报告 “公司董事、监事、高级管理人

员变动情况”。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A4.1 非执行董事的委任应有制 是 董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大

定任期，并需接受重新选举 会决定，任期届满，可连选连任。

A4.2 填补临时空缺而被委任的 是 所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董

董事应在接受委任后的首次股东 事的选举程序上已经引入累积投票制度。公司并未

大会上接受股东选举。每名董事 执行董事每三年一次的轮流退任政策，但根据公司

应轮流退任，至少每三年一次 法、公司章程规定董事会每三年一届，每名董事的

任期三年，三年期满所有董事均需退任。如若连任

必须经过股东大会的重新选举。

A4.3 在厘定独立董事独立性时， 是 公司执行上交所关于独立董事任职年限的规定，

担任董事超过 9 年应作为考虑界 独立董事连续任职年限不超过 6 年，以保证充分的

限 独立性。

A5.提名委员会

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A5.1 公司应设立提名委员会，由 是 本公司董事会辖下已设立提名委员会，成员为张

董事会主席或独立非执行董事担 柱庭、张杨、胡煜、葛扬、陈良，其中 3 人为独立

任主席，成员以独立非执行董事 非执行董事，张柱庭任委员会主席。

占多数

A5.2 公司应书面订明提名委员 是 公司已订立《提名委员会工作细则》，明确委员

会具体的职权范围 会的职权和责任，委员会的主要职责见本章“董事

会专门委员会”。

A5.3 提名委员会应在公司及联 是 公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有

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交所网站公开其职权范围、解释 关内容也刊载于两地交易所网站，以备投资者随时

其角色及董事会转授予其的权力 查询。

A5.4 发行人应提供充足资源保 是 公司提供充分资源以满足委员会履行职责。对于

证委员会履行职责，如有需要， 一些需由专业机构提供意见的事项，公司均主动聘

应寻求独立专业意见，费用由公 请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，包括会

司支付 计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。本年

度未有委员会单独提出要求公司就有关事项寻求

专业独立意见。

A5.5 董事会在选任独立非执行 是 公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东

董事时应在股东通函中列明选任 大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的理

的理由和独立性及该董事属独立 由及其独立声明。

人士的原因

A.5.6 提名委员会（或董事会） 是 公司董事会已根据管治守规所载之要求采纳董

应订有涉及董事会成员多元化的 事会成员多元化政策（「董事会成员多元化政策」）。

政策，并于企业管治报告内披露 该政策旨在列载董事会为达致其成员多元化而采

政策或政策摘要 取的方针。董事会成员的所有委任均以用人唯才为

原则，按客观条件考虑人选，并适度顾及董事会成

员多元化的好处。甄选人选将按一系列多元化范畴

为基准，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教

育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。

最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而

作决定。提名委员会不时监察该政策的执行情况，

及在适当时候检讨该政策，以确保该政策行之有

效。提名委员会向董事会就委任人选向董事会作出

推荐建议时，将继续充分考虑该等可计量目标。

A6.董事责任

守则原则 每名董事需时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、

业务活动及发展。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨

慎态度和技能行事的责任。

公司管治最佳现状 公司已订立《董事会议事规则》、各委员会工作细则以及《独立董事工作

细则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。

董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。

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守则条文 是否遵守 公司管治程序

A6.1 每名新董事均应在首次接 是 新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料及

受委任时获得就任须知，期后亦 有关培训，其中包括集团业务介绍、董事责任及职

应获得所需的介绍及专业发展， 务简介和其他法定要求。

确保对发行人业务及运作有适当

理解，以及在法律规定和监管政 各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展

策及发行人的业务及管治政策下 汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。

的责任

董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规

则及其他法定要求的最新资料。

A6.2 非执行董事职责 是 非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会

成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会

决策提供独立意见。

非执行董事职责包括：

－ 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公

司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事

宜上，提供独立的意见；

－ 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

－ 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会及其它管治委员会成员；及

－ 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业

目标和目的，并监察公司表现的汇报。

A6.3 董事应确保能付出足够的 是 公司所有董事均能秉承诚信勤勉的治理理念认

时间处理发行人事务 真履行职责，各位董事均能付出足够的时间和精力

处理公司事务，每年召开的董事会会议及辖下委员

会会议的出席率均令人满意，不存在单个董事一年

超过两次缺席董事会会议的情况。有关会议出席情

况见本章相关内容。

A6.4 董事会应就有关雇员买卖 是 公司的董事在本年內一直遵守香港上市规则附

发行人证券事宜设定书面指引， 录 10《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

指引内容应该不比《标准守则》 董事会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董

宽松 事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易

的标准守则》作书面指引。该指引就董事进行证劵

交易行为的准则并不低于《上市发行人董事进行证

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券交易的标准守则》的要求。报告期内，没有任何

董事发生交易本公司股票的行为。在向所有本公司

董事作出特定查询后，本公司的董事均已经遵守上

市规则附录 10《上市发行人董事进行证券交易的标

准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及《董

事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易

的标准守则》。

A6.5 所有董事应参与持续专业 是 所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排

发展，发行人应负责安排合适的 的专业培训计划。公司董事会秘书持续关注证券监

发展计划培训并提供有关资金经 管机构的治理要求，并将有关要求通过通讯方式提

费 交给董事、监事及高级管理人员，以帮助其更新知

识并提高职能和责任。同时，董事会秘书亦安排合

适时机组织董事、监事及高级管理人员参加交易

所、证监局举办的专题培训，组织董事交流学习法

律、财务、管理和资本市场等方面的专业知识，以

协助其专业发展。

向董事会成员提供简介及培训

本公司管理层向每名新委任的董事会成员就

本公司之主要业务营运及实务提供全面、正式及专

为其而设的简介。本公司已向每位董事派发由香港

公司注册处刊发之《董事责任指引》及由香港董事

学会刊发之《独立非执行董事指南》（如属独立非

执行董事），以供参考。

于报告期内，董事定时收取有关本集团业务变

动及发展之最新资讯及简报，以及有关董事职务方

面之知识。

董事之培训及持续的进程。公司鼓励所有董事

参与相关的培训课程，以增进其在履行的那个是职

务方面之知识。

于报告期内，董事已接受下列范畴之培训以更

新及发展其技能及知识：

企业管治 法律及法规 本集团业

务

执行董事

钱永祥 √ √ √

尚红 √ √ √

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非执行董事

常青 √ √ √

（主席）

杜文毅 √ √ √

张杨 √ √ √

胡煜 √ √ √

马忠礼 √ √ √

独立非执行董事

张二震 √ √ √

葛杨 √ √ √

张柱庭 √ √ √

陈良 √ √ √

A6.6 每名董事应于接受委任时 是 每名董事在接受委任时及在委任后，均已定时向

向发行人披露（并于其后定期披 公司提供其在其他公司的任职（包括前三年于上市

露）其于公众公司或组织担任职 公司任董事、监事职务）情况。有关董事在其他上

位的数目及性质以及其它重大承 市公司的任职与兼职情况，已在本年度报告“董事、

担 监事、高级管理人员及员工情况”章节作详细披露。

A6.7 独立非执行董事应定期出 是 独立非执行董事均能定期出席董事会以及各委

席董事会及委员会，并应出席股 员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，

东大会，对公司股东的意见有公 本年度，所有独立非执行董事均有出席公司股东大

正的了解 会及各次临时股东会议。

A6.8 独立非执行董事及其它非 是 所有董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席

执行董事须透过提供独立、富建 董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经

设性及有根据的意见对发行人制 验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知

定策略及政策作出正面贡献。 识和经验，使董事会能够进行富有成效的讨论并做

出迅速而审慎的决策。

A7.资料提供及使用

守则原则 董事应及时获得适当适时的资料，其形式及素质须使董事能够在掌握有关

资料的情况下作出决定，并履行职责及责任。

公司管治最佳现状 董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议

文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以

及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素质与及时性。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

A7.1 会议文件应于董事会/委员 是 本公司历次董事会/委员会会议材料均于会议日

100 / 215

会会议日期最少 3 日前送交董事 期最少 5 个工作日前送交各董事，董事会临时会议

材料均于会议日期最少前 3 日送交董事，送交方式

包括递交、邮寄或电子邮件方式。

A7.2 管理层有责任向董事会及 是 管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足

其辖下委员会提供充足的适时资 的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联

料，以使董事会能够在掌握有关 系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关

资料的情况下作出决定。各董事 高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括

能够自行与公司高级管理层联 有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资

系，作进一步查询 料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其

它相关内部财务报表。

A7.3 所有董事均有权查阅董事 是 所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存，

会文件及相关资料，若有董事提 各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高

出问题，发行人必须采取步骤以 级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时

尽快作出尽量全面的回应。 回应提问。

B.董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核

B1.薪酬及披露的水平及组成

守则原则 发行人应披露董事酬金政策及其他与薪酬相关的事宜，应设有正规而具透

明度的程序，以制定执行董事酬金及全体董事的薪酬待遇的政策。所定薪酬

的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运，而又不致支付过多酬金。任何

董事不得参与厘定本身薪酬。

公司管治最佳现状 公司已设立薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司除 2 名外聘非执行董事与 4 名独立

非执行董事领取董事酬金外，其余董事均未在公司领取董事酬金。独立董事

的薪酬标准乃参考市场平均水平及公司实际情况而厘定。执行董事在公司领

取管理薪金。本年度，各董事均未有参与厘定本身薪酬。

本年度，本公司支付给 3 位外聘非执行董事的酬金为每人港币 150,000 元

（税后），支付给 7 位独立董事的酬金为每人人民币 45,000 元（税后）。独

立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。（因为本年度 6 月 23 日召开了公司

2015 年年度周年股东大会，公司进行了董事会换届选举，原有 2 名非执行董

事已辞去公司董事职务，重新选举了 1 名非执行董事；原有 3 名独立非执行

董事已达到任期最高年限，公司重新选举了 3 名独立非执行的董事。）

101 / 215

守则条文 是否遵守 公司管治程序

B1.1 薪酬委员会应就其他执行 否 于本年度，除董事总经理担任执行董事外，公司

董事的薪酬建议咨询主席或行政 未有其他执行董事。董事总经理领取管理薪酬，其

总裁,如有需要应寻求专业意见 管理薪酬是由委员会向主席作出建议；并未领取董

事报酬。

B1.2 薪酬委员会职责 是 公司已订立《薪酬与考核委员会工作细则》，明

确委员会的职权和责任，其职责范围不限于守则条

文。本公司薪酬与考核委员会担任董事会顾问的角

色，董事会保留批准执行董事及高级管理层薪酬的

最终权力。

B1.3 薪酬委员会应在联交所及 是 公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有

公司网站公开其职权范围，解释 关内容已于刊载于两地交易所网站，以备投资者查

其角色及董事会转授予其的权力 询。

B1.4 获足够资源履行职责 是 公司将提供充分资源以满足委员会履行职责。

B1.5 发行人应在其年报内按薪 是 公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、

酬等级披露高级管理人员的酬金 监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报

详情 告 “董事、监事及高级管理人员及员工情况”章

节。

B1.6 若薪酬委员会对董事会的 是 本年度公司董事会及薪酬与考核委员会在董事

薪酬决议有异议，须在《企业管 及高级管理层的薪酬安排中未发生条文所指事项。

治报告》中披露详情

B1.7 执行董事的薪酬应有颇大 是 执行董事及高级管理人员的薪酬总额由岗位工

部分的报酬与公司及个人表现挂 资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和

钩 其他福利三部分组成，薪酬已普遍与公司及个人表

现挂钩。

B1.8 发行人应在年度报告中具 是 公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、

名披露每名高管人员元酬金 监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报

告第七节“董事、监事及高级管理人员及员工情

况”。

B1.9 董事会应定期评核其表现 是 董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层

的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务成本、

利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董

事会审议批准，公司将各项指标任务分解落实到各

业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年

度目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成

情况评定管理层的绩效。

102 / 215

C.问责及核数

C1.财务汇报

守则原则 董事会应平衡、清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。

公司管治最佳现状 董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以

同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析，

全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量，

包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对

本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

C1.1 管理层将提供充分的解释 是 公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的

及足够的资料，供董事会评审有 业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案

关事宜 等综合报告，让所有董事可以就提交给他们批准的

财务及其它数据资料，作出有根据的评审。

C1.2 管理层应每月向董事会成 是 根据新的守则条文要求，本公司已从 2012 年度

员提供更新资料，列载发行人的 开始向各位董事每月递交《运营情况简讯》或其他

营运或财务表现，财务状况及前 需要董事审核的资料，每季度递交总经理工作报

景的公正及易于理解的评估，内 告，足以让董事掌握公司的阶段性经营管理情况。

容足以让董事履行香港上市规则

第 3.08 条及第十三章所规定的

职责。

C1.3 董事应承认其有编制帐目 是 董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及

的责任；核数师应在报告中就他 公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的

们的责任作出声明；除非假设公 状况。核数师亦在其报告中列明了董事的申报责

司将会持续经营业务并不适当， 任。

否则，董事拟备的账目应以公司

本公司并未知悉有任何重大不明朗事件或情况

持续经营为基础，有需要时更应

可能会严重影响本公司持续经营的能力。

辅以假设或保留意见；若董事知

道有重大不明朗事件或情况可能

会严重影响发行人持续经营的能

力，董事应在《企业管治报告》

清楚显着披露及详细讨论此等不

103 / 215

明朗因素。

C1.4 董事应在年报内讨论及分 是 公司已在年报中设立单独章节，全面讨论公司业

析集团表现的独立叙述内，阐明 务的发展环境、各项业务表现、未来风险及发展战

发行人对长远产生或保留价值的 略方面的详细内容，有关详情见本年度报告第五节

基础（业务模式）及实现发行人 “董事会报告”部分内容。

所立目标的策略

C1.5 董事会应在定期报告、涉及 是 董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状

股价敏感资料的通告及其他财务 况及前景作出了客观、公正、清晰的表述。

资料内，对公司表现作出平衡、

清晰及容易理解的评审

建议最佳常规：

公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及

第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后 30 日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料，

足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。

C2.风险管理及内部监控

守则原则 董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程

度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事

会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层

应向董事会提供有关系统是否有效的确认。

公司管治最佳现状 董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经

营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。报告期内董事会对风险管

理及内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在风险管理及内部控制设计

或执行方面的重大缺陷。有关详情见“2014 年度内部控制评价报告”。

公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司

财务状况、经营及风险管理及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任

外部审计机构定期对本公司财务报告及内部控制有效性进行审计，并以审计

报告的形式提供独立客观的评价与建议。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

C2.1 董事应最少每年检讨 1 次风 是 目前公司已建立风险管理及内部监控系统，本年

险管理及内部监控系统(包括财 度公司内审部门及外聘独立审计机构分别对风险

104 / 215

务监控、运作监控及合规监控以 管理和内部控制的建设及执行有效性进行了预审、

及风险管理功能)是否有效 整改、审计及评价工作，并确保每年对所有纳入内

控范围的各项业务及管理活动进行一次全覆盖审

计，有关详情见本年度报告“2015 年度内部控制评

价报告”内容。

C2.2 董事会在进行检讨时应特 是 公司董事在检讨风险管理及内控事宜时已考虑

别考虑发行人在财务汇报职能方 了公司会计、内部审核方面的资源、员工资历及经

面的资源、员工资历和经验 验。

公司有足够的资源以支持财务汇报职能的开展，

相关员工也具有岗位要求的资历和经验，并且在每

年都有机会接受有针对性的专业培训。

C2.3 董事会每年检讨的事项 是 公司一直不存在重大风险，以及公司应付其业务

转变及外在环境转变的能力较强；

公司管理层持续全面地监察公司风险管理及内

部监控系统的有效运作；

公司内审部门及外聘独立审计机构在年度报告

审计委员会上向董事会及其审计委员会汇报了对

公司的监控结果，此次汇报有助董事会评核公司的

监控情况及风险管理的有效程度；

期内没有发生的重大监控失误或发现的重大监

控弱项及

公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的

程序有效。

C2.4 发行人应在《企业管治报 是 公司通过内审部门及外聘独立审计机构全年一

告》内以叙述形式披露其如何在 次全覆盖的审计用于辨认、评估及管理重大风险；

报告期内遵守风险管理及内部监 公司建立了专门的内审部门，对公司风险管理

控的守则条文。 及内部监控系统进行审计。

公司董事会须对风险管理及内部监控系统负

责，并每年检讨该等制度的有效性。公司的风险管

理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业

务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述

或损失作出合理而非绝对的保证。

公司通过内审部门及外聘独立审计机构全年一

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次全覆盖的检讨风险管理及内部监控系统有效性

及解决严重的内部监控缺失；及

公司通过董事会秘书室全年不定期全覆盖处理

及发布内幕消息和内部监控措施。

C2.5 发行人应设立内部审核功 是 公司已设立了内部审核功能。

能。没有内部审核功能的发行人

须每年检讨是否需要增设此项功

能，并在《企业管治报告》内解

释为何没有这项功能。

建议最佳常规：

本年度，公司针对控制环境、风险识别与评估、控制措施、信息与沟通、监督这 5 个方面，对

内控制度的合理性、内控体系的完整性和有效性以及运行与执行情况进行了检查和自我评价工作，

有关检讨的内容包括并不限于守则条文 C.2.3 及 C.2.4 的内容，有关检讨的结果见本年度报告“董

事会关于公司内部控制的自我评价报告”内容。

公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，各董事保证所载资料不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带

责任。

C3.审计委员会

守则原则 审计委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报、风险管理

和内部监控原则及如何与公司核数师保持适当关系作出正规及具透明度的安

排。

公司管治最佳现状 公司董事会设有审计委员会，成员为陈良、张二震、杜文毅，皆具有财务

管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中陈良、张二震为独

立董事，陈良先生为具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事，并担任

审计委员会主席。

审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审

核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度，

包括财务监控及风险管理等，对重大关联/关连交易进行审计以及公司内、外

部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的职责范围详列于《审计委员

会工作细则》。

2015 年度，审计委员会于共举行 6 次会议，包括 4 次定期报告会议、1 次

审议关联方借款事宜的会议、1 次与外聘审计机构召开的 2015 年度业绩审计

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工作沟通会议以及同意公司对 312 国道沪宁段提前终止收费经营权处置资产

损失的议案、同意本公司与联网公司续签 ETC 客服网点房屋租赁协议的日常

关联交易、根据联交所要求对公司《审计委员会工作细则》进行部分条款修

订等事宜，全体委员均有出席，并履行各项工作职责。同时皆有管理层及财

务总监向其汇报公司财务状况及有关内部监控的重大事项。

本年度，审计委员会与公司外聘审计师在编制年度审计报告前直接联系了 1

次，了解其核数师报告的编订程序及原则，并就有关问题与核数师进行商讨，

以作为评核依据。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

C3.1 审计委员会的完整记录应 是 董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录

由正式委任的会议秘书（通常为 及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况

公司秘书）保存。会议记录的初 作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。

稿及最后定稿应在会议后一段合

理时间内先后发送委员会全体成

员，初稿供成员表达意见，最后

定稿作其记录之用

C3.2 现任审计师的前任合伙人 是 审计委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任

不得担任审计委员会成员 合伙人。

C3.3 审计委员会的职权范围 是 公司已订立《审计委员会工作细则》，详细列明

了审计委员会的职权范围、及工作程序及董事会所

授予的权力，满足守则条文的要求。并于本年度根

据联交所监管要求对工作细则部分条款进行了修

订。

C3.4 审计委员会应在联交所及 是 公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有

公司网站公开其职权范围，解释 关内容已刊载于联交所网站，以备投资者查询。

其角色及董事会转授予其的权力

C3.5 董事会应就外聘核数师的 是 审计委员会就外聘审计师的选任或罢免向董事

选任或罢免取得审计委员会的意 会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方

见 为有效。

C3.6 审计委员会应获提供充足 是 审计委员会可以及时获取相关资料，并按既定程

资源以履行其职责 序获取所需的独立专业意见，费用由本公司支付。

在本年度参股沿江公司增资扩股投资事项中，公司

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聘请了独立财务顾问、评估机构、审计师提供专业

咨询意见。

C3.7 检讨发行人设定雇员可暗 是 审计委员会设立了独立的举报信箱以便及时获

中就财务汇报、内部监控或其他 取有关舞弊风险的信息，并在此基础上与公司的纪

方面可能发生的不正当行为提出 律检查职能部门达成合作备忘录。2015 年，委员会

关注的安排，确保有适当安排让 依托公司《反舞弊管理办法》，对公司的反舞弊工

发行人对此等事宜作出公平独立 作进行指导监督，就舞弊风险及其管理控制措施与

的调查及采取适当行动；及审计 审计师交换意见，了解审计师及公司审计部提出的

委员会应担任发行人与外聘审计 内部控制建议以及经理层的反馈和整改情况，并复

师之间的主要代表，监察二者之 核了经理层采用的重大会计政策和会计估计。基于

间的关系 上述工作，审计委员会认为公司防范舞弊风险的管

理和控制是有效的。

建议最佳常规：

公司明确审计委员会及内部纪检监察部门的相关责任及职权范围，建立举报机制，设立并公布

专门举报电话及电子信箱，让雇员及其他与公司利益相关者有保密的渠道向审计委员会及内部纪

检监察部门汇报不当事宜。

D.董事会权力的转授

D1.管理功能

守则原则 发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事

宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。

公司管治最佳现状 董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及

公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案；

拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大

会决议。

《公司章程》及《董事会议事规则》均列明了需要董事会审议通过的事项。

对于一些重大项目的实施，董事会在审议通过后会根据需要设立由两名或以

上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身

某些权力、职权及酌量处理权，以保证决议的顺利实施和高效执行。有关委

员会及工作小组必须在董事会授权范围内行事，超出授权范围的处理权限需

上报董事会。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

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D1.1 董事会将管理及行政方面 是 管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的

的权力转授予管理层时，必须同 生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年

时就管理层的权力给予清晰的指 度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理

引 层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决

议。董事会已对管理层的权利及职责作出了清晰的

指引。

D1.2 发行人应分别确定保留于 是 公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了

董事会的职能及转授予管理层的 管理层的职权范围以及哪些事项须由董事会作出

职能，并作出定期检讨 决议，并作出定期检讨。

D1.3 发行人应披露董事会与管 是 公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、

理层的各自职责，以及如何对发 《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层

行人负责并作出贡献 之间的职责分工，并已在公司网站公布。公司亦在

每年的年度报告中对董事会及管理层的表现进行

检讨。

D1.4 董事应清楚了解既定的权 是 每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的

力转授安排，发行人应有正式的 主要条款及条件。同时，董事在转授有关权力时亦

董事委任书 按照相关授权委托程序进行。

D2.董事会辖下的委员会

守则原则 董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会

权力及职责。

公司管治最佳现 公司董事会辖下设有 4 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提

状 名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经

验选任各委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。

各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载各委员会的权力及职责，以及

事务处理程序。

各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分

成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。

2015 年度各专门委员会出席情况（出席次数/会议次数）

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姓名 职务 战略委 审计委 提名委 薪酬与考

员会 员会 员会 核委员会

钱永祥 执行董事 3/3 - - -

陈祥辉 非执行董事 3/3 - - -

杜文毅 非执行董事 - 6/6 - -

张杨 非执行董事 - - 3/3 1/1

胡煜 非执行董事 - - 1/3 0/1

郑张永珍 非执行董事 2/3 - - -

方铿 非执行董事 - - 2/3 -

马忠礼 非执行董事 1/3 - - -

张二震 独立非执行董事 3/3 6/6 3/3 1/1

葛扬 独立非执行董事 - - 1/3 0/1

张柱庭 独立非执行董事 - - 1/3 0/1

陈良 独立非执行董事 - 3/6 1/3 0/1

许长新 独立非执行董事 - - 2/3 1/1

高波 独立非执行董事 - - 2/3 1/1

陈冬华 独立非执行董事 - 3/6 2/3 1/1

因 2015 年 6 月 23 日召开了公司股东周年大会进行了董事换届选举工作，

部分董事人选有了变化，具体情况是：郑张永珍女士、方铿先生自股东大会

后不再担任公司董事职务，马忠礼先生和胡煜女士被选举为新一届董事会非

执行董事；许长新先生、高波先生及陈冬华先生作为独立非执行董事已达到

最长两届 6 年的年限，自股东大会后不再担任公司独立非执行董事；新选举

了葛扬先生、张柱庭先生及陈良先生担任公司新一届董事会独立非执行董事。

各委员会的委员也有了相应的变化，具体 2015 年度工作报告见本章内容。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

D2.1 董事会应向委员会提供充 是 公司董事会下设立的 4 个委员会分别订立工作细

分清楚的职权范围，使委员会能 则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范

适当地履行其职责 围，请见“A4 委任、重选及罢免”、“B1 薪酬及

披露的水平及组成” 及“C3 审核委员会”。

D2.2 各委员会的职权范围应规 是 各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定

定其要向董事会汇报委员会决定 及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审

110 / 215

及建议 议。

D3.企业管治职能

守则条文 是否遵守 公司管治程序

D3.1 董事会的职权范围应包括 是 董事会负有企业管治方面的职责，督促管理层建

企业管治方面的职能 立合规组织结构与制度，检讨及监察董事及高管人

员的培训及持续专业发展，在日常营运管理中遵循

《企业管治守则》及其他法律及监管方面的规定，

并在年度报告中进行总结检讨。

D3.2 董事会应负责履行企业管 是 公司的企业管治职责由董事会直接负责，并未设

治职责，亦可指派予一个或多个 立专门委员会或指派予其他委员会。

委员会

E.与股东的沟通

E1.有效沟通

守则原则 董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会

议与股东沟通及鼓励他们参与。

公司管治最佳现状 董事会负责与股东的保持持续沟通，将股东周年大会或其他临时股东会议

视作与个人股东接触的主要机会，公司在股东会议最少前 21 天发出股东通函，

公司在股东周年大会最少前 45 天发出通告，详细列明大会审议事项及表决程

序。所有持有公司股份的股东均有权出席。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

E1.1 会议主席应在股东大会上 是 每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以

就每项实际独立的事宜分别提出 个别议案分别提出，未出现过捆扎决议案的事项，

议案 包括董事的选任。

E1.2 董事会主席应出席股东周 否 因 2014 年度公司股东周年大会召开之时，公司

年大会，并安排各委员会主席或 董事会主席占缺，由公司代理董事会主席主持股东

成员在会上回答股东提问。管理 周年大会。并安排各委员会代表及公司管理层在会

层应确保外聘核数师出席股东周 上就股东提问作出回应。每年独立董事就年度内需

年大会 独立审批的事项发表独立意见并向股东汇报，及在

股东会回答股东提问。公司亦安排外聘核数师的代

表出席股东周年大会，如有需要对相关问题作出回

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应，或担任大会监票人的角色。

E1.3 发行人应于股东周年大会 是 根据其他相关要求，公司在任何股东大会前至少

前至少 20 个营业日发出通知，临 45 天发出通知，完全符合守则条文要求。

时股东大会则举行前至少 10 日

发出通知

E1.4 董事会应制定股东通讯政 是 公司董事会秘书室专门负责与股东的日常沟通

策，并定期检讨确保其有效 已，公司已在网站和相关通告中公布了相关通讯方

式，股东有顺畅的渠道向公司提出咨询，公司亦安

排专人对相关咨询作出及时回应。

E2.以投票方式表决

守则原则 发行人应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序。

公司管治最佳现状 公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程

序，并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。公司亦会在股东

大会通知中列明有关投票表决的详细程序。

公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师及股东

代表为监票员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在

指定报章及网站公布。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

E2.1 大会主席应在会议开始前 是 股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审

解释投票表决的程序及回答股东 议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说

提问的程序 明；大会主席于投票时披露持有委任代表投票权。

大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东对

议案充分了解的前提下进行大会表决。

F.公司秘书

守则原则 公司秘书在支持董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间信息交流良

好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及／或行政总裁向

董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展

公司管治最佳现状 公司安排高级管理人员担任董事会秘书，承担公司秘书于董事会会议的角

色，并设立专门的董事会秘书室以保证其工作顺利开展提供资源。公司订立

112 / 215

《董事会秘书工作细则》，列明其职权范围和工作职责。董事会秘书在董事

会及各专门委员会运作及公司管治中承担重要角色。此外，本公司外聘法律

顾问协助本公司处理香港公司条例及香港上市规则的合规事项。

董事会秘书于 2015 年已参加超过 15 小时的相关专业培训。

守则条文 是否遵守 公司管治程序

F1.1 公司秘书应是发行人雇员， 是 本公司公司秘书由本公司董事会秘书及副总经

对发行人的日常事务有所认识 理姚永嘉先生兼任。根据联交所相关要求，本公司

姚永嘉先生已满足香港公司秘书的相关任职资格，

由姚永嘉先生担任公司秘书。

F1.2 公司秘书的遴选、委任或解 是 董事会秘书及公司秘书遴选、委任符合守则条文

雇应经由董事会批准 的相关规定。

F1.3 公司秘书应向董事会主席 是 董事会秘书及公司秘书负责董、监事所有资料的

或行政总裁汇报 提供，董事会秘书负责董事会及专门委员会、监事

会各次会议文件，定期提供公司业务进展汇报、财

务目标、发展计划及策略性方案，以及有关上市规

则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素

质与及时性，以保证董事、监事及高管人员能够在

掌握有关资料的情况下作出决定，并履行职责及责

任。

F1.4 所有董事可取得公司秘书 是 董事会秘书与所有董事保持紧密联系，及时提供

的意见及服务，以确保董事会程 公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵守

序及所有适用法律、规则及规例 规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作符

均获得遵守 合程序。就涉及公司秘书于香港上市规则及香港公

司条例的事项，董事会秘书与公司秘书保持紧密联

系。

（三）信息披露

公司一直坚持公平、公正、公开的信息披露原则，严格遵循相关法律和上市规则的规定，忠

实履行法定信息披露义务，并在此基础上，公司主动了解投资者的关注重点，有针对性地增加自

愿信息披露内容，坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全

面的分析，并提供有关在经营活动中面临的风险以及应对措施，以加深投资者对公司业务、管理

和发展趋势的了解，增强公司透明度。

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随着监管理念的转变，上市公司的信息披露工作已经成为监管重心，特别是信息披露直通车

实施后，监管重点由事前转到了事后，监管方式也由审核把关转变为考核监督，信息披露工作已

完全成为上市公司的自主行为，因此公司各次信息披露的前期准备也显得更为重要，通过信息披

露各方面自我管理能力的提升，从而保证公司的信息披露工作质量，防止出现任何差错。报告期

内，公司严格执行《信息披露事务管理办法》，根据法定披露要求及临时重大事项在境内外公开

同步发布公告，客观、详细披露了公司的业绩和财务信息、分红派息、日常经营状况、项目投资、

融资活动、关联交易、股东大会、董事会和监事会运作等方面的重要信息和重大事项进展的详细

资料。

本年度，公司所有信息披露的内容及程序严格按照两地交易所上市规则和信息披露的有关规

定，满足两地信息披露的要求。有关公告内容已披露于《中国证券报》、《上海证券报》，以及

上交所网站 www.sse.com.cn、联交所网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com。

（四）投资者关系与沟通

投资者关系对实现公司价值最大化和保障投资者利益有着积极的意义。本公司管理层一贯倡

导积极的投资者关系管理，并已订立《投资者关系管理工作制度》，从管理架构和内部制度上加

强投资者关系管理工作。

报告期内，为了贯彻《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，

积极履行上市公司的责任义务，公司主动协助监管部门做好投资者保护宣传教育工作。上交所及

江苏证监局将本公司列为最佳现金分红公司的典型，进行了系列专题报道。通过这些主题宣传，

一方面引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极倡导回报股东的股权文化，从而营造和谐

共赢的投融资环境和价值投资氛围，为推动中国资本市场持续健康发展履行上市公司的应尽职责

义务，另一方面也树立了公司在资本市场良好的形象，充分体现了本公司作为公众公司的市场诚

信态度以及回馈股东的社会责任意识，坚定投资者对公司长期支持的信心。

投资者关系工作的核心是有效沟通。公司继续从主动沟通入手，通过各种平台与渠道加强和

境内外所有关注公司的投资基金、分析员进行有效的沟通，传递积极信号，稳固市场信心，营造

良好的市场投资氛围。开展各类推介活动，包括举办业绩推介路演与新闻发布会、参加各类投资

者论坛，与投资者进行面对面的交流。同时，本公司也借助信息化建设以及门户网站升级改造的

机会，对投资者关系专栏的内容进行了较大规模的调整，借鉴了多家大型A+H股上市公司的网站建

设经验，从监管要求及投资者需求的角度出发，调整了栏目设置及内容编排，更加便利于投资者

信息获取以及与公司的互动交流。

报告期内，公司主要投资者关系活动主要通过以下方式开展：

◇ 通过上交所E互动平台、投资者热线、公司网站和电子信箱，及时回应投资者查询，定期

向投资者主动发送营运数据。

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◇ 接待投资者和分析员公司现场调研，或召开专场电话会议，日常接待境内外投资者来访

12批19人次。

◇ 开展各项推介活动，包括举办业绩推介路演与新闻发布会、境外路演活动以及参加各类

投资者论坛，与投资者进行面对面的交流，2015年度，公司参加或组织的大型推介活动8场，主要

包括：

1月 － 参加了德意志银行和瑞银证券举办的年度 “投资论坛”

2月 － 在香港召开专项收购项目投资者路演活动

3月 － 在香港召开 2014 年度业绩发布会并进行投资者路演活动

5月 － 参加了汇丰银行及麦格理证券的年度投资者会议

6月 － 组织了新加坡、澳大利亚的境外路演活动

8月 － 在香港召开 2015 年中期业绩发布会并进行投资者路演活动

11 月 － 参加了中金公司的年度投资者论坛

11 月 － 组织了美国、加拿大的境外路演活动

本公司于报告期内的各项组织文件均无任何重大变动。

（五）投资者回报机制

本公司在借助资本市场快速发展的同时，也清醒地认识到投资者是公司发展的源泉，公司应

当把积极回报股东作为企业的重要使命和经营理念，让投资者更好地分享公司发展的成果，引导

投资者树立长期投资和理性投资理念，实现资本的良性循环。本公司在章程中订立积极稳定的分

红政策，为股东创造高额回报。

在具体执行方面，公司也从自身做起，履行职责、回报社会，制定合理的分红机制，积极倡

导回报股东的股权文化，从而营造和谐共赢的投融资环境和价值投资氛围，为推动资本市场持续

健康发展作出应有的努力和贡献。自上市以来，公司已连续 17 年不间断派发现金股利，截止 2014

年度末，公司已累计派发现金股利约人民币 193.26 亿元，平均派息率高达 75％，累计每股派息

人民币 3.8417 元，使公司股东从企业发展中得到良好回报。

2015 年度，公司派发现金股利每股人民币 0.40 元，派息率达 80.39%。

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

每股盈利（元）* 0.318 0.308 0.399 0.493 0.482 0.463 0.538 0.442 0.498

每股股息（含税） 元） 0.27 0.27 0.31 0.36 0.36 0.36 0.38 0.38 0.40

派息率％ 84.90 87.66 77.66 73.0 74.64 77.72 70.70 85.93 80.39

* 每股盈利为该年度用于股利分配的利润基准

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保证股东的长期稳定回报是公司一直坚持的首要责任，从兼顾投资者长远利益和当前收益的

角度出发，公司在未来年度仍将维持稳定的派息政策。

二、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

是否 大会情况

董事

独立 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 亲自出 委托出 缺席

董事 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

钱永祥 否 8 7 1 0 0 否 2

陈祥辉 否 8 7 1 0 0 否 2

杜文毅 否 8 7 1 0 0 否 2

张 杨 否 8 6 1 1 0 否 2

胡 煜 否 4 4 0 0 0 否 1

郑张永珍 否 4 3 1 0 0 否 0

方 铿 否 4 3 1 0 0 否 0

马忠礼 否 4 4 4 0 0 否 1

张二震 是 8 7 1 0 0 否 2

葛 扬 是 4 4 0 0 0 否 1

张柱庭 是 4 4 0 0 0 否 1

陈良 是 4 4 0 0 0 否 1

许长新 是 4 3 1 0 0 否 1

高 波 是 4 3 1 0 0 否 1

陈冬华 是 4 3 1 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

不适用。

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 7

通讯方式召开会议次数 1

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议的

独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注

有关事项内容

无 不适用 不适用 不适用 不适用

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，本公司独立非执行董事对公司所有事项均未提出异议，也没有出现独立非执行董

事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

不适用。

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四、监事会发现公司存在风险的说明

不适用。

五、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

不适用。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不适用。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

不适用。

七、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

本公司董事会已经编制了 2015 年度内部控制自我评价报告，报告期内，公司不存在其他可能

对投资者理解风险管理及内部控制评价报告、评价风险管理及内部控制情况进行投资决策产生重

大影响的其他风险管理及内部控制信息。就公司于本年度风险管理及内部控制情况进行了披露。

有关 2015 年度内部控制自我评价报告全文已刊载于上交所网站 www.sse.com.cn、联交所网站

www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

八、内部控制审计报告的相关情况说明

德勤华永出具了本公司 2015 年度内部控制审计报告，认为本公司于 2015 年 12 月 31 日按照

《企业风险管理及内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。有关 2015 年度内部控制审计报告全文已刊载于上交所网站 www.sse.com.cn、联交所网站

www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

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第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

德师报(审)字(16)第 P0843 号

江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）的财

务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2015 年度的公司及合并利

润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是宁沪高速管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业

会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部

控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注

册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国

注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取

合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的

审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风

险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部

控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作

出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，宁沪高速的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了宁沪高速 2015 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2015 年度的公司及合

并经营成果和公司及合并现金流量。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国上海 虞扬、步君

2016 年 3 月 25 日

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二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 （七)1 255,475,447 726,415,172

以公允价值计量且其变动计入当期 （七)2 35,887,051 38,951,822

损益的金融资产

应收票据 （七)4 1,722,313 2,518,000

应收账款 （七)5 123,353,524 117,412,597

预付款项 （七)6 14,498,363 266,879,166

应收利息 （七)7 18,733,333 -

应收股利 （七)8 4,989,960 4,989,960

其他应收款 （七)9 812,198,353 1,224,608,057

存货 （七)10 3,256,454,567 3,091,938,748

其他流动资产 （七)12 502,774,234 231,636,482

流动资产合计 5,026,087,145 5,705,350,004

非流动资产：

可供出售金融资产 （七)13 1,293,818,457 1,313,185,957

长期股权投资 （七)16 4,456,793,805 4,174,591,269

投资性房地产 （七)17 33,009,175 34,284,836

固定资产 （七)18 1,692,923,594 1,802,660,953

在建工程 （七)19 1,030,127,104 258,800,371

无形资产 （七)24 22,238,627,984 24,136,118,565

长期待摊费用 （七)27 5,713,616 6,418,189

递延所得税资产 （七)28 398,938,783 49,806,472

其他非流动资产 （七)29 300,000,000 -

非流动资产合计 31,449,952,518 31,775,866,612

资产总计 36,476,039,663 37,481,216,616

流动负债：

短期借款 （七)30 1,811,000,000 3,005,000,000

应付账款 （七)34 924,505,565 767,168,706

预收款项 （七)35 555,913,419 375,468,300

应付职工薪酬 （七)36 3,375,508 5,624,993

应交税费 （七)37 61,498,426 102,377,617

应付利息 （七)38 69,925,072 115,056,758

应付股利 （七)39 69,467,760 68,678,625

其他应付款 （七)40 80,687,691 58,896,322

一年内到期的非流动负债 （七)42 151,608,861 1,029,826,457

其他流动负债 （七)43 6,685,220,505 3,548,749,165

流动负债合计 10,413,202,807 9,076,846,943

非流动负债：

长期借款 （七)44 1,382,806,332 6,172,708,646

应付债券 （七)45 3,456,427,928 494,603,286

递延收益 （七)50 34,886,135 36,199,928

递延所得税负债 （七)28 2,544,353 1,275,048

119 / 215

非流动负债合计 4,876,664,748 6,704,786,908

负债合计 15,289,867,555 15,781,633,851

所有者权益

股本 （七)51 5,037,747,500 5,037,747,500

资本公积 （七)53 10,446,662,341 11,511,362,341

其他综合收益 （七)55 121,482,904 188,889,048

盈余公积 （七)57 3,040,287,779 2,927,043,693

未分配利润 （七)58 1,829,978,752 1,350,937,480

归属于母公司所有者权益合计 20,476,159,276 21,015,980,062

少数股东权益 710,012,832 683,602,703

所有者权益合计 21,186,172,108 21,699,582,765

负债和所有者权益总计 36,476,039,663 37,481,216,616

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 121,485,890 238,658,010

应收账款 (十七)1 81,944,374 80,125,072

预付款项 7,136,623 257,152,125

应收利息 21,856,416 3,175,792

应收股利 4,989,960 4,989,960

其他应收款 (十七)2 1,143,393,025 1,519,681,070

存货 19,444,676 20,995,413

一年内到期的非流动资产 1,540,000,000 150,000,000

其他流动资产 274,645,099 -

流动资产合计 3,214,896,063 2,274,777,442

非流动资产：

可供出售金融资产 1,005,230,000 1,008,915,500

长期股权投资 (十七)3 13,402,103,616 5,217,907,838

固定资产 945,144,897 953,515,356

在建工程 276,750,775 208,246,561

无形资产 12,013,889,240 13,475,809,444

递延所得税资产 3,990,046 4,024,527

其他非流动资产 1,050,794,885 1,540,000,000

非流动资产合计 28,697,903,459 22,408,419,226

资产总计 31,912,799,522 24,683,196,668

流动负债：

短期借款 1,616,000,000 340,000,000

应付账款 350,849,157 238,350,163

预收款项 12,694,400 7,759,002

应付职工薪酬 636,163 987,091

应交税费 18,703,014 76,760,557

应付利息 48,996,795 28,081,880

120 / 215

应付股利 69,467,760 68,678,625

其他应付款 17,479,904 31,829,823

一年内到期的非流动负债 101,608,861 500,826,457

其他流动负债 6,685,220,505 3,548,749,165

流动负债合计 8,921,656,559 4,842,022,763

非流动负债：

长期借款 169,306,332 19,708,646

应付债券 3,456,427,928 494,603,286

非流动负债合计 3,625,734,260 514,311,932

负债合计 12,547,390,819 5,356,334,695

所有者权益：

股本 5,037,747,500 5,037,747,500

资本公积 7,339,039,535 7,482,952,651

其他综合收益 103,057,672 170,463,816

盈余公积 2,518,873,750 2,518,873,750

未分配利润 4,366,690,246 4,116,824,256

所有者权益合计 19,365,408,703 19,326,861,973

负债和所有者权益总计 31,912,799,522 24,683,196,668

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 (七)59 8,761,321,186 8,830,860,795

其中：营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795

二、营业总成本 5,700,480,153 6,070,494,998

其中：营业成本 (七)59 4,416,207,589 4,674,829,859

营业税金及附加 (七)60 275,332,597 273,402,548

销售费用 (七)61 16,030,791 13,806,381

管理费用 (七)62 213,294,103 212,989,851

财务费用 (七)63 778,935,597 895,551,358

资产减值损失 (七)64 679,476 (84,999)

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 (七)65 6,935,829 3,066,189

列）

投资收益（损失以“－”号填列） (七)66 444,068,189 352,287,304

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 340,332,126 310,937,218

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,511,845,051 3,115,719,290

加：营业外收入 (七)67 42,430,974 25,411,960

其中：非流动资产处置利得 1,516,024 5,078,206

减：营业外支出 (七)68 659,221,149 37,081,034

其中：非流动资产处置损失 629,723,205 7,684,626

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,895,054,876 3,104,050,216

减：所得税费用 (七)69 305,144,944 807,730,901

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,589,909,932 2,296,319,315

121 / 215

归属于母公司所有者的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831

少数股东损益 83,280,524 68,411,484

六、其他综合收益的税后净额 (七)70 (67,406,144) 93,030,727

归属母公司所有者的其他综合收益的税后 (67,406,144) 93,030,727

净额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 (67,406,144) 93,030,727

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 (67,406,144) 93,030,727

损益的其他综合收益中享有的份额

七、综合收益总额 2,522,503,788 2,389,350,042

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,439,223,264 2,320,938,558

归属于少数股东的综合收益总额 83,280,524 68,411,484

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.4976 0.4422

（二）稀释每股收益(元/股)

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：230,688,998 元,上期被合

并方实现的净利润为：-350,969,819 元。

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 (十七)4 6,372,125,753 6,756,383,604

减：营业成本 (十七)4 3,210,659,200 3,542,296,839

营业税金及附加 163,759,617 170,616,800

管理费用 148,995,672 151,004,781

财务费用 441,486,961 288,927,710

资产减值损失 (137,924) (96,127)

投资收益（损失以“－”号填列） (十七)5 874,697,484 599,526,358

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 200,071,491 215,407,886

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,282,059,711 3,203,159,959

加：营业外收入 37,333,126 19,006,448

其中：非流动资产处置利得 1,463,066 5,018,251

减：营业外支出 651,573,917 28,518,580

其中：非流动资产处置损失 628,775,846 6,047,890

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,667,818,920 3,193,647,827

减：所得税费用 503,608,880 703,012,524

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,164,210,040 2,490,635,303

五、其他综合收益的税后净额 (67,406,144) 93,030,727

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 (67,406,144) 93,030,727

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 (67,406,144) 93,030,727

损益的其他综合收益中享有的份额

六、综合收益总额 2,096,803,896 2,583,666,030

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.4296 0.4944

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

122 / 215

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 9,190,479,563 9,091,697,622

收到其他与经营活动有关的现金 (七)71(1) 81,362,913 37,156,448

经营活动现金流入小计 9,271,842,476 9,128,854,070

购买商品、接受劳务支付的现金 2,796,027,402 3,284,668,273

支付给职工以及为职工支付的现金 818,787,472 764,894,539

支付的各项税费 1,078,613,749 1,218,204,714

支付其他与经营活动有关的现金 (七)71(2) 102,520,728 119,441,128

经营活动现金流出小计 4,795,949,351 5,387,208,654

经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,041,006,240 1,749,633,714

取得投资收益收到的现金 240,315,712 161,227,972

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 606,170,697 26,980,769

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 1,887,492,649 1,937,842,455

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 786,135,407 410,961,074

支付的现金

投资支付的现金 1,386,477,678 1,929,821,578

取得子公司及其他营业单位支付的现金净 1,164,000,000 -

额

支付其他与投资活动有关的现金 (七)71(3) 50,000,000 -

投资活动现金流出小计 3,386,613,085 2,340,782,652

投资活动产生的现金流量净额 (1,499,120,436) (402,940,197)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 121,680,000 60,000,000

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 121,680,000 60,000,000

金

取得借款收到的现金 10,951,000,000 6,695,000,000

发行债券收到的现金 11,000,000,000 3,700,000,000

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 22,072,680,000 10,455,000,000

偿还债务支付的现金 22,715,041,198 10,799,033,918

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,790,359,366 2,792,927,613

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 79,250,395 45,969,330

支付其他与筹资活动有关的现金 (七)71(4) 31,558,693 16,666,485

筹资活动现金流出小计 25,536,959,257 13,608,628,016

筹资活动产生的现金流量净额 (3,464,279,257) (3,153,628,016)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 (七)72 (487,506,568) 185,077,203

加：期初现金及现金等价物余额 (七)72 708,621,646 523,544,443

六、期末现金及现金等价物余额 (七)72 221,115,078 708,621,646

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

123 / 215

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 6,660,775,600 7,072,593,363

收到其他与经营活动有关的现金 41,037,054 12,621,015

经营活动现金流入小计 6,701,812,654 7,085,214,378

购买商品、接受劳务支付的现金 2,242,051,712 2,804,199,984

支付给职工以及为职工支付的现金 528,516,891 493,287,677

支付的各项税费 789,271,028 950,571,021

支付其他与经营活动有关的现金 75,749,236 77,440,556

经营活动现金流出小计 3,635,588,867 4,325,499,238

经营活动产生的现金流量净额 3,066,223,787 2,759,715,140

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 850,000,000

取得投资收益收到的现金 755,020,934 483,194,037

处置固定资产、无形资产和其他长 605,838,810 24,468,003

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 475,000,000 -

投资活动现金流入小计 1,835,859,744 1,357,662,040

购建固定资产、无形资产和其他长 157,247,734 285,837,768

期资产支付的现金

投资支付的现金 658,833,612 1,096,861,340

取得子公司及其他营业单位支付的 502,000,000 -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,160,000,000 310,000,000

投资活动现金流出小计 2,478,081,346 1,692,699,108

投资活动产生的现金流量净额 (642,221,602) (335,037,068)

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 19,735,000,000 5,190,000,000

筹资活动现金流入小计 19,735,000,000 5,190,000,000

偿还债务支付的现金 19,970,541,198 5,411,433,917

分配股利、利润或偿付利息支付的 2,279,209,927 2,173,301,407

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 26,423,180 12,110,861

筹资活动现金流出小计 22,276,174,305 7,596,846,185

筹资活动产生的现金流量净额 (2,541,174,305) (2,406,846,185)

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 (117,172,120) 17,831,887

加：期初现金及现金等价物余额 238,658,010 220,826,123

六、期末现金及现金等价物余额 121,485,890 238,658,010

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

124 / 215

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 5,037,7 - - - 7,481,9 - 188,889 - 2,927,0 - 4,712,6 588,309,3 20,936,64

47,500 67,841 ,048 43,693 90,449 42 7,873

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - 4,029,3 - - - - - (3,361, 95,293,36 762,934,8

94,500 752,969 1 92

)

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 5,037,7 - - - 11,511, - 188,889 - 2,927,0 - 1,350,9 683,602,7 21,699,58

47,500 362,341 ,048 43,693 37,480 03 2,765

三、本期增减变动金额（减 - - - - (1,064, - (67,406 - 113,244 - 479,041 26,410,12 (513,410,

少以“－”号填列） 700,000 ,144) ,086 ,272 9 657)

)

（一）综合收益总额 - - - - - - (67,406 - - - 2,506,6 83,280,52 2,522,503

,144) 29,408 4 ,788

（二）所有者投入和减少资 - - - - (1,064, - - - - - - 22,380,00 (1,042,32

本 700,000 0 0,000)

)

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 121,680,0 121,680,0

00 00

2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - - - - - - -

入资本

3．股份支付计入所有者权 - - - - - - - - - - - - -

益的金额

4．其他 (1,064, (99,300,0 (1,164,00

700,000 00) 0,000)

125 / 215

)

（三）利润分配 - - - - - - - - 113,244 - (2,027, (79,250,3 (1,993,59

,086 588,136 95) 4,445)

)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 113,244 - (113,24 - -

,086 4,086)

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的 - - - - - - - - - - (1,914, (79,250,3 (1,993,59

分配 344,050 95) 4,445)

)

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -

股本）

2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -

股本）

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 5,037,7 - - - 10,446, - 121,482 - 3,040,2 - 1,829,9 710,012,8 21,186,17

47,500 662,341 ,904 87,779 78,752 32 2,108

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 5,037,7 - - - 7,483,5 - 95,858, - 2,833,2 - 4,146,0 501,743,8 20,098,22

47,500 54,188 321 98,081 25,799 50 7,739

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

126 / 215

前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - 4,029,3 - - - - - (3,014, 99,416,69 1,113,904

94,500 906,488 9 ,711

)

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 5,037,7 - - - 11,512, - 95,858, - 2,833,2 - 1,131,1 601,160,5 21,212,13

47,500 948,688 321 98,081 19,311 49 2,450

三、本期增减变动金额（减 - - - - (1,586, - 93,030, - 93,745, - 219,818 82,442,15 487,450,3

少以“－”号填列） 347) 727 612 ,169 4 15

（一）综合收益总额 - - - - - - 93,030, - - - 2,227,9 68,411,48 2,389,350

727 07,831 4 ,042

（二）所有者投入和减少 - - - - (1,586, - - - - - - 60,000,00 58,413,65

资本 347) 0 3

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 60,000,00 60,000,00

0 0

2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - - - - - - -

入资本

3．股份支付计入所有者权 - - - - - - - - - - - - -

益的金额

4．其他 - - - - (1,586, - - - - - - - (1,586,34

347) 7)

（三）利润分配 - - - - - - - - 93,745, - (2,008, (45,969,3 (1,960,31

612 089,662 30) 3,380)

)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 93,745, - (93,745 - -

612 ,612)

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的 - - - - - - - - - - (1,914, (45,969,3 (1,960,31

分配 344,050 30) 3,380)

)

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - -

转

1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -

股本）

2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - -

127 / 215

股本）

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 5,037,7 - - - 11,511, - 188,889 - 2,927,0 - 1,350,9 683,602,7 21,699,58

47,500 362,341 ,048 43,693 37,480 03 2,765

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

其他权益工具

项目 减：库 专项

股本 优先 永续 其 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

存股 储备

股 债 他

一、上年期末余额 5,037,747,500 - - - 7,482,952,651 - 170,463,816 - 2,518,873,750 4,116,824,256 19,326,861,973

二、本年期初余额 5,037,747,500 - - - 7,482,952,651 - 170,463,816 - 2,518,873,750 4,116,824,256 19,326,861,973

三、本期增减变动金 - - - - (143,913,116) - (67,406,144) - - 249,865,990 38,546,730

额（减少以“－”号

填列）

（一）综合收益总额 - - - - - - (67,406,144) - - 2,164,210,040 2,096,803,896

（二）所有者投入和 - - - - (143,913,116) - - - - - (143,913,116)

减少资本

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -

2．其他权益工具持有 - - - - - - - - - - -

者投入资本

3．股份支付计入所有 - - - - - - - - - - -

者权益的金额

4．其他 (143,913,116) (143,913,116)

128 / 215

（三）利润分配 (1,914,344,05 (1,914,344,050)

0)

1．提取盈余公积 - -

2．对所有者（或股东） (1,914,344,05 (1,914,344,050)

的分配 0)

四、本期期末余额 5,037,747,500 - - - 7,339,039,535 - 103,057,672 - 2,518,873,750 4,366,690,246 19,365,408,703

上期

其他权益工具

项目 减：库 其他综合 专项

股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

存股 收益 储备

股 债 他

一、上年期末余额 5,037,747,500 - - - 7,484,538,998 - 77,433,089 - 2,470,793,441 3,588,613,312 18,659,126,340

二、本年期初余额 5,037,747,500 - - - 7,484,538,998 - 77,433,089 - 2,470,793,441 3,588,613,312 18,659,126,340

三、本期增减变动 - - - - (1,586,347) - 93,030,727 - 48,080,309 528,210,944 667,735,633

金额（减少以

“－”号填列）

（一）综合收益总 - - - - - - 93,030,727 - - 2,490,635,303 2,583,666,030

额

（二）所有者投入 - - - - (1,586,347) - - - - - (1,586,347)

和减少资本

4．其他 - - - - (1,586,347) - - - - - (1,586,347)

（三）利润分配 - - - - - - - - 48,080,309 (1,962,424,359) (1,914,344,050)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 48,080,309 (48,080,309) -

2．对所有者（或股 (1,914,344,050) (1,914,344,050)

东）的分配

四、本期期末余额 5,037,747,500 - - - 7,482,952,651 - 170,463,816 - 2,518,873,750 4,116,824,256 19,326,861,973

法定代表人：常青 主管会计工作负责人：钱永祥 会计机构负责人：于兰英

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三、公司基本情况

1. 公司概况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家于 1992 年 8 月 1 日在江

苏省南京市注册成立的股份有限公司，本公司总部位于江苏省南京市。本公司及其子公司

（以下简称“本集团”）的主要经营范围：沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速”）、南京

至连云港一级公路南京段（以下简称“宁连公路”）及其他江苏省境内公路的建设及经营

管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。

本公司分别于 1997 年 6 月及 2000 年 12 月发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）

1,222,000,000 股及境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）150,000,000 股，每股

面值人民币 1 元。H 股及 A 股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。

本公司的母公司与最终控股母公司均为江苏交通控股有限公司（“交通控股”）。

本公司的公司及合并财务报表于 2016 年 3 月 25 日已经本公司董事会批准。

2. 合并财务报表范围

本年度纳入合并财务报表的主要子公司详细情况参见附注（九）“在其他主体中的权益”。

本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注（八）“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准

则）及相关规定。本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务

报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信息。此外，本财务报表还包括按照香港

《公司条例》和香港联合交易所《上市规则》所要求之相关披露。

记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报

表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价

的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担

现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价

物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项

负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报

表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体

的重要性，被划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

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2. 持续经营

截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币

5,387,115,662 元。于 2015 年 12 月 31 日，本集团与银行已签署授信合同尚未使用的期

限为一年以上的借款额度为人民币 2,815,500,000 元，及本集团已在中国银行间市场交易

商协会注册但尚未发行的期限为一年以上的超短期融资券及中期票据的额度为人民币

4,000,000,000 元。本公司管理层认为通过以上信贷额度可以维持本集团的继续经营，因

此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团主要经营业务为收费公路运营，故按高速公路行业经营特点确定坏账准备计提、固

定资产折旧、高速公路特许经营权摊销和收入确认的会计政策，具体参见附注（五）10、

14、17 和 21。本集团在运用重要会计政策时所采用的关键判断详见附注（五）25。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2015 年 12 月 31

日的公司及合并财务状况以及 2015 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

2. 会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

除房地产行业以外，本集团经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标

准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12 个月以上，具体周期根据开发项目

情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本公司编制

本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1.1. 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，

为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的

净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本

溢价不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

1.2. 非同一控制下的企业合并及商誉

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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合

并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权

益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日

以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确

认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合

并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金

额计量。

6. 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金

额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重

新评估。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控

制权时。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地

包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营

成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并

发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合

并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地

包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目

下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表

中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，

其余额仍冲减少数股东权益。

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对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为

权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中

相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制

权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比

例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期

的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流

动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初

始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币

专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套

期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账

面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位

币金额与原本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其

他综合收益。

9. 金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在

初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确

认金额。

1.1 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊

余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适

用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流

量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属

于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

1.2 金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到

期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行

确认和终止确认。

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本集团暂无划分为持有至到期投资的金融资产。

1.2.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为

了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证

据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效

套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不

能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，

对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价

并向关键管理人员报告；(3) 符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变

动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

1.2.2. 贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本

集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利，其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销

时产生的利得或损失，计入当期损益。

1.2.3. 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在

该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

1.1. 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对

其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的

预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。

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金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据

对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已

减少且可计量，包括：

– 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

– 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

(7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使

权益工具投资人可能无法收回投资成本；

(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，即于资产负债表日，若一项权

益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%），或低于其初始投资

成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）；

(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

- 以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利

率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为

减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值

已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融

资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日

的摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单

独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测

试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用

风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在

具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

- 可供出售金融资产减值

可供金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失

予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已

摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转

回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

- 以成本计量的金融资产减值

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似

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金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计

入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。

1.2. 金融资产转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利

终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该

金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确

认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风

险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的

对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终

止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止

确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差

额计入当期损益。

1.3. 金融负债的分类、确认及计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金

融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权

益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

金融负债。本集团暂无划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

1.3.1. 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债

采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期

损益。

1.3.2. 财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债

务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企

业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第

14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

1.4. 金融负债的终止确认

136 / 215

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债

务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债

与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负

债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的

非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

1.5. 金融资产与金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，

同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负

债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表

内分别列示，不予相互抵销。

1.6. 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行

（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的

公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币 250 万元及以上的应收

账款，金额为人民币 75 万元及以上的其他应收

款以及预付款项确认为单项金额重大的应收款

项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减

值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包

括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应

收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的

应收款项组合中进行减值测试。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合 1 主要包括应收政府部门的款项、员工的备用金、

保证金及押金、应收通行费和应收关联方的款

项，按照个别认定法计提坏账准备

组合 2 除组合 1 之外的应收款项按余额百分比法计提

坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

√适用 □不适用

137 / 215

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

组合 2 2 2

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款

收回款项

坏账准备的计提方法 根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额进行计提。

11. 存货

1.1 存货的分类

本集团的存货主要包括用于维修及保养高速公路的材料物资、用于销售的油品、房地产开发

成本及房地产开发产品等。存货按成本进行初始计量。房地产开发产品的成本包括土地出让

金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过

程中的其他相关费用。其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和

使用状态所发生的支出。

1.2 发出存货的计价方法

存货发出时，房地产开发产品采用个别计价法确定其实际成本。其他存货采用先进先出法确

定其实际成本。

1.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存

货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿

证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值

高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

1.4 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

12. 长期股权投资

1.1 共同控制、重要影响的判断标准

138 / 215

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，

并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安

排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决

策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影

响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权

证等潜在表决权因素。

1.2 初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最

终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权

投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，

调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，

在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为

长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投

资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权

投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管

理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股

权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投

资的公允价值加上新增投资成本之和。

1.3 后续计量及损益确认方法

1.3.1 成本法核算的长期股权投资

公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施

控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资

的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

1.3.2 权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加

重大影响的被投资单位，合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权

投资的成本。

139 / 215

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

额，分别确认投资收益和其他综合收益 ，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长

期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取

得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调

整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计

政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未

实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投

资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，

不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成

对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额

外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后

期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享

额。

1.4 长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核

算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采用权益法核算而确认的

其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按

比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权

益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，

处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核

算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相

关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确

认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

按比例结转当期损益。

13. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的房屋建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关

的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，

在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行

折旧或摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

140 / 215

14. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地

计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠

地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支

出，在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 10-30 0 3.33-10

安全设施 年限平均法 10 3 9.7

通讯及监控设备 年限平均法 8 3 12.1

收费设备 年限平均法 8 3 12.1

机器设备 年限平均法 10 3 9.7

电子设备 年限平均法 5 3 19.4

运输设备 年限平均法 8 3 12.1

家具及其他 年限平均法 5 3 19.4

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前

从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）.其他说明

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固

定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则

作为会计估计变更处理。

15. 在建工程

在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使

用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到

预定可使用状态后结转为固定资产。

16. 借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借

款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始

时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并

且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开

始。其余借款费用在发生当期确认为费用。

141 / 215

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率

根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以

资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

17. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产包括土地使用权、高速公路经营权、软件等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预

计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊销。当

本集团有权利对公路使用者收取费用（作为服务特许权中提供建造服务的对价），该权利作

为无形资产，并以公允价值予以初始确认。高速公路特许经营权按历史成本扣减摊销和减值

准备后列示。该特许经营权的摊销按照交通流量法计提，即特定年度实际交通流量与经营期

间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大

差异时，本集团将重新预估总交通流量并计提摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

类别 摊销方法 使用寿命（年） 残值率(%)

土地使用权 直线法 22-30 0

高速公路特许经营权 交通流量法 25-35 0

软件 直线法 5 0

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

18. 长期资产减值

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、采用成本法计量的投资性房地产、固定

资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产

存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态

的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组

的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组

或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企

业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到

该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其

他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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19. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

20. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期

损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期

损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，

以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，

根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当

期损益或相关资产成本。

(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利全部为设定提存计划。

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并

计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利

时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

21. 收入

1.1 通行费收入

通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。

1.2 提供劳务收入

本集团劳务收入主要包括：公路配套服务收入及排障、广告业务等其他业务取得的收入。劳

务收入于劳务已经提供，金额能够可靠地计量，相关经济利益很可能流入企业时确认收入。

1.3 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入

的实现。

1.4 房地产开发收入

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房地产开发的收入待相关物业手续已经办完并转移给客户时才能确认。预售款包含在预收

账款中。

1.5 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

22. 政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助主要包括用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，该等政府补

助为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期

损益。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助主要包括环保补贴和安全生产补贴等，该等政府补助为与收益相关的政

府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在

确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当

期损益。

23. 递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

1.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计

算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

1.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确

认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的

暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资

产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润

和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差

异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

144 / 215

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得

税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来

很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只

有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差

异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相

关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其

余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的

应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很

可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

1.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本

集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递

延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的

纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的

纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团

递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

24. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

1.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始

直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

1.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始

直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计

入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生

时计入当期损益。

25. 其他重要的会计政策和会计估计

本集团在运用附注（五）所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集

团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和

145 / 215

假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际

的结果可能与本集团的估计存在差异。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影

响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影

响数在变更当期和未来期间予以确认。

- 会计估计所采用的关键假设和不确定因素

公路经营权的摊销

公路经营权按交通流量法摊销，即根据实际交通流量占管理当局预测的收费公路交通总流

量的比例，自相关收费公路开始营运时进行相应的摊销计算。

本集团管理层对于未来收费期内的交通总流量作出预测。 当实际交通流量与预测量出现

较大差异时，本集团管理层将对剩余收费期限的预测交通总流量的准确性作出判断并决定

是否需要进行重新预测，并调整以后年度每标准交通流量应计提的摊销。

公路经营权的减值

在考虑公路经营权的减值问题时需对其可收回金额做出估计。

在对公路经营权进行减值测试时，管理层计算了公路的未来现金流量以确定其可收回金额。

该计算的关键假设包括了预测交通流量增长率，公路收费标准，经营年限，维修成本、必

要报酬率在内的因素。

在上述假设下，经过全面的检视后，本集团管理层认为公路经营权的可收回金额高于其账

面价值。本集团将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，

本集团将在有关迹象发生的期间作出调整。

递延所得税资产

递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际

税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将

被转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有全额确认为递延所得税资

产。本集团已确认和未确认递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异参见附注

（七）、28。

26. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

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六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销 6%、17%

售额乘以适用税率扣除当期允许抵

扣的进项税后的余额计算)

消费税

营业税 通行费收入、排障清障及维修养护收 3%、5%

入、餐饮收入、房产租赁及销售收入

城市维护建设税 实际缴纳的营业税和增值税 5%-7%

企业所得税 应纳税所得额 25%

教育费附加 实际缴纳的营业税和增值税 5%

土地增值税 转让房地产所取得的应纳税增值额 超率累进税率 30%-60%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 433,300 339,941

银行存款 216,343,971 693,645,473

其他货币资金 38,698,176 32,429,758

合计 255,475,447 726,415,172

其他说明

本集团上述年末其他货币资金中属于客户按揭贷款保证金人民币 4,054,665 元，预售监管

资金人民币 30,305,704 元（年初数：客户按揭贷款保证金人民币 4,542,732 元，预售监

管资金人民币 13,250,794 元）。其中，预售监管资金为根据中国部分地区（如苏州、句

容、昆山等地）相关监管机构颁布的预售资金管理办法的规定，新开盘商品房申请预售许

可证时须开立预售资金监管账户，商品房预售资金全部存入商品房预售资金监管专用账户；

开发商须根据工程进度申请领用受监管资金，预售资金须优先用于工程建设。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

交易性金融资产 35,887,051 38,951,822

其中：基金投资 22,458,653 24,539,264

黄金投资 13,428,398 14,412,558

合计 35,887,051 38,951,822

其他说明：

本公司的交易性金融资产系开放式基金投资和贵金属黄金投资，投资成本分别为人民币

9,999,400 元和人民币 15,710,238 元，按年末市价计算其公允价值分别为人民币

22,458,653 元和人民币 13,428,398 元。上述投资的年末市价及相关信息来源于相关基金

和黄金关于其净值的公开资料。

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3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 1,722,313 2,518,000

合计 1,722,313 2,518,000

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明

(2) 年末本集团无已质押的应收票据。

(3) 年末本集团无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

(4) 年末本集团无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

5、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

123,449,680 99 96,156 5 123,353,524 116,772,300 99 183,860 17 116,588,440

按信用风险特

征组合计提坏

账准备的应收

账款

1,699,980 1 1,699,980 95 - 1,699,980 1 875,823 83 824,157

单项金额不重

大但单独计提

坏账准备的应

收账款

125,149,660 / 1,796,136 / 123,353,524 118,472,280 / 1,059,683 / 117,412,597

合计

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

148 / 215

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

应收账款 坏账准备 计提比例

组合 2 4,807,791 96,156 2

合计 4,807,791 96,156 2

确定该组合依据的说明

详见附注五、10.（2）。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 824,157 元；本期收回或转回坏账准备金额 87,704 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

占应收账款

单位名称 金额 坏账准备 总额的比例

(%)

江苏高速公路联网营运管理有限公司("联网公司") 27,537,362 - 22

中国石化销售有限公司江苏石油分公司 24,722,693 - 20

江苏宁杭高速公路有限公司("宁杭公司") 10,295,251 - 8

苏州苏嘉杭高速公路有限公司("苏嘉杭公司") 9,205,646 - 7

江苏高速公路石油发展有限公司("高速石油公司") 8,342,500 - 7

合计 80,103,452 - 64

(5). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

其他说明：

(a) 应收账款账龄分析如下： 人民币元

年末数 年初数

账龄

金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 123,449,680 99 96,156 123,353,524 116,772,300 99 183,860 116,588,440

1至2年 - - - - - - - -

2至3年 - - - - 1,699,980 1 875,823 824,157

3 年以上 1,699,980 1 1,699,980 - - - - -

合计 125,149,660 100 1,796,136 123,353,524 118,472,280 100 1,059,683 117,412,597

149 / 215

(b) 其他说明

本集团大部分的通行费及公路配套收入主要以现金收款的方式交易，其余销售主要以预收款的方

式交易。应收账款主要系由于路网间通行费拆分形成的应收其他公路公司的拆分款。

6、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 11,270,634 78 266,852,881 100

1至2年 3,225,729 22 24,285 -

2至3年 - - 2,000 -

3 年以上 2,000 - - -

合计 14,498,363 100 266,879,166 100

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

人民币元

占预付款项

单位名称 金额 总额的比例

(%)

中国石化销售有限公司江苏石油分公司 6,201,084 43

句容市城乡建设科技服务中心 2,866,929 20

苏州轮船运输有限公司 712,500 5

昆山利通天然气有限公司 577,500 4

溧阳市苏通工程有限公司 400,000 2

合计 10,758,013 74

7、 应收利息

√适用 □不适用

(1). 应收利息分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

股东贷款 18,733,333 -

合计 18,733,333 -

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

8、 应收股利

√适用 □不适用

150 / 215

(1). 应收股利

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

江苏快鹿汽车运输股份有限公司 4,989,960 4,989,960

(“快鹿公司”)

合计 4,989,960 4,989,960

(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：

□适用√不适用

9、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)

单项金额 15,812,140 2 15,812,140 99 - 15,812,140 1 15,812,140 99 -

重大并单

独计提坏

账准备的

其他应收

款

按信用风 812,292,139 98 93,786 1 812,198,353 1224758820 99 150,763 1 1,224,608,057

险特征组

合计提坏

账准备的

其他应收

款

单项金额

不重大但

单独计提

坏账准备

的其他应

收款

合计 828,104,279 / 15,905,926 / 812,198,353 1,240,570,960 / 15,962,903 / 1,224,608,057

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

（按单位）

宜漕公路 15,812,140 15,812,140 100 账龄超过 3 年，预

计无法收回

合计 15,812,140 15,812,140 / /

151 / 215

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

其他应收款 坏账准备 计提比例

组合 2 4,689,282 93,786 2

合计 4,689,282 93,786 2

确定该组合依据的说明：

详见附注五、10.（2）。

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 16,893 元；本期收回或转回坏账准备金额 73,870 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

312 国道拆除站点处置往来款 789,629,780 1,124,177,798

投资清算往来款 15,812,140 15,812,140

备用金 5,517,965 4,686,900

业主维修基金 3,580,800 3,507,153

工程预借款 3,000,000 5,000,000

路产赔偿款 2,407,462 2,155,945

工程保证金 1,600,000 1,600,000

镇江支线处置往来款 - 74,033,640

其他零星款项 6,556,132 9,597,384

合计 828,104,279 1,240,570,960

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

期末余额

数的比例(%)

江苏省省政府 312 国道拆除站点 191,871,836 1 年以内 23 -

处置往来款

152 / 215

江苏省省政府 312 国道拆除站点 597,757,944 3 年以上 72 -

处置往来款

宜漕公路 投资清算往来款 15,812,140 3 年以上 2 15,812,140

靖江市交通运输局 工程预借款 3,000,000 1 年以内 1 -

昆山市财政局花桥 工程保证金 1,600,000 1-2 年 0 -

分局

江苏省宁沪高速公 路产赔偿款 1,103,427 1 年以内 0 -

路路政支队

合计 / 811,145,347 / 98 15,812,140

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

其他说明：

根据 2012 年 7 月 6 日本公司收到的江苏省人民政府办公厅苏政办发[2012]126 号《省政

府办公厅关于撤销迁移部分公路收费站点有关问题的通知》，本公司撤除了 312 国道沿线

南京收费站，洛社收费站(含堰桥收费点)以及西林收费点。据此，江苏省人民政府于 2012

年 12 月 31 日出具了苏政复[2012]115 号《省政府关于撤除 312 国道沪宁段收费站点经济

补偿的批复》，对撤除 312 国道沪宁段收费站点所造成的损失按照对应的收费经营权资产

的账面净值予以补偿。本公司因此确认了应收江苏省人民政府补偿金人民币

1,124,177,798 元。本公司于 2015 年 3 月取得江苏交通控股有限公司的承诺函，由江苏

交通控股有限公司代政府以现金方式全额偿还该款项。

2015 年 9 月 1 日，本公司收到的江苏省人民政府办公厅苏政复[2015]88 号《省政府关于

同意常溧高速公路开征车辆通行费等事项的批复》，同意撤除 312 国道沪宁段戴家门、奔

牛、望亭和古南等 4 个收费站，提前终止本公司对 312 国道沪宁段的收费经营权（含 2012

年已撤除的站点），收费经营期截至 2015 年 9 月 15 日。据此，江苏省人民政府国有资产

监督管理委员会于 2015 年 12 月 18 日出具了苏国资复[2015]195 号文《江苏省国资委关

于撤除 312 国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》，对提前终止本公司

312 国道沪宁段收费经营权给予经济补偿金人民币 1,316,049,634 元（含 2012 年已撤除

的站点补偿金人民币 1,124,177,798 元），由江苏交通控股有限公司代为支付。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已累计收到补偿金人民币 526,419,854 元，应收款余额

为人民币 789,629,780 元。

10、 存货

(1). 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

房地产开发 2,063,388,643 - 2,063,388,643 1,875,234,170 - 1,875,234,170

成本

房地产开发 1,171,574,292 - 1,171,574,292 1,193,745,734 - 1,193,745,734

产品

材料物资 15,297,258 - 15,297,258 14,742,360 - 14,742,360

153 / 215

油品 6,194,374 - 6,194,374 8,216,484 - 8,216,484

合计 3,256,454,567 - 3,256,454,567 3,091,938,748 - 3,091,938,748

(2). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

√适用 □不适用

其他说明

房地产开发成本列示如下： 人民币元

项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 年末余额

花桥镇核心区项目 2012 年 11 月 2020 年 05 月 2,764,000,000 534,334,226 429,202,955

苏州南门路 G25 项目 2015 年 07 月 2017 年 11 月 1,146,300,000 570,913,691 619,636,153

宝华镇鸿堰社区 AB 地块项目 2014 年 04 月 2021 年 05 月 3,592,000,000 769,986,253 1,014,549,535

合计 7,502,300,000 1,875,234,170 2,063,388,643

房地产开发产品列示如下：

人民币元

项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

花桥镇核心区 C4 同城虹桥公馆 2012 年 08 月 12,076,252 - - 12,076,252

苏州庆园 2013 年 12 月 631,587,664 - - 631,587,664

花桥镇核心区 C7 浦江大厦 2014 年 06 月 378,826,330 - 34,489,410 344,336,920

宝华镇鸿堰社区 B 地块 1 期同城世家 2014 年 04 月 171,255,488 - 39,238,626 132,016,862

花桥镇核心区 B4 同城光明捷座 2015 年 06 月 - 267,212,883 215,656,289 51,556,594

合计 1,193,745,734 267,212,883 289,384,325 1,171,574,292

房地产开发成本详细信息列示如下：

集团所占 预计

项目名称 地址 用途 完工程度

权益百分比 竣工日期

宝华镇鸿堰社区 B 地块 2 期同城世家项目 句容市宝华鸿堰社区仙林东路 8 号 住宅 100 主体施工中 2016 年 09 月

宝华镇鸿堰社区 A 地块 1 期同城世家项目 句容市宝华鸿堰社区仙林东路 8 号 住宅 100 未开工 2019 年 12 月

宝华镇鸿堰社区 A 地块 2 期同城世家项目 句容市宝华鸿堰社区仙林东路 8 号 住宅 100 未开工 2021 年 05 月

花桥镇核心区 C5 御富豪项目 昆山市花桥商务核心区 酒店 100 主体施工中 2018 年 05 月

花桥镇核心区 C3 项目 昆山市花桥商务核心区 住宅 100 尚未开工 2018 年 09 月

花桥镇核心区 B18 项目 昆山市花桥商务核心区 住宅 100 尚未开工 2020 年 05 月

花桥镇核心区 B19 光明馨座项目 昆山市花桥商务核心区 住宅 100 主体施工中 2016 年 11 月

苏州南门路 G25 项目 苏州市南门路 住宅 100 主体施工中 2017 年 11 月

房地产开发产品详细信息列示如下：

集团所占

项目名称 地址 用途 完工程度 竣工日期

权益百分比

苏州庆园 苏州市新市路 298 号 住宅 100 已完工 2013 年 12 月

宝华镇鸿堰社区 B 地块 1 期同城世家项目 句容市宝华鸿堰社区仙林东路 8 号 住宅 100 已完工 2014 年 04 月

花桥镇核心区 C4 同城虹桥公馆 昆山市花桥商务核心区溪桥路 158 号 住宅 100 已完工 2012 年 08 月

花桥镇核心区 C7 浦江大厦项目 昆山市花桥商务核心区云桥路 118 号 办公楼 100 已完工 2014 年 06 月

花桥镇核心区 B4 同城光明捷座 昆山市花桥商务核心区溪桥路 188 号 住宅 100 已完工 2015 年 06 月

11、 划分为持有待售的资产

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

单位：元 币种：人民币

154 / 215

项目 期末余额 期初余额

可供出售金融资产-理财产品 417,000,000 206,750,000

预缴企业所得税 55,187,818 -

预缴房地产预售相关税金及附加 30,577,726 24,886,482

其他 8,690 -

合计 502,774,234 231,636,482

其他说明

理财产品为本集团持有的江苏银行发行的稳赢 2 号机构版 1518 期，广发银行发行的“广

赢安薪”高端保本型(A 款)理财产品“广赢安薪”高端保本型(B 款)理财产品、薪加薪 16

号北京-D92 以及广赢安薪 A 款，中国工商银行发行的法人 91 天稳利人民币理财产品，交

通银行发行的蕴通财富日增利 S 款集合理财产品及上海浦东发展银行发行的利多多财富

班车 S21 理财产品。该等理财产品均为保本浮动收益型。

13、 可供出售金融资产

√适用 □不适用

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权 1,293,818,457 - 1,293,818,457 1,313,185,957 - 1,313,185,957

益工具：

按成本计量 1,293,818,457 - 1,293,818,457 1,313,185,957 - 1,313,185,957

的

合计 1,293,818,457 - 1,293,818,457 1,313,185,957 - 1,313,185,957

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账面余额 减值准备 在被投

本期

被投资 资单位

现金

单位 本期 本期 本期 本期 持股比

期初 期末 期初 期末 红利

增加 减少 增加 减少 例(%)

20,920,000 - - 20,920,000 - - - - 14.48 -

联网公

司

1,000,000,000 1,000,000,000 - - - - 1.92 16,000,000

江苏银

行

270,898,457 - - 270,898,457 - - - - 9.97 33,857,735

金融租

赁公司

2,000,000 - - 2,000,000 - - - - 17.24 -

深圳瑞

锦实业

有限公

155 / 215

司

19,367,500 - 19,367,500 - - - - - - -

现代路

桥公司

1,313,185,957 - 19,367,500 1,293,818,457 - - - - / 49,857,735

合计

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

□适用 √不适用

其他说明

本集团对上述被投资单位的股权投资年末余额为人民币 1,293,818,457 元，由于被投资单

位股票未在任何交易市场交易，且其公允价值不能可靠计量，故采用成本法计量。本集团

意图于下一年度继续持有上述被投资单位的股权。

本集团对现代路桥公司持股比例为 30%，2015 年度在现代路桥公司拥有董事席位，能对现

代路桥公司的生产经营产生重大影响，因此将对现代路桥公司的投资从可供出售金融资产

转为长期股权投资。

14、 持有至到期投资

□适用 √不适用

15、 长期应收款

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

权益 宣告

减值

被投 法下 其他 发放

期初 其他 计提 期末 准备

资单 追加 减少 确认 综合 现金

余额 权益 减值 其他 余额 期末

位 投资 投资 的投 收益 股利

变动 准备 余额

资损 调整 或利

益 润

一、合

营企业

- 70,000,000 - (22,161,71 - - - - - 47,838,2 -

瀚威公 0) 90

司

- 70,000,000 - (22,161,71 - - - - - 47,838,2 -

小计 0) 90

二、联

营企业

62,913,46 - - (2,510,705 - - - - - 60,402,7 -

快鹿公 4 ) 59

司

1,136,605 - - 89,982,606 (67,406, - (56,983,56 - - 1,102,19 -

江苏扬 ,750 144) 6) 8,646

子大桥

156 / 215

公司

845,948,8 - - 135,167,64 - - (42,092,00 - - 939,024, -

苏嘉杭 31 6 0) 477

公司

293,913,1 65,249,712 - (35,644) - - - - - 359,127, -

苏嘉甬 00 168

公司

3,426,693 9,673,900 - (1,469,335 - - - - - 11,631,2 -

协鑫宁 ) 58

沪公司

169,291,1 - - 258,786 - - - - - 169,549, -

南林饭 66 952

店

1,654,447 - - 134,898,74 - - (55,938,99 - - 1,733,40 -

沿江公 ,800 0 2) 7,548

司

8,044,465 - - 1,807,211 - - - - - 9,851,67 -

洛德基 6

金公司

- - - 4,394,531 - - - - 19,367,500 23,762,0 -

现代路 31

桥公司

4,174,591 74,923,612 - 362,493,83 (67,406, - (155,014,5 - 19,367,500 4,408,95 -

小计 ,269 6 144) 58) 5,515

4,174,591 144,923,61 - 340,332,12 (67,406, - (155,014,5 - 19,367,500 4,456,79 -

合计 ,269 2 6 144) 58) 3,805

其他说明

以上被投资单位均为中国境内非上市公司。

2015 年 3 月 4 日，本公司和南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立

瀚威公司，本公司持有瀚威公司 70%股权。由于瀚威公司公司章程规定所有重大经营事项

均需双方股东一致通过后才能生效，因此本公司将瀚威公司作为合营企业。

17、 投资性房地产

√适用 □不适用

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 39,372,263 39,372,263

2.期末余额 39,372,263 39,372,263

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 5,087,427 5,087,427

2.本期增加金额 1,275,661 1,275,661

（1）计提或摊销 1,275,661 1,275,661

3.期末余额 6,363,088 6,363,088

三、减值准备

四、账面价值

1.期末账面价值 33,009,175 33,009,175

2.期初账面价值 34,284,836 34,284,836

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用 √不适用

157 / 215

其他说明

(2) 持有的投资性房地产详细信息列示如下：

名称 地址 用途 租赁期

钟山美庐别墅 南京市栖霞区金马路 18 号 商用 短期

汇杰商务大厦三套办公用房及 A、B 楼商铺 昆山市人民南路 888 号 商用 中期

18、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

通讯及 收费及

房屋及建 机器设 运输工 安全设 电子设 家具及

项目 监控设 附属设 合计

筑物 备 具 施 备 其他

施 施

一、账面

原值：

1.期初余

1,621,902,433 548,576,904 88,487,074 813,558,745 447,597,600 379,292,271 58,829,312 31,168,723 3,989,413,062

额

2.本期增

77,088,396 10,145,509 1,849,070 28,123,279 50,641,608 15,818,081 7,948,817 7,373,222 198,987,982

加金额

（1）购置 1,187,909 7,104,213 1,849,070 788,585 666,910 2,190,230 2,982,099 2,216,017 18,985,033

（2）在建

61,140,810 1,845,398 - 26,914,148 49,974,698 11,285,590 1,713,940 - 152,874,584

工程转入

（3）企业

合并增加

（4）重分

14,759,677 1,195,898 - 420,546 - 2,342,261 3,252,778 5,157,205 27,128,365

类

3.本期减

40,914,027 30,376,557 7,650,502 4,350,096 42,089,501 41,820,511 5,555,120 1,476,965 174,233,279

少金额

（1）处置

33,392,126 29,474,348 7,124,617 4,350,096 25,074,775 34,791,036 5,334,254 1,370,862 140,912,114

或报废

（2）转入

- - - - 6,192,800 - - - 6,192,800

无形资产

（3）重分

7,521,901 902,209 525,885 - 10,821,926 7,029,475 220,866 106,103 27,128,365

类

4.期末余

1,658,076,802 528,345,856 82,685,642 837,331,928 456,149,707 353,289,841 61,223,009 37,064,980 4,014,167,765

额

二、累计

折旧

1.期初余

603,089,595 358,597,341 47,610,581 621,430,449 277,544,753 217,637,055 39,111,837 21,730,498 2,186,752,109

额

2.本期增

71,644,016 40,112,131 7,778,232 62,476,546 31,906,640 31,328,254 6,701,342 7,167,912 259,115,073

加金额

（1）计提 67,616,837 40,112,131 7,778,232 60,552,302 31,906,640 31,328,254 6,701,342 2,549,545 248,545,283

（2）重分 4,027,179 - - 1,924,244 - - - 4,618,367 10,569,790

类

3.本期减

21,239,410 27,676,556 6,340,633 3,798,413 26,959,203 32,038,872 5,340,969 1,228,955 124,623,011

少金额

（1）处置

15,994,115 27,483,983 6,290,679 3,798,413 24,539,544 29,435,110 5,131,793 1,204,939 113,878,576

或报废

（2）转入 - - - - 174,645 - - - 174,645

158 / 215

无形资产

（3）重分 5,245,295 192,573 49,954 - 2,245,014 2,603,762 209,176 24,016 10,569,790

类

4.期末余

653,494,201 371,032,916 49,048,180 680,108,582 282,492,190 216,926,437 40,472,210 27,669,455 2,321,244,171

额

三、减值

准备

四、账面

价值

1.期末账

1,004,582,601 157,312,940 33,637,462 157,223,346 173,657,517 136,363,404 20,750,799 9,395,525 1,692,923,594

面价值

2.期初账

1,018,812,838 189,979,563 40,876,493 192,128,296 170,052,847 161,655,216 19,717,475 9,438,225 1,802,660,953

面价值

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值

房屋及建筑物 72,049,874

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

沪宁高速陆家收费站站房 4,529,914 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速薛家收费站站房 10,368,560 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速无锡机场收费站站房 4,971,726 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速昆山站站房 4,972,190 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速苏州管理处办公用房 9,742,750 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速常州罗墅湾房屋 3,795,723 尚未办理产权证书

沪宁高速常州 ETC 客服网点房屋 1,019,895 尚未办理产权证书

沪宁高速经发服务区办公用房 2,414,718 尚未办理产权证书

沪宁高速河阳收费站站房 3,073,420 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速镇江站房建 10,401,076 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速丹阳站房建 1,415,895 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

159 / 215

沪宁高速南网中心及工程管理中心房屋 19,881,710 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速丹阳站房屋 13,739,287 尚未办理产权证书

沪宁高速无锡管理处及锡东站房产 26,405,622 预估转固尚未决算

沪宁高速宁镇管理处生活楼 9,489,690 预估转固尚未决算

沪宁高速南京站房屋 14,774,548 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

沪宁高速汤山站站房 14,579,710 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

广靖高速、锡澄高速服务区房屋 52,623,564 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

锡宜高速收费管理及服务区房屋 33,965,572 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

宁常高速、镇溧高速收费管理及服务区房屋 156,891,818 建设时纳入交通设施建设，暂时

无法办理产权证书

合计 399,057,388

19、 在建工程

√适用 □不适用

(1). 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

镇丹高速公路建 686,697,477 - 686,697,477 - - -

设项目

收费站服务区等 119,419,338 - 119,419,338 62,159,830 - 62,159,830

房建项目

苏州互通改扩建 103,400,000 - 103,400,000 65,340,000 - 65,340,000

工程

靖江互通改扩建 54,550,500 - 54,550,500 45,975,500 - 45,975,500

工程

信息化建设项目 32,033,569 - 32,033,569 43,807,499 - 43,807,499

广告牌 5,515,988 - 5,515,988 4,578,310 - 4,578,310

站区配电房改造 5,000,000 - 5,000,000 - - -

三大系统建设项 4,713,085 - 4,713,085 13,788,903 - 13,788,903

目

照明系统建设项 1,961,030 - 1,961,030 1,937,030 - 1,937,030

目

声屏障建设项目 - - - 10,134,887 - 10,134,887

其他 16,836,117 - 16,836,117 11,078,412 - 11,078,412

合计 1,030,127,104 - 1,030,127,104 258,800,371 - 258,800,371

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

160 / 215

工程

其中：

累计 利息 本期

本期转 本期 本期

投入 资本 利息

项目 期初 本期增 入固定 其他 期末 工程 利息 资金

预算数 占预 化累 资本

名称 余额 加金额 资产金 减少 余额 进度 资本 来源

算比 计金 化率

额 金额 化金

例 额 (%)

额

(%)

苏州互 108,900,000 65,340,000 38,060,000 - - 103,400,000 95 未完工 - - - 自有资

通改扩 金

建工程

收费站 321,169,297 62,159,830 114,851,605 57,592,097 - 119,419,338 55 未完工 - - - 自有资

服务区 金

等房建

项目

靖江互 100,000,000 45,975,500 8,575,000 - - 54,550,500 55 未完工 - - - 自有资

通改扩 金

建工程

信息化 70,378,676 43,807,499 12,754,746 22,452,676 2,076,000 32,033,569 80 未完工 - - - 自有资

建设项 金

目

三大系 49,201,405 13,788,903 30,449,587 39,525,405 - 4,713,085 90 未完工 - - - 自有资

统建设 金

项目

声屏障 26,914,148 10,134,887 16,779,261 26,914,148 - - 100 已完工 - - - 自有资

建设项 金

目

照明系 25,500,000 1,937,030 24,000 - - 1,961,030 8 未完工 - - - 自有资

统建设 金

项目

广告牌 12,450,991 4,578,310 5,893,104 4,955,426 - 5,515,988 91 未完工 - - - 自有资

金

镇丹高 1,730,260,500 - 686,697,477 - - 686,697,477 40 未完工 - - - 自有资

速公路 金

建设项

目

站区配 7,500,000 - 5,000,000 - - 5,000,000 67 未完工 - - - 自有资

电房改 金

造

其他 11,078,412 7,192,537 1,434,832 - 16,836,117 未完工 - - - 自有资

金

合计 2,452,275,017 258,800,371 926,277,317 152,874,584 2,076,000 1,030,127,104 / / - - / /

(3). 本期计提在建工程减值准备情况：

□适用 √不适用

20、 工程物资

□适用 √不适用

21、 固定资产清理

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

□适用 √不适用

161 / 215

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

非专

专利

项目 土地使用权 利技 收费公路经营权 软件 合计

权

术

一、账面原

值

1.期初余额 1,720,207,956 32,212,295,838 8,385,484 33,940,889,278

2.本期增加 - - 9,018,900 9,018,900

金额

(1)购置 - - 750,100 750,100

(2)内部研

发

(3)企业合

并增加

（4）在建工 - - 2,076,000 2,076,000

程转入

（5）固定资 - - 6,192,800 6,192,800

产转入

3.本期减少 - 2,317,398,847 - 2,317,398,847

金额

(1)处置 - 2,317,388,848 - 2,317,388,848

（2）其他减 - 9,999 - 9,999

少

4.期末余额 1,720,207,956 29,894,896,991 17,404,384 31,632,509,331

二、累计摊

销

1.期初余额 961,711,926 8,842,911,879 146,908 9,804,770,713

2.本期增加 63,184,146 1,041,198,597 3,364,056 1,107,746,799

金额

（1）计提 63,184,146 1,041,198,597 3,189,411 1,107,572,154

（2）固定资 - - 174,645.00 174,645

产转入

3.本期减少 - 1,518,636,165 - 1,518,636,165

金额

(1)处置 - 1,518,636,165 - 1,518,636,165

4.期末余额 1,024,896,072 8,365,474,311 3,510,964 9,393,881,347

三、账面价

值

1.期末账面 695,311,884 21,529,422,680 13,893,420 22,238,627,984

价值

162 / 215

2.期初账面 758,496,030 23,369,383,959 8,238,576 24,136,118,565

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

□适用 √不适用

25、 开发支出

□适用 √不适用

26、 商誉

□适用 √不适用

27、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

房屋装修工 6,418,189 2,240,005 2,944,578 - 5,713,616

程等

合计 6,418,189 2,240,005 2,944,578 - 5,713,616

28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备 17,702,061 4,425,515 16,144,436 4,036,109

内部交易未实现利润 256,711,817 64,177,954 167,081,456 41,770,364

可抵扣亏损 1,320,750,066 330,187,517 20,885,703 5,221,426

预售房产预缴营业税及 7,554,527 1,888,632 1,484,963 371,241

土地增值税等

合计 1,602,718,471 400,679,618 205,596,558 51,399,140

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税

差异 负债 差异 负债

交易性金融资产的公允 10,177,413 2,544,353 3,241,584 810,396

价值变动

预售房产款 6,963,339 1,740,835 8,229,279 2,057,320

合计 17,140,752 4,285,188 11,470,863 2,867,716

163 / 215

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资产 抵销后递延所

项目 产和负债期末 得税资产或负 和负债期初互抵 得税资产或负

互抵金额 债期末余额 金额 债期初余额

递延所得税资产 1,740,835 398,938,783 1,592,668 49,806,472

递延所得税负债 1,740,835 2,544,353 1,592,668 1,275,048

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 - 878,150

可抵扣亏损 286,784,980 1,931,706,734

合计 286,784,980 1,932,584,884

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 - 326,170,257

2016 51,255,073 328,661,314

2017 151,290,930 473,668,717

2018 84,238,977 466,098,425

2019 - 337,108,021

合计 286,784,980 1,931,706,734 /

其他说明：

根据本集团未来的盈利预测，本集团认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来

抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此确认相关递延所得税资产。

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此对上述可抵扣暂时性差异和可

抵扣亏损没有确认递延所得税资产。

29、 其他非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

股东贷款 300,000,000 -

合计 300,000,000 -

其他说明：

本年末股东贷款系本集团提供给合营企业瀚威公司的股东贷款，期限不超过 3 年，年资金

占用费率为 8%。

164 / 215

30、 短期借款

√适用 □不适用

(1). 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行借款-信用借款 1,101,000,000 150,000,000

银行借款-委托借款(注1) 185,000,000 190,000,000

非银行金融机构借款-信用借款 200,000,000 500,000,000

非银行金融机构借款-委托借款(注2) 125,000,000 1,565,000,000

关联方借款-短期融资券(注3) 200,000,000 600,000,000

合计 1,811,000,000 3,005,000,000

短期借款分类的说明：

注 1： 银行委托借款为江苏远东海运有限公司（“远东海运公司”）于 2015 年 8 月 13

日通过中信银行向本集团提供的借款，借款本金为人民币 185,000,000 元，借款

利率为 4.85%，借款期限为 1 年。

注 2： 非银行金融机构委托借款为：(1)交通控股下属关联公司联网公司分别于 2015 年

2 月 3 日、2015 年 3 月 12 日通过江苏交通控股集团财务有限公司（“集团财务公

司”）向本集团提供的借款，借款本金分别为人民币 20,000,000 元、人民币

75,000,000 元，借款利率分别为 5.60%、5.35%，借款期限均为 1 年。(2)交通控

股下属关联公司江苏宿淮盐高速公路管理有限公司（“宿淮盐公司”）于 2015 年

3 月 5 日通过集团财务公司向本集团提供的借款，借款本金为人民币 30,000,000

元，借款利率分别为 5.35%，借款期限为 1 年。

注 3： 短期融资券借款为交通控股发行的短期融资券募集的资金，根据债券募集说明书

的资金用途将部分款项下拨给本集团，本集团将对应的利息和本金支付给交通控

股。短期融资券为交通控股于 2015 年 7 月 21 日发行的“15 苏交通 SCP007”短期

融资券，下拨给本集团的本金为人民币 200,000,000 元，年利率 3.39%，期限为 6

个月。

(2) 本集团未有已到期未偿还的短期借款。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

32、 衍生金融负债

□适用 √不适用

33、 应付票据

□适用 √不适用

165 / 215

34、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付工程款 396,725,660 228,971,103

应付房地产建设款 394,223,615 419,524,316

应付购油款 5,193,921 15,799,258

应付通行费拆分款 39,267,672 58,225,244

应付保证金 7,903,900 5,421,500

其他 81,190,797 39,227,285

合计 924,505,565 767,168,706

(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

应付工程款 21,142,076 工程结算周期长

应付房地产建设款 164,200,693 房地产建设结算周期长

合计 185,342,769 /

其他说明

(3) 应付账款的账龄分析如下：

人民币元

项目 年末数 年初数

1 年以内 706,236,559 707,961,428

1-2 年 186,847,880 34,691,624

2-3 年 8,687,716 1,321,201

3 年以上 22,733,410 23,194,453

合计 924,505,565 767,168,706

35、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收房租 13,391,953 8,192,293

预收广告发布款 8,670,093 11,235,740

预收售楼款 532,697,812 355,809,531

其他 1,153,561 230,736

合计 555,913,419 375,468,300

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

□适用 √不适用

166 / 215

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：

□适用 √不适用

其他说明

预收款项账龄分析如下：

人民币元

年末数 年初数

账龄

人民币元 % 人民币元 %

1 年以内 537,832,364 97 373,637,836 99

1至2年 18,001,055 3 1,750,464 1

2至3年 - - - -

3 年以上 80,000 - 80,000 -

合计 555,913,419 100 375,468,300 100

其中，预收售楼款列示如下：

项目名称 年初数 年末数 竣工时间 预售比例(%)

宝华镇鸿堰社区同城世家 B 地块 1 期 10,205,063 1,750,464 2014 年 04 月 64

宝华镇鸿堰社区同城世家 B 地块 2 期 11,604,196 116,587,920 2016 年 09 月 13

花桥商务核心区 C4 项目同城虹桥公馆 694,454 694,454 2012 年 08 月 97

花桥商务核心区 B4 项目光明捷座花园 333,305,818 7,356,388 2015 年 06 月 82

花桥商务核心区 B19 项目光明馨座花园 - 247,640,458 2016 年 11 月 66

南门路地块南门世家一期项目 - 158,668,128 2017 年 11 月 66

合计 355,809,531 532,697,812

36、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 5,624,993 704,109,156 706,358,641 3,375,508

二、离职后福利-设定提存计划 - 111,578,898 111,578,898 -

三、辞退福利 - 849,933 849,933 -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 5,624,993 816,537,987 818,787,472 3,375,508

(2).短期薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 - 481,140,458 481,140,458 -

二、职工福利费 - 46,370,298 46,370,298 -

三、社会保险费 - 55,904,796 55,904,796 -

167 / 215

其中：医疗保险费 - 50,401,359 50,401,359 -

工伤保险费 - 3,559,567 3,559,567 -

生育保险费 - 1,943,870 1,943,870 -

四、住房公积金 - 41,844,588 41,844,588 -

五、工会经费和职工教育经费 5,624,993 11,128,506 13,377,991 3,375,508

六、非货币性福利 - 45,901,919 45,901,919 -

七、其他 - 21,818,591 21,818,591 -

合计 5,624,993 704,109,156 706,358,641 3,375,508

(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 - 71,731,143 71,731,143 -

2、失业保险费 - 5,386,832 5,386,832 -

3、企业年金缴费 - 34,460,923 34,460,923 -

合计 - 111,578,898 111,578,898 -

其他说明：

(1) 设定提存计划

本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团分

别按员工上年度月平均基本工资的 20%、1%-2%每月向该等计划缴存费用。本集团参加由

独立第三方运营管理的年金计划，按上年度月平均基本工资的 8.33%每月向该等计划所指

定的银行机构缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应

的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

本集团本年应分别向养老保险、年金、失业保险计划缴存费用人民币 71,731,143 元、人

民币 34,460,923 元及人民币 5,386,832 元（2014 年：人民币 61,667,181 元、人民币

29,471,001 元及人民币 4,515,245 元）。本集团于 2015 年 12 月 31 日计划缴纳的养老保

险、年金和失业保险已经全部支付完毕。

(2) 非货币性福利

本集团本年为职工提供了非货币性福利，金额为人民币 45,901,919 元（2014 年：人民币

42,598,960 元），主要指本集团向员工发放的外购福利品，节日慰问品等非货币形式支

付的福利，计算依据为购置福利品的实际成本。

37、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 1,912,663 2,396,979

消费税

营业税 19,644,988 18,329,584

企业所得税 16,612,229 70,234,930

168 / 215

个人所得税 3,861,150 4,610,570

城市维护建设税 1,541,352 1,525,297

土地增值税 12,215,568 231,089

房产税 1,905,922 1,559,712

其他 3,804,554 3,489,456

合计 61,498,426 102,377,617

38、 应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 18,390,740 65,134,240

企业债券利息 46,459,726 27,464,658

短期借款应付利息 5,074,606 22,457,860

划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计 69,925,072 115,056,758

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

本集团无已逾期未支付的利息情况。

39、 应付股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 69,467,760 68,678,625

合计 69,467,760 68,678,625

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

超过 1 年的应付股利余额为人民币 62,678,625 元，系投资方尚未领取的股利。

40、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

公路统筹发展费 42,436,814 9,106,700

服务区应付款项 9,383,567 9,119,457

代收联网公司 ETC 充值卡款项 5,741,174 11,413,235

应付工程质量保证金 1,783,118 1,903,026

购房诚意金 1,183,004 2,482,196

应付收购 312 道路及经营权尾款 - 10,000,000

代收声屏障工程款 - 631,565

其他 20,160,014 14,240,143

合计 80,687,691 58,896,322

169 / 215

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

□适用 √不适用

41、 划分为持有待售的负债

□适用 √不适用

42、 1 年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 151,608,861 530,516,049

1 年内到期的应付债券 - 499,310,408

合计 151,608,861 1,029,826,457

43、 其他流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券 6,685,220,505 3,548,749,165

合计 6,685,220,505 3,548,749,165

短期应付债券的增减变动：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

溢

发 债

按面值 折

债券 行 券 发行 期初 本期 本期 期末

面值 计提利 价

名称 日 期 金额 余额 发行 偿还 余额

息 摊

期 限

销

14 宁沪 500,000,000 2014 365 500,000,000 517,344,443 - 11,122,222 - 528,466,665 -

高 年5

PPN001 月

23

日

14 宁沪 1,000,000,000 2014 270 1,000,000,000 1,002,805,555 - 35,209,723 - 1,038,015,278 -

高 年

CP001 12

月

12

日

14 宁沪 500,000,000 2014 270 500,000,000 513,719,167 - 4,686,250 - 518,405,417 -

高 年6

SCP002 月

13

日

14 宁沪 400,000,000 2014 150 400,000,000 406,880,000 - 1,173,333 - 408,053,333 -

高 年8

SCP003 月

25

日

170 / 215

14 宁沪 400,000,000 2014 270 400,000,000 404,266,667 - 10,186,666 - 414,453,333 -

高 年

SCP004 10

月

13

日

14 宁沪 700,000,000 2014 266 700,000,000 703,733,333 - 17,033,334 - 720,766,667 -

高 年

SCP005 11

月

14

日

15 宁沪 300,000,000 2015 90 300,000,000 - 300,000,000 3,640,000 - 303,640,000 -

高 年1

SCP001 月

20

日

15 宁 300,000,000 2015 180 300,000,000 - 300,000,000 6,938,333 - 306,938,333 -

沪高 年3

SCP002 月6

日

15 宁 400,000,000 2015 180 400,000,000 - 400,000,000 9,452,222 - 409,452,222 -

沪高 年4

SCP003 月

16

日

15 宁 400,000,000 2015 176 400,000,000 - 400,000,000 6,785,000 - 406,785,000 -

沪高 年5

SCP004 月

21

日

15 宁 1,200,000,000 2015 267 1,200,000,000 - 1,200,000,000 18,880,000 - - 1,218,880,000

沪高 年7

SCP005 月8

日

15 宁 1,200,000,000 2015 266 1,200,000,000 - 1,200,000,000 18,773,333 - - 1,218,773,333

沪高 年7

SCP006 月9

日

15 宁 800,000,000 2015 268 800,000,000 - 800,000,000 12,844,445 - - 812,844,445

沪高 年7

SCP007 月

15

日

15 宁 700,000,000 2015 261 700,000,000 - 700,000,000 9,111,672 - - 709,111,672

沪高 年8

SCP008 月

12

日

15 宁 1,000,000,000 2015 270 1,000,000,000 - 1,000,000,000 12,154,722 - - 1,012,154,722

沪高 年8

SCP009 月

21

日

15 宁 1,000,000,000 2015 261 1,000,000,000 - 1,000,000,000 10,418,333 - - 1,010,418,333

沪高 年9

SCP010 月9

日

15 宁 700,000,000 2015 84 700,000,000 - 700,000,000 3,038,000 - - 703,038,000

沪高 年

SCP011 11

月6

日

合计 / / / 11,500,000,000 3,548,749,165 8,000,000,000 191,447,588 - 5,054,976,248 6,685,220,505

其他说明：

于 2015 年 12 月 31 日，本集团的短期应付债券包括：（1）本公司于 2015 年 7 月 8 日发行的本金

为人民币 1,200,000,000 元的“15 宁沪高 SCP005”超短期融资券，该债券期限为 267 天，票面利

171 / 215

率为 3.2%；（2）本公司于 2015 年 7 月 9 日发行的本金为人民币 1,200,000,000 元的“15 宁沪高

SCP006”超短期融资券，该债券期限为 266 天，票面利率为 3.2%；（3）本公司于 2015 年 7 月 15

日发行的本金为人民币 800,000,000 元的“15 宁沪高 SCP007”超短期融资券，该债券期限为 268

天，票面利率为 3.4%；（4）本公司于 2015 年 8 月 12 日发行的本金为人民币 700,000,000 元的“15

宁沪高 SCP008”超短期融资券，该债券期限为 261 天，票面利率为 3.3%；（5）本公司于 2015 年

8 月 21 日发行的本金为人民币 1,000,000,000 元的“15 宁沪高 SCP009”超短期融资券，该债券期

限为 270 天，票面利率为 3.29%； 6）本公司于 2015 年 9 月 9 日发行的本金为人民币 1,000,000,000

元的“15 宁沪高 SCP010”超短期融资券，该债券期限为 261 天，票面利率为 3.29%；（7）本公司

于 2015 年 11 月 6 日发行的本金为人民币 700,000,000 元的“15 宁沪高 SCP011”超短期融资券，

该债券期限为 84 天，票面利率为 2.79%。

44、 长期借款

√适用 □不适用

(1). 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行借款-信用借款 315,500,000 -

银行借款-质押借款(注1) 0 1,925,000,000

银行借款-保证借款(注2) 129,306,332 1,349,708,646

银行借款-质押及保证借款(注3) 38,000,000 48,000,000

非银行金融机构借款-委托借款(注4) 150,000,000 900,000,000

关联方借款-私募债券 - 350,000,000

关联方借款-中期票据(注5) 750,000,000 1,600,000,000

合计 1,382,806,332 6,172,708,646

长期借款分类的说明：

注 1： 银行质押借款系本集团于 2005 年 3 月 25 日自国家开发银行江苏省分行取得，用

于宁常高速公路建设，本金为人民币 1,700,000,000 元，借款期限为 11 年。借款

以宁常高速公路收费经营权作为质押，截至本年末已经累计偿还人民币

1,600,000,000 元，本年年利率为 4.90%。

注 2： 保证借款为：(1)本集团于 1998 年自中国银行江苏省分行取得 9,800,000 美元的

借款额度，用于购买进口机器设备及技术。上述借款额度由交通控股提供担保。

该借款额度包括买方信贷约 4,900,000 美元及西班牙政府贷款约 4,900,000 美元，

买方信贷借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自 2009 年 1 月

起分 40 次每半年等额偿还，年利率为 2%，截至本年末余额为 3,220,893 美元。

(2)本集团于 2004 年 3 月 16 日自工商银行江苏省分行取得本金为人民币

195,000,000 元，借款期限为 15 年，用于锡宜高速公路建设。借款由交通控股提

供担保，截至本年末已经累计偿还人民币 40,000,000 元，本年年利率为 5.90%。

注 3： 质押及保证借款系本集团于 2004 年 4 月 15 日自中国银行无锡分行取得，用于锡

宜、环太湖高速公路建设，本金为人民币 200,000,000 元，借款期限为 14 年。借

款由交通控股提供担保且以锡宜高速公路及环太湖高速公路经营权作为质押，截

至本年末已经累计偿还人民币 157,000,000 元，本年年利率为 5.90%。

注 4： 非银行金融机构委托借款为交通控股下属关联公司江苏润扬大桥有限公司（“润

扬大桥公司”）于 2013 年 2 月 26 日通过集团财务公司向本集团提供的借款，借

款本金为人民币 900,000,000 元，借款期限为 6 年。截至本年末已经累计偿还人

民币 750,000,000 元，本年借款利率为 6.46%。

172 / 215

注 5： 中期票据借款为交通控股发行的中期票据募集的资金，根据票据募集说明书的资

金用途将部分款项下拨给本集团，本集团将对应的利息和本金支付给交通控股。

中期票据借款分别为：(1)交通控股于 2012 年 12 月 4 日发行的“12 苏交通 MTN2”

中期票据，下拨给本集团的本金为人民币 250,000,000 元，期限为 10 年，年利率

5.80%。(2)交通控股于 2013 年 5 月 16 日发行的“13 苏交通 MTN2”中期票据，下

拨给本集团的本金为人民币 250,000,000 元，期限为 10 年，年利率 5.60%；(3)

交通控股于 2014 年 5 月 20 日发行的“14 苏交通 MTN2”中期票据，下拨给本集团

的本金为人民币 250,000,000 元，期限为 5 年，年利率 6.10%。

其他说明，包括利率区间：

(a)一年以上长期借款到期日分析如下

项目 本年数 上年数

1-2 年 71,608,861 951,516,048

2-5 年 798,326,583 1,286,548,149

5 年以上 512,870,888 3,934,644,449

合计 1,382,806,332 6,172,708,646

(b)其他说明

上述借款年利率为 2%到 6.46%。

45、 应付债券

√适用 □不适用

(1). 应付债券

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

中期票据 3,456,427,928 494,603,286

合计 3,456,427,928 494,603,286

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

债券 发行 债券 发行 期初 本期 按面值计 溢折价 本期 期末

面值

名称 日期 期限 金额 余额 发行 提利息 摊销 偿还 余额

私募债券 500,000,000 2012 年 6 月 18 日 3年 500,000,000 499,310,408 - 12,269,863 689,592 512,269,863 -

中期票据 500,000,000 2013 年 6 月 19 日 5年 500,000,000 494,603,286 - 13,166,301 1,460,501 13,166,301 496,063,787

中期票据 2,000,000,000 2015 年 8 月 25 日 5年 2,000,000,000 - 1,972,021,112 30,394,521 1,848,905 30,394,521 1,973,870,017

中期票据 1,000,000,000 2015 年 12 月 4 日 5年 1,000,000,000 - 986,300,080 2,830,685 194,043 2,830,685 986,494,124

合计 / / / 4,000,000,000 993,913,694 2,958,321,192 58,661,370 4,193,041 558,661,370 3,456,427,928

(3). 划分为金融负债的其他金融工具说明：

□适用 √不适用

其他说明：

173 / 215

于 2015 年 12 月 31 日，本集团的应付债券包括：（1）本公司于 2013 年 6 月 19 日发行的

本金为人民币 500,000,000 元的“13 宁沪高 MTN1”中期票据，该债券期限为 5 年，票面

利率为 4.98%，每年付息一次，到期还本；（2）本公司于 2015 年 8 月 25 日发行的本金

为人民币 2,000,000,000 元的“15 宁沪高 MTN1”中期票据，该债券期限为 5 年，票面利

率为 4.3%，每年付息一次，到期还本；（3）本公司于 2015 年 12 月 4 日发行的本金为人

民币 1,000,000,000 元的“15 宁沪高 MTN2”中期票据，该债券期限为 5 年，票面利率为

3.69%，每年付息一次，到期还本。

46、 长期应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 专项应付款

□适用 √不适用

49、 预计负债

□适用 √不适用

50、 递延收益

√适用 □不适用

单位：元 币种人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

36,199,928 - 1,313,793 34,886,135 宁常高速公路建

政府补助

设补助

合计 36,199,928 - 1,313,793 34,886,135 /

涉及政府补助的项目：

单位：元 币种：人民币

负债项目 期初余额 本期新增补助 本期计入营业 其他变动 期末余额 与资产相关/与

金额 外收入金额 收益相关

高速公路建 36,199,928 - 1,313,793 - 34,886,135 与资产相关

设补偿金

合计 36,199,928 - 1,313,793 - 34,886,135 /

其他说明：

该递延收益为本公司之子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司("宁常镇溧公司")在建设

宁常高速公路时，收到的常州市武进区人民政府因实施武进开发区段高架桥方案额外增加

的建设费用而拨付的项目建设资金人民币 40,000,000 元。本集团将该收到的项目建设资

金作为对宁常高速公路建设成本的补偿记入递延收益。

174 / 215

51、 股本

单位：元 币种：人民币

本次变动增减（+、一）

期初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 5,037,747,500 5,037,747,500

其他说明：

根据于 2006 年 4 月 24 日召开的股东会议上获得审议通过的股权分置改革方案，由全体非

流通股股东（包括国有股，国有法人股和社会法人股）将非流通股份置换为限制流通股，

向原 A 股股东每 10 股支付 3.2 股股份。股权分置方案实施后，非流通股股东向原 A 股股

东支付共计 48,000,000 股，其中部分非流通股份已于 2006 年 5 月 16 日获得流通权并分

别于 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日、2008 年 2 月 28 日、2008

年 10 月 10 日、2009 年 6 月 8 日、2010 年 3 月 10 日、2010 年 12 月 17 日、2011 年 5 月

20 日、2011 年 7 月 29 日、2012 年 8 月 17 日、2013 年 11 月 6 日以及 2015 年 1 月 15 日

上市流通。

本年度，本集团未发生购买，出售或赎回本公司上市股份的情况。

52、 其他权益工具

□适用 √不适用

53、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 8,829,971,453 - 1,064,700,000 7,765,271,453

其他资本公积 2,681,390,888 - - 2,681,390,888

合计 11,511,362,341 - 1,064,700,000 10,446,662,341

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

参见附注八、2。

54、 库存股

□适用 √不适用

55、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期发生金额

减：前期

期初 计入其他 税后归属 期末

项目 本期所得税 减：所得 税后归属于

余额 综合收益 于少数股 余额

前发生额 税费用 母公司

当期转入 东

损益

188,889,048 (67,406,144) - - (67,406,144) - 121,482,904

一、以

后将重

分类进

损益的

175 / 215

其他综

合收益

188,889,048 (67,406,144) - - (67,406,144) - 121,482,904

其中：

权益法

下在被

投资单

位以后

将重分

类进损

益的其

他综合

收益中

享有的

份额

188,889,048 (67,406,144) - - (67,406,144) - 121,482,904

其他综

合收益

合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

其他综合收益本年减少主要为本集团之联营公司扬子大桥公司所持有的可供出售金融资

产的公允价值调整，本集团根据持股比例相应调整其他综合收益。

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 2,909,597,769 65,239,648 - 2,974,837,417

任意盈余公积 17,445,924 48,004,438 - 65,450,362

合计 2,927,043,693 113,244,086 - 3,040,287,779

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司及子公司均按净利润之 10%提取法

定盈余公积金。本公司法定盈余公积金累计额为本公司注册资本百分之五十以上的，可不

再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本集团 2015 年度按

照法定要求提取人民币 65,239,648 元的法定盈余公积金(2014 年度：76,299,688 元)。本

公司之子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司("广靖锡澄公司")在法定盈余公积金

累计额达到注册资本的百分之五十后提取任意盈余公积人民币 48,004,438 元(2014 年度：

17,445,924 元)。

58、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 4,712,690,449 4,146,025,799

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） (3,361,752,969) (3,014,906,488)

调整后期初未分配利润 1,350,937,480 1,131,119,311

加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831

减：提取法定盈余公积 65,239,648 76,299,688

176 / 215

提取任意盈余公积 48,004,438 17,445,924

提取一般风险准备

应付普通股股利 1,914,344,050 1,914,344,050

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 1,829,978,752 1,350,937,480

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-3,361,752,969 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。

注 1： 提取法定盈余公积

根据公司章程规定，本公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈余公积金。本

公司法定盈余公积金累计额为本公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。

注 2： 提取任意盈余公积

任意盈余公积系本公司之子公司广靖锡澄公司在法定盈余公积金累计额达到注册

资本的百分之五十后提取。

注 3： 本年度股东大会已批准的现金股利

2015 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每 1

股向全体股东派发现金股利人民币 0.38 元。

注 4： 资本负债表日后决议分配的现金股利

根据本公司董事会于 2016 年 3 月 25 日提议，2016 年度按已发行之股份

5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每 1 股向全体股东派发现金

红利人民币 0.40 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。

59、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 8,323,216,253 4,169,355,742 8,528,734,035 4,460,258,690

其他业务 438,104,933 246851847 302,126,760 214571169

合计 8,761,321,186 4,416,207,589 8,830,860,795 4,674,829,859

60、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 225,380,373 220,602,548

177 / 215

城市维护建设税 16,702,018 16,179,152

教育费附加 13,235,647 12,929,238

土地增值税 19,981,040 23,658,110

其他 33,519 33,500

合计 275,332,597 273,402,548

61、 销售费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

折旧费 340,432 60,489

房屋销售代理佣金 5,690,662 5,797,475

广告宣传费 7,074,345 6,551,152

制作及策划费 2,024,677 778,685

其他 900,675 618,580

合计 16,030,791 13,806,381

62、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资及附加 73,980,855 79,421,676

折旧及摊销 72,586,303 72,671,189

审计费 4,125,000 3,765,000

咨询及中介机构费用 15,879,516 12,195,322

房产税及其他税费 27,723,854 22,222,302

业务招待费 1,541,855 2,780,435

设备维护费 4,103,082 5,481,697

办公费用 817,678 835,319

差旅费 649,506 938,070

车辆使用费 2,270,031 2,264,587

其他 9,616,423 10,414,254

合计 213,294,103 212,989,851

63、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 743,920,403 882,001,222

利息收入 -6,546,617 -8,096,720

汇兑差额 8,208,577 4,030,747

债券发行费及其他借款手续费 31,558,693 16,666,485

其他 1,794,541 949,624

合计 778,935,597 895,551,358

64、 资产减值损失

√适用 □不适用

178 / 215

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 679,476 (84,999)

合计 679,476 (84,999)

65、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 6,935,829 3,066,189

合计 6,935,829 3,066,189

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 340,332,126 310,937,218

处置以公允价值计量且其变动计入 21,480,974 (183,628)

当期损益的金融资产取得的投资收

益

可供出售金融资产等取得的投资收 49,857,735 33,550,000

益

处置可供出售金融资产取得的投资 7,550,716 7,983,714

收益

贷款利息收入 24,846,638 -

合计 444,068,189 352,287,304

67、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置利得合计 1,516,024 5,078,206 1,516,024

其中：固定资产处置利得 1,516,024 5,078,206 1,516,024

政府补助 1,813,793 8,990,189 1,813,793

路产赔偿收入 9,306,894 9,814,837 9,306,894

其他 29,794,263 1,528,728 29,794,263

合计 42,430,974 25,411,960 42,430,974

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

宁常高速公路建设补偿款 1,313,793 1,620,189 与资产相关

安全生产补贴 500,000 - 与收益相关

环保补贴 - 7,370,000 与收益相关

合计 1,813,793 8,990,189 /

179 / 215

68、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损 629,723,205 7,684,626 629,723,205

失合计

其中：固定资产处置 22,842,359 7,684,626 22,842,359

损失

无形资产处置损失 606,880,846 - 606,880,846

对外捐赠 1,383,556 1,406,120 1,383,556

路产损坏修复支出 24,147,043 19,592,421 24,147,043

各项基金支出 3,689,905 4,271,067 3,689,905

其他 277,440 4,126,800 277,440

合计 659,221,149 37,081,034 659,221,149

其他说明：

于 2015 年度，江苏省人民政府批复同意拆除 312 国道沪宁段沿线收费站，提前终止本公

司对 312 国道沪宁段收费经营权，补偿金额为人民币 1,316,049,634 元，本公司形成 312

国道相关固定资产损失人民币 17,076,634 元，无形资产收费经营权损失人民币

606,880,846 元。

69、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 653,005,145 833,617,721

递延所得税费用 (347,863,006) (33,593,077)

以前年度少缴所得税 2,805 7,706,257

合计 305,144,944 807,730,901

(2) 会计利润与所得税费用调整过程：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额

利润总额 2,895,054,876

按法定/适用税率计算的所得税费用 723,763,719

非应税收入的影响 (97,547,465)

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 28,183,656

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 (349,257,771)

调整以前期间所得税的影响 2,805

所得税费用 305,144,944

其他说明：

本年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要为本年同一控制下合并宁常镇

溧公司和锡宜公司后，根据本集团未来的盈利预测，本集团认为在未来期间很可能获得足

够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此对宁常镇溧公司和锡宜

公司以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损确认相关递延所

得税资产。

180 / 215

70、 其他综合收益

详见附注七、55。

71、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收到的路政赔偿款与营业外收入项目等 41,486,182 20,558,905

收到的银行存款利息收入 6,546,617 8,326,922

代收的公路统筹发展费 33,330,114 8,270,621

合计 81,362,913 37,156,448

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

支付非工资性费用等支出 85,953,885 101,647,603

受限制货币资金的变动 16,566,843 17,793,525

合计 102,520,728 119,441,128

(3). 支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关联方资金拆借 50,000,000 -

合计 50,000,000 -

(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

债券发行费及其他借款手续费等 31,558,693 16,666,485

合计 31,558,693 16,666,485

72、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 2,589,909,932 2,296,319,315

加：资产减值准备 679,476 (85,000)

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 248,545,283 273,824,079

产折旧

无形资产摊销 1,107,572,154 1,139,113,132

长期待摊费用摊销 2,944,578 3,660,228

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 628,207,181 2,606,420

失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） (6,935,829) (3,066,189)

财务费用（收益以“－”号填列） 783,754,134 898,862,082

投资损失（收益以“－”号填列） (444,068,189) (352,287,304)

181 / 215

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (349,132,311) (33,498,877)

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,269,305 (94,201)

存货的减少（增加以“－”号填列） (164,515,819) (246,419,256)

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 (62,503,615) (298,229,273)

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 156,771,820 79,230,278

列）

其他 -16,604,975 -18,290,018

经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416

2．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 221,115,078 708,621,646

减：现金的期初余额 708,621,646 523,544,443

现金及现金等价物净增加额 (487,506,568) 185,077,203

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,164,000,000

其中：宁常镇溧公司 502,000,000

江苏锡宜高速公路有限公司("锡宜公司") 662,000,000

取得子公司支付的现金净额 1,164,000,000

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 221,115,078 708,621,646

其中：库存现金 433,300 339,941

可随时用于支付的银行存款 216,343,971 693,645,473

可随时用于支付的其他货币资金 4,337,807 14,636,232

三、期末现金及现金等价物余额 221,115,078 708,621,646

其中：母公司或集团内子公司使用

受限制的现金和现金等价物

73、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 34,360,369 客户按揭保证金和预售监管资金

无形资产 6,378,804,721 高速公路收费经营权抵押

合计 6,413,165,090 /

74、 外币货币性项目

√适用 □不适用

(1). 外币货币性项目：

182 / 215

单位：元

期末折算人民币

项目 期末外币余额 折算汇率

余额

货币资金 658,493

其中：美元 1,372 6.4936 8,909

港币 775,363 0.8378 649,584

长期借款 20,915,193

其中：美元 3,220,893 6.4936 20,915,193

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 √不适用

75、 套期

□适用 √不适用

八、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合并当期 合并当期

企业合 构成同一 合并

被合 合 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间被

并中取 控制下企 日的

并方 并 并日被合 并日被合 被合并方 合并方的净

得的权 业合并的 确定

名称 日 并方的收 并方的净 的收入 利润

益比例 依据 依据

入 利润

锡宜 85% 锡宜公司原 2015 以实 86,586,748 247,936 276,305,297 (27,488,920)

公司 系交通控股 年4 际取

的子公司，于 月9 得被

2015 年 4 月 9 日 合并

日本公司持 方控

股 85%之子 制权

公司广靖锡 的日

澄以人民币 期作

662,000,000 为合

元购买锡宜 并日

公司 100%股

权。于合并日

前后，广靖锡

澄和锡宜公

司均受交通

控股控制，因

此该交易为

同一控制下

企业合并。

宁常 100% 宁常镇溧公 2015 以实 311,511,366 230,441,062 675,479,213 (323,480,899)

镇溧 司原系交通 年6 际取

183 / 215

公司 控股的子公 月 得被

司，于 2015 15 合并

年 6 月 15 日 日 方控

本公司以人 制权

民币 的日

502,000,000 期作

元购买宁常 为合

镇溧公司 并日

100%股权。于

合并日前后，

本公司和宁

常镇溧公司

均受交通控

股控制，因此

该交易为同

一控制下企

业合并。

其他说明：

锡宜公司于 2015 年 6 月 24 日被本公司之子公司广靖锡澄公司吸收合并，并完成工商注销

登记。

于 2015 年 6 月 15 日，本公司承接宁常镇溧公司的全部有息债务合计人民币 7,360,000,000

元，并将该债权转为对宁常镇溧公司的股权。

(2). 合并成本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本

--现金 1,164,000,000

(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

锡宜公司 宁常镇溧公司

合并日 上期期末 合并日 上期期末

资产: 2,442,431,095 2,426,269,239 7,898,470,945 7,610,084,394

流动资产 81,820,516 36,263,684 239,580,361 117,283,247

非流动资产 2,360,610,579 2,390,005,555 7,658,890,584 7,492,801,147

负债: 1,806,894,089 1,790,980,169 7,540,384,061 7,482,438,572

流动负债 774,894,089 758,980,169 2,434,756,296 2,575,238,644

非流动负债 1,032,000,000 1,032,000,000 5,105,627,765 4,907,199,928

净资产 635,537,006 635,289,070 358,086,884 127,645,822

减：少数股东权益 95,330,551 95,293,361 - -

取得的净资产 540,206,455 539,995,709 358,086,884 127,645,822

3、 反向购买

□适用 √不适用

184 / 215

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

√适用 □不适用

(1). 企业集团的构成

子公司 持股比例(%) 取得

主要经营地 注册地 业务性质

名称 直接 间接 方式

广靖锡澄公司 无锡 南京 高速公路运营 85 投资设立

无锡靖澄广告公司 无锡 无锡 服务 85 投资设立

宁沪投资 南京 南京 投资、服务 100 投资设立

宁沪置业 南京、镇江 南京 房地产 100 投资设立

昆山丰源房地产开 昆山 昆山 房地产 100 投资设立

发有限公司("昆山

丰源")

宁沪置业(昆山)有 昆山 昆山 房地产 100 投资设立

限公司("置业昆山

")

宁沪置业(苏州)有 苏州 苏州 房地产 100 投资设立

限公司("置业苏州

")

镇丹公司 镇江 南京 高速公路运营 70 投资设立

宁常镇溧公司 常州、镇江 南京 高速公路运营 100 同一控制下

企业合并

其他说明：

于年末及年初，本公司之子公司无已发行债券。

(2). 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权

子公司名称

比例 东的损益 告分派的股利 益余额

广靖锡澄 15 83,014,003 79,250,395 528,064,841

镇丹公司 30 266,521 - 181,947,991

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元 币种:人民币

子 期末余额 期初余额

公 流 非流动 资产 流动 非流动 负债 流动 非流动 资产 流动 非流动 负债

185 / 215

司 动 资产 合计 负债 负债 合计 资产 资产 合计 负债 负债 合计

名 资

称 产

广 65,877, 6,065,416 6,131,293 787,039, 1,805,396 2,592,435 148,149, 6,165,208 6,313,357 855,590, 1,282,000 2,137,590

靖 202 ,081 ,283 308 ,474 ,782 497 ,026 ,523 739 ,000 ,739

锡

澄

镇 32,392, 686,697,4 719,089,7 112,606, - 112,606,4 200,004, - 200,004,9 - - -

丹 258 77 35 430 30 900 00

公

司

子 本期发生额 上期发生额

公

经营活 经营活

司 综合收 综合收

营业收入 净利润 动现金 营业收入 净利润 动现金

名 益总额 益总额

流量 流量

称

广 1,142,569,073 553,426,684 553,426,684 702,051,504 1,104,379,805 456,066,759 456,066,759 677,093,774

靖

锡

澄

镇 - 888,405 888,405 (100,666) - 4,900 4,900 4,900

丹

公

司

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

合营企业 业或联营

或联营企 主要经营地 注册地 业务性质 企业投资

业名称 直接 间接 的会计处

理方法

扬子大桥 南京 南京 高速公路运 26.66 - 权益法

公司 营

苏嘉杭公 苏州 苏州 高速公路运 33.33 - 权益法

司 营

苏嘉甬公 苏州 苏州 高速公路运 22.77 - 权益法

司 营

沿江公司 苏州 苏州 高速公路运 - 28.96 权益法

(注) 营

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

于 2013 年度，沿江公司引入新股东张家港市直属公有资产经营有限公司，增资完成后本集团

持有的沿江公司股权比例由 32.26%稀释为 29.81%。根据沿江公司章程修正案，张家港市直属公有

资产经营有限公司仅就沿江公司建设运营的张家港疏港高速公路项目按照 40%的比例享有收益

（盈利、亏损、资产处置损益），不参与享受沿江高速除张家港疏港高速公路以外项目的收益。

186 / 215

于 2014 年度，沿江公司引入新股东苏州太仓港疏港高速公路有限公司，增资完成后本集团持有的

沿江公司股权比例由 29.81%稀释为 28.96%。根据沿江公司章程修正案，苏州太仓港疏港高速公路

有限公司仅就沿江公司建设运营的太仓疏港高速公路项目按照 30%的比例享有收益（盈利、亏损、

资产处置损益），不参与享受沿江高速除太仓港疏港高速公路以外项目的收益。

(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

扬子大桥 苏嘉杭 苏嘉甬 沿江公司 扬子大桥 苏嘉杭公 苏嘉甬 沿江公司

公司 公司 公司 公司 司 公司

流动 1,135,774,517 1,061,043,236 634,549,173 804,141,921 372,014,371 820,521,450 639,849,813 914,263,318

资产

非流 8,330,636,198 2,449,381,993 2,187,382,168 8,228,369,604 8,958,594,451 2,819,413,505 1,511,891,100 8,258,875,954

动资

产

资产 9,466,410,715 3,510,425,229 2,821,931,341 9,032,511,525 9,330,608,822 3,639,934,955 2,151,740,913 9,173,139,272

合计

流动 1,284,695,037 399,736,739 273,072,161 260,017,787 2,856,682,168 499,737,200 260,867,896 725,553,561

负债

非流 3,877,874,169 374,014,507 972,000,000 2,864,400,000 2,410,043,247 683,031,700 600,000,000 2,757,700,000

动负

债

负债 5,162,569,206 773,751,246 1,245,072,161 3,124,417,787 5,266,725,415 1,182,768,900 860,867,896 3,483,253,561

合计

少数 369,000,000 5,283,194 - 575,686,834 - 4,895,378 - 602,239,341

股东

权益

归属 3,934,841,509 2,731,390,789 1,576,859,180 5,332,406,904 4,063,883,407 2,452,270,677 1,290,873,017 5,087,646,370

于母

公司

股东

权益

按持 1,049,024,212 910,417,463 359,127,168 1,720,234,467 1,083,431,316 817,341,817 293,913,100 1,641,274,719

股比

例计

算的

净资

产份

额

调整 53,174,434 28,607,014 - 13,173,081 53,174,434 28,607,014 - 13,173,081

事项

--商 53,174,434 28,607,014 - 13,173,081 53,174,434 28,607,014 - 13,173,081

誉

--内 - - - - - - - -

部交

易未

实现

利润

--其 - - - - - - - -

他

对联 1,102,198,646 939,024,477 359,127,168 1,733,407,548 1,136,605,750 845,948,831 293,913,100 1,654,447,800

营企

业权

益投

资的

账面

价值

存在

公开

报价

的联

营企

业权

益投

资的

公允

价值

营业 1,189,058,570 1,257,915,029 - 1,491,955,486 1,136,537,494 1,200,775,750 - 1,446,864,579

收入

净利 337,519,153 405,543,493 (156,541) 418,161,005 381,399,666 349,034,210 (172,849) 303,545,050

润

终止

187 / 215

经营

的净

利润

其他 (252,836,250) - - - 348,952,462 - - -

综合

收益

综合 84,682,903 405,543,493 (156,541) 418,161,005 730,352,128 349,034,210 (172,849) 303,545,050

收益

总额

本年 56,983,566 42,092,000 - 55,938,992 56,983,566 42,092,000 - 28,786,034

度收

到的

来自

联营

企业

的股

利

其他说明

沿江公司按照扣除张家港市直属公有资产经营有限公司享有的张家港疏港高速公路项目

的 40%股东权益和净利润，以及扣除苏州太仓港疏港高速公路有限公司享有的太仓疏港高

速公路项目的 30%股东权益和净利润列示归属于沿江公司母公司的股东权益和净利润，本

集团仍按照 32.26%的比例享有相关的股东权益和净利润。

(3). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计 47,838,290 -

下列各项按持股比例计算的

合计数

--净利润 (22,161,710) -

--其他综合收益 - -

--综合收益总额 (22,161,710) -

联营企业：

投资账面价值合计 275,197,676 243,675,788

--净利润 2,480,488 (4,959,582)

--其他综合收益 - -

--综合收益总额 2,480,488 (4,959,582)

(4). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

本集团的合营企业或联营企业不存在向本集团转移资金能力的重大限制。

(5). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

本集团不存在于合营企业或联营企业投资相关的或有负债。

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

188 / 215

十、与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的主要金融工具包括货币资金，股权投资，债权投资，应收及其他应收款，借款，

应付债券，应付及其他应付款等。各项金融工具的详细情况说明见附注（七）。与这些金

融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团

管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益和股东权益可能产

生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险

变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在

独立的情况下进行的。

1. 风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业

绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管

理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的

风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的

范围之内。

1.1 市场风险

1.1.1. 外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与所持有美元或港币的

借款及银行存款有关，本集团的主要业务活动以人民币计价结算。于 2015 年 12 月 31 日，

除下表所述资产及负债为美元和港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等

外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

于资产负债表日，本集团外币资产及外币负债的余额如下：

年末余额 年初余额

货币资金 658,493 1,078,977

一年内到期的非流动负债 1,608,861 1,516,049

长期借款 19,306,332 19,708,646

外汇敏感性分析

在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如

下：

人民币元

本年 上年

项目 汇率变动

对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响

美元 对人民币升值 5% (1,045,314) (1,045,314) (1,060,815) (1,060,815)

美元 对人民币贬值 5% 1,045,314 1,045,314 1,060,815 1,060,815

港币 对人民币升值 5% 32,479 32,479 53,529 53,529

港币 对人民币贬值 5% (32,479) (32,479) (53,529) (53,529)

1.1.2. 利率风险－现金流量变动风险

189 / 215

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的长期借款

（2015 年 12 月 31 日：人民币 763,500,000 元；2014 年 12 月 31 日：人民币 4,532,000,000

元）有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率的公允价值变动风险。

利率风险敏感性分析

利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的假设。

对于浮动利率计息之长期借款，敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年度内将不会被

要求偿付。此外，在管理层进行敏感性分析时，50 个基点的增减变动被认为合理反映了

利率变化的可能范围。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率增加/降低 50 个基点的情况下，本

集团 2015 年度净利润将会减少/增加人民币 2,863,125 元(2014 年：减少/增加人民币

16,995,000 元)。该影响主要源于本公司所持有的以浮动利率计息之长期借款的利率变化。

1.1.4. 其他价格风险

本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以其公允价值列示。因此，本

集团承担着市场变动的风险。本集团已于集团内部成立投资管理部，由指定成员密切监控

投资产品之价格变动。因此本公司董事认为集团面临之价格风险已被缓解。

其他价格风险敏感性分析

本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。

于 2015 年 12 月 31 日，如交易性金融资产的价格升高/降低 50%，则本集团的股东权益将

会增加/减少约人民币 13,457,644 元(2014 年 12 月 31 日：增加/减少约人民币 14,606,934

元)。

1.2. 信用风险

2015 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一

方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工

具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将

随着未来公允价值的变化而改变。

附注(十四)“或有事项“中披露的房产销售相关的担保合同金额。

为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取

必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，

计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。

此外，本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

1.3. 流动风险

190 / 215

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满

足本集团经营需要、并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进

行监控并确保遵守借款协议。

本集团将银行借款作为重要的资金来源。2015 年 12 月 31 日，本集团与银行已签署授信

合同尚未使用的借款额度为人民币 8,344,500,000 元(2014 年 12 月 31 日：人民币

6,790,000,000 元)。同时，本集团也将通过发行非公开定向融资工具、短期融资券、超

短期融资券等募集的资金作为重要的资金来源。2015 年 12 月 31 日，本集团已在中国银

行间市场交易商协会注册但尚未发行的非公开定向融资工具、超短期融资券、中期票据额

度为人民币 6,400,000,000 元(2014 年 12 月 31 日：人民币 4,500,000,000 元)。

于 2015 年 12 月 31 日本集团流动负债超过流动资产人民币 5,387,115,662 元(2014 年 12

月 31 日：人民币 3,371,496,939 元)，本集团已采取以下措施来降低流动性风险。

于 2015 年，本集团发行利率较低的超短期融资券人民币 8,000,000,000 元。

本集团与银行已签署授信合同尚未使用的期限为一年以上的借款额度为人民币

2,815,500,000 元。

本集团已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的期限为一年以上的超短

期融资券及中期票据额度为人民币 4,000,000,000 元。

管理层有信心如期偿还到期借款，并取得新的循环借款。

综上所述，本集团管理层认为本集团所承担的流动风险已经大为降低，对本集团的经营和

财务报表不构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

无期限 1 个月以内 1-3 个月 3-12 个月 1-5 年 5 年以上

应付账款 - - - 924,505,565

其他应付款 - - - 80,687,691 - -

应付利息 - 2,848,337 1,552,471 65,524,264 - -

短期借款 - 200,301,278 126,179,354 1,534,354,144 - -

其他流动负债 - 704,665,500 2,457,280,000 3,586,168,894 - -

长期借款（含一年内到期的长期借款） - 168,989 56,740,819 337,569,573 941,680,723 584,857,226

应付债券（含一年内到期的应付债券） - - - 110,619,777 4,079,369,524 -

合计 - 907,984,104 2,641,752,644 6,639,429,908 5,021,050,247 584,857,226

十一、 公允价值的披露

√适用 □不适用

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元 币种:人民币

期末公允价值

项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价

合计

值计量 值计量 值计量

一、持续的公允价值计量

（一）以公允价值计量且 35,887,051 35,887,051

变动计入当期损益的金融

资产

191 / 215

1. 交易性金融资产 35,887,051 35,887,051

（二）可供出售金融资产 417,000,000 417,000,000

（1）其他 417,000,000 417,000,000

持续以公允价值计量的资 35,887,051 417,000,000 452,887,051

产总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本集团对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以年末公开市场的相关基

金和黄金净值确认其公允价值。

3、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

人民币元

2015 年 12 月 31 日

项目 估值技术 重大不可观察输入值 范围区间

的公允价值

其他流动资产-理财产

417,000,000 现金流量折现法 预期收益率 2.05%-3.7%

品

人民币元

2014 年 12 月 31 日

项目 估值技术 重大不可观察输入值 范围区间

的公允价值

其他流动资产-理财产品 206,750,000 现金流量折现法 预期收益率 3.3%-4.8%

本集团对于其他流动资产-理财产品以预期收益率预计的未来现金流量折现确定其公允价值。

4、 其他

(a)、于本年度及以前年度，无第一级、第二级和第三级的相互转移。

(b)、本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值

接近该等资产及负债的公允价值。

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位：元 币种：人民币

母公司对本企 母公司对本

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 企业的表决

(%) 权比例(%)

江苏省南 有关交通基础设 16,800,000,000 54.44 54.44

京市 施、交通运输及相

交通控股

关产业的投资建

设经营和管理

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

192 / 215

九。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业

情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称 与本企业关系

快鹿公司 联营企业

协鑫宁沪公司 联营企业

南林饭店 联营企业

洛德基金公司 联营企业

现代路桥公司 联营企业

瀚威公司 合营企业

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

联网公司 母公司的控股子公司

高速石油公司 母公司的控股子公司

金融租赁公司 母公司的控股子公司

远东海运公司 母公司的控股子公司

集团财务公司 母公司的控股子公司

润扬大桥公司 母公司的控股子公司

高速信息公司 母公司的控股子公司

华通公司 母公司的控股子公司

太仓港海运公司 母公司的控股子公司

汾灌公司 母公司的控股子公司

京沪公司 母公司的控股子公司

铁投公司 母公司的控股子公司

宁杭公司 母公司的控股子公司

通沙港务公司 母公司的控股子公司

宿淮盐公司 母公司的控股子公司

远洋运输公司 母公司的控股子公司

苏州绕城公司 母公司的控股子公司

通昌置业公司 母公司的控股子公司

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

√适用 □不适用

采购商品/接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

联网公司* 收费系统维护运营管理费 35,906,867 31,155,833

现代路桥公司* 道路养护费 86,583,784 69,091,282

华通公司* 道路养护费 - 634,983

南林饭店* 餐饮住宿 112,910 293,548

高速信息公司* 通信系统维护费 2,639,405 1,877,200

联网公司* 委托借款利息支出 17,446,722 23,112,306

通沙港务公司* 委托借款利息支出 1,556,164 2,010,000

193 / 215

太仓港海运公司* 委托借款利息支出 3,112,329 6,250,000

交通控股* 委托借款利息支出 25,031,963 16,219,140

沿江公司* 委托借款利息支出 2,251,720 8,999,104

远东海运公司* 委托借款利息支出 11,870,470 15,278,333

交通控股* 关联方借款利息支出 101,766,341 154,039,535

集团财务公司* 流动资金借款利息支出 21,645,732 29,294,345

京沪公司* 委托借款利息支出 9,795,891 996,667

润扬大桥公司* 委托借款利息支出 39,914,670 57,549,100

宿淮盐公司* 委托借款利息支出 1,651,958 1,741,935

铁投公司* 委托借款利息支出 2,986,333 -

通昌置业公司* 委托借款利息支出 532,000 15,054

出售商品/提供劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

快鹿公司 加油收入 5,435,180 9,853,140

快鹿公司 通行费收入 3,000,000 4,200,000

联网公司* ETC 客服网点管理收入 2,936,850 1,705,212

瀚威公司 股东贷款利息收入 31,508,933 -

集团财务公司* 存款利息收入 1,380,344 2,712,847

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

关联交易定价方式及决策程序：对于重大关联交易，公开招标的项目按中标价格，对其他

方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商后

决定，原则为只要不高于相关市场价。经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立

董事对关联交易发表独立意见进行确认。对于其他不重大的关联交易，按双方签订的合同

价结算。

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

√适用 □不适用

本公司作为出租方：

单位：元 币种：人民币

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

联网公司* 固定资产 3,612,400 3,895,000

现代路桥公司* 固定资产 1,690,000 1,690,000

高速石油公司* 固定资产 13,555,500 12,676,965

(4). 关联担保情况

√适用 □不适用

本公司作为被担保方

单位：元 币种：人民币

194 / 215

担保是否已经履行完

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

交通控股* 20,915,193 1998 年 10 月 15 日 2027 年 7 月 18 日 否

交通控股* 110,000,000 2004 年 3 月 16 日 2019 年 3 月 5 日 否

交通控股* 45,000,000 2015 年 9 月 30 日 2016 年 11 月 30 日 否

交通控股* 43,000,000 2004 年 4 月 16 日 2018 年 10 月 20 日 否

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

远东海运公司* (190,000,000.00) 2014 年 8 月 13 日 2015 年 8 月 13 日 委托借款，年利

率 6.00%

远东海运公司* 185,000,000.00 2015 年 8 月 13 日 2016 年 8 月 13 日 委托借款，年利

率 4.85%

润扬大桥公司* (150,000,000.00) 2013 年 2 月 26 日 2019 年 2 月 25 日 委托借款，年利

率 6.40%

润扬大桥公司* (600,000,000.00) 2014 年 2 月 18 日 2023 年 12 月 31 日 委托借款，年利

率 6.560%

交通控股* (250,000,000.00) 2012 年 12 月 5 日 2022 年 12 月 5 日 关联方借款，年

利率 6.10%

交通控股* (400,000,000.00) 2013 年 5 月 17 日 2023 年 5 月 17 日 关联方借款，年

利率 5.90%

交通控股* (200,000,000.00) 2014 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 17 日 关联方借款，年

利率 6.10%

交通控股* (350,000,000.00) 2014 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日 关联方借款，年

利率 6.10%

交通控股* 200,000,000.00 2015 年 2 月 12 日 2015 年 11 月 9 日 关联方借款，年

利率 4.83%

交通控股* (200,000,000.00) 2015 年 2 月 12 日 2015 年 11 月 9 日 关联方借款，年

利率 4.83%

交通控股* 400,000,000.00 2015 年 4 月 17 日 2015 年 7 月 16 日 关联方借款，年

利率 4.64%

交通控股* (400,000,000.00) 2015 年 4 月 17 日 2015 年 7 月 16 日 关联方借款，年

利率 4.64%

联网公司* (30,000,000.00) 2014 年 8 月 8 日 2015 年 8 月 7 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (30,000,000.00) 2014 年 8 月 12 日 2015 年 8 月 11 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (20,000,000.00) 2014 年 10 月 13 2015 年 10 月 12 日 委托借款，年利

日 率 6.00%

联网公司* (40,000,000.00) 2014 年 11 月 11 2015 年 11 月 10 日 委托借款，年利

日 率 6.00%

联网公司* (20,000,000.00) 2014 年 12 月 8 日 2015 年 12 月 7 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* 30,000,000.00 2015 年 1 月 19 日 2016 年 1 月 18 日 委托借款，年利

率 5.60%

195 / 215

联网公司* (30,000,000.00) 2015 年 1 月 19 日 2016 年 1 月 18 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* 40,000,000.00 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 11 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* (40,000,000.00) 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 11 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* 50,000,000.00 2015 年 3 月 10 日 2016 年 3 月 9 日 委托借款，年利

率 5.35%

联网公司* (50,000,000.00) 2015 年 3 月 10 日 2016 年 3 月 9 日 委托借款，年利

率 5.35%

联网公司* 20,000,000.00 2015 年 4 月 21 日 2015 年 10 月 20 日 委托借款，年利

率 5.35%

联网公司* (20,000,000.00) 2015 年 4 月 21 日 2015 年 10 月 20 日 委托借款，年利

率 5.35%

联网公司* 20,000,000.00 2015 年 5 月 21 日 2015 年 11 月 20 日 委托借款，年利

率 5.10%

联网公司* (20,000,000.00) 2015 年 5 月 21 日 2015 年 11 月 20 日 委托借款，年利

率 5.10%

联网公司* 30,000,000.00 2015 年 5 月 28 日 2015 年 11 月 27 日 委托借款，年利

率 5.10%

联网公司* (30,000,000.00) 2015 年 5 月 28 日 2015 年 11 月 27 日 委托借款，年利

率 5.10%

通沙港务公司* (50,000,000.00) 2014 年 8 月 12 日 2015 年 8 月 11 日 委托借款，年利

率 6.00%

太仓港海运公 (100,000,000.00) 2014 年 8 月 5 日 2015 年 8 月 4 日 委托借款，年利

司* 率 6.00%

交通控股* (800,000,000.00) 2014 年 11 月 17 2015 年 11 月 16 日 委托借款，年利

日 率 6.00%

沿江公司* 50,000,000.00 2015 年 1 月 13 日 2015 年 7 月 12 日 委托借款，年利

率 5.60%

沿江公司* (50,000,000.00) 2015 年 1 月 13 日 2015 年 7 月 12 日 委托借款，年利

率 5.60%

沿江公司* 30,000,000.00 2015 年 5 月 19 日 2015 年 11 月 18 日 委托借款，年利

率 5.10%

沿江公司* (30,000,000.00) 2015 年 5 月 19 日 2015 年 11 月 18 日 委托借款，年利

率 5.10%

京沪公司* 40,000,000.00 2015 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 委托借款，年利

率 5.35%

京沪公司* (40,000,000.00) 2015 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 委托借款，年利

率 5.35%

京沪公司* 20,000,000.00 2015 年 5 月 21 日 2015 年 11 月 20 日 委托借款，年利

率 5.10%

京沪公司* (20,000,000.00) 2015 年 5 月 21 日 2015 年 11 月 20 日 委托借款，年利

率 5.10%

集团财务公司* (55,000,000.00) 2014 年 7 月 7 日 2015 年 7 月 6 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

集团财务公司* (80,000,000.00) 2014 年 10 月 13 2015 年 10 月 12 日 流动资金借款，

日 年利率 5.70%

集团财务公司* (55,000,000.00) 2014 年 11 月 19 2015 年 11 月 18 日 流动资金借款，

196 / 215

日 年利率 5.70%

集团财务公司* 50,000,000.00 2015 年 3 月 13 日 2015 年 9 月 12 日 流动资金借款，

年利率 5.08%

集团财务公司* (50,000,000.00) 2015 年 3 月 13 日 2015 年 9 月 12 日 流动资金借款，

年利率 5.08%

集团财务公司* 60,000,000.00 2015 年 3 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 流动资金借款，

年利率 5.08%

集团财务公司* (60,000,000.00) 2015 年 3 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 流动资金借款，

年利率 5.08%

集团财务公司* (20,000,000.00) 2014 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 24 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

集团财务公司* 170,000,000.00 2015 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 16 日 流动资金借款，

年利率 4.85%

铁投公司* 80,000,000.00 2015 年 6 月 25 日 2016 年 6 月 24 日 委托借款，年利

率 5.10%

铁投公司* (80,000,000.00) 2015 年 6 月 25 日 2016 年 6 月 24 日 委托借款，年利

率 5.10%

京沪公司* 230,000,000.00 2015 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 20 日 委托借款，年利

率 5.35%

京沪公司* (230,000,000.00) 2015 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 20 日 委托借款，年利

率 5.35%

沿江公司* (20,000,000.00) 2014 年 8 月 13 日 2015 年 2 月 12 日 委托借款，年利

率 5.60%

集团财务公司* (30,000,000.00) 2014 年 8 月 13 日 2015 年 8 月 12 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

集团财务公司* (30,000,000.00) 2014 年 8 月 4 日 2015 年 8 月 3 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

沿江公司* (30,000,000.00) 2014 年 7 月 10 日 2015 年 1 月 9 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* (50,000,000.00) 2014 年 7 月 2 日 2015 年 7 月 1 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (75,000,000.00) 2014 年 3 月 12 日 2015 年 3 月 11 日 委托借款，年利

率 6.00%

宿淮盐公司* (30,000,000.00) 2014 年 3 月 5 日 2015 年 3 月 4 日 委托借款，年利

率 6.00%

集团财务公司* (50,000,000.00) 2014 年 3 月 3 日 2015 年 3 月 2 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

沿江公司* (30,000,000.00) 2014 年 9 月 10 日 2015 年 3 月 9 日 委托借款，年利

率 5.60%

集团财务公司* (50,000,000.00) 2014 年 11 月 21 2015 年 11 月 20 日 流动资金借款，

日 年利率 5.70%

通昌置业公司* (10,000,000.00) 2014 年 12 月 10 2015 年 12 月 9 日 委托借款，年利

日 率 5.60%

集团财务公司* (20,000,000.00) 2014 年 12 月 18 2015 年 12 月 17 日 流动资金借款，

日 年利率 5.32%

联网公司* 30,000,000.00 2015 年 1 月 5 日 2016 年 1 月 4 日 委托借款，年利

率 5.60%

联网公司* (30,000,000.00) 2015 年 1 月 5 日 2016 年 1 月 4 日 委托借款，年利

率 5.60%

197 / 215

京沪公司* 40,000,000.00 2015 年 2 月 28 日 2016 年 2 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

京沪公司* (40,000,000.00) 2015 年 2 月 28 日 2016 年 2 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

集团财务公司* 50,000,000.00 2015 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 2 日 流动资金借款，

年利率 5.083%

集团财务公司* (50,000,000.00) 2015 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 2 日 流动资金借款，

年利率 5.083%

沿江公司* 30,000,000.00 2015 年 3 月 10 日 2015 年 9 月 9 日 委托借款，年利

率 5.35%

沿江公司* (30,000,000.00) 2015 年 3 月 10 日 2015 年 9 月 9 日 委托借款，年利

率 5.35%

沿江公司* 20,000,000.00 2015 年 1 月 28 日 2015 年 7 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

沿江公司* (20,000,000.00) 2015 年 1 月 28 日 2015 年 7 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

京沪公司* 20,000,000.00 2015 年 1 月 28 日 2016 年 1 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

京沪公司* (20,000,000.00) 2015 年 1 月 28 日 2016 年 1 月 27 日 委托借款，年利

率 5.60%

铁投公司* 70,000,000.00 2015 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 8 日 委托借款，年利

率 5.10%

铁投公司* (70,000,000.00) 2015 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 8 日 委托借款，年利

率 5.10%

联网公司* 20,000,000.00 2015 年 2 月 3 日 2016 年 2 月 2 日 委托借款，年利

率 5.60%

宿淮盐公司* 30,000,000.00 2015 年 3 月 5 日 2016 年 3 月 4 日 委托借款，年利

率 5.35%

联网公司* 75,000,000.00 2015 年 3 月 12 日 2016 年 3 月 11 日 委托借款，年利

率 5.35%

集团财务公司* 30,000,000.00 2015 年 8 月 11 日 2016 年 8 月 10 日 流动资金借款，

年利率 4.608%

交通控股* (200,000,000.00) 2014 年 4 月 25 日 2015 年 4 月 25 日 关联方借款，年

利率 5.60%

交通控股* 200,000,000.00 2015 年 4 月 17 日 2015 年 7 月 16 日 关联方借款，年

利率 4.74%

交通控股* (200,000,000.00) 2015 年 4 月 17 日 2015 年 7 月 16 日 关联方借款，年

利率 4.74%

交通控股* 200,000,000.00 2015 年 7 月 21 日 2016 年 1 月 20 日 关联方借款，年

利率 3.39%

交通控股* - 2012 年 12 月 5 日 2022 年 12 月 5 日 关联方借款，年

利率 5.80%

交通控股* - 2013 年 5 月 17 日 2023 年 5 月 17 日 关联方借款，年

利率 5.60%

交通控股* - 2014 年 5 月 20 日 2019 年 5 月 20 日 关联方借款，年

利率 6.10%

联网公司* (30,000,000.00) 2014 年 1 月 17 日 2015 年 1 月 16 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (40,000,000.00) 2014 年 2 月 12 日 2015 年 2 月 11 日 委托借款，年利

198 / 215

率 6.00%

集团财务公司* (50,000,000.00) 2014 年 3 月 13 日 2015 年 3 月 12 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

京沪公司* (20,000,000.00) 2014 年 3 月 18 日 2015 年 3 月 17 日 委托借款，年利

率 6.00%

集团财务公司* (60,000,000.00) 2014 年 3 月 18 日 2015 年 3 月 17 日 流动资金借款，

年利率 5.70%

联网公司* (20,000,000.00) 2014 年 4 月 21 日 2015 年 4 月 20 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (20,000,000.00) 2014 年 5 月 21 日 2015 年 5 月 20 日 委托借款，年利

率 6.00%

沿江公司* (50,000,000.00) 2014 年 7 月 17 日 2015 年 1 月 16 日 委托借款，年利

率 6.00%

远东海运公司* (50,000,000.00) 2014 年 10 月 8 日 2015 年 10 月 7 日 委托借款，年利

率 6.00%

联网公司* (30,000,000.00) 2013 年 5 月 28 日 2015 年 5 月 27 日 委托借款，年利

率 5.75%

拆出

瀚威公司 300,000,000.00 2015 年 3 月 26 日 2018 年 3 月 26 日 关联方贷款，年

利率 8.00%

注：本集团作为拆入方时，拆借金额正数代表借入，负数代表偿还；本集团作为拆出方时，拆借金额正数代表借

出，负数代表收回。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

联网公司* 拆除房屋补偿款 - 7,503,200

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 3,872,024 3,770,227

(8). 其他关联交易

*号表示根据联交所上市规则第 14A 章所界定之持续关连交易。

6、 关联方应收应付款项

√适用 □不适用

(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

银行存款 集团财务公司 6,878 - 95,716,105 -

应收账款(注) 苏嘉杭公司 9,110,734 - 9,107,980 -

199 / 215

应收账款(注) 高速石油公司 8,342,500 - 4,509,100 -

应收账款(注) 扬子大桥公司 1,095,870 - 1,127,908 -

应收账款(注) 沿江公司 1,230,475 - 972,323 -

应收账款(注) 快鹿公司 761,025 - 47,601 -

其他应收款 联网公司 - - 763,429 -

其他非流动资 瀚威公司 300,000,000 - - -

产

应收利息 瀚威公司 18,733,333 - - -

应收股利 快鹿公司 4,989,960 - 4,989,960 -

注： 截至 2015 年 12 月 31 日，除上述应收关联方款项外，应收账款中尚包括苏州绕城

高速公路有限公司、南京长江第四大桥有限公司等江苏省高速路网内其他高速公

路公司（“路网内公司”）的通行费拆分款人民币 70,227,212 元（2014 年 12 月

31 日：67,446,960 元）。该等路网内公司的最终控股股东均为交通控股，除此之

外，本公司与该等路网内公司并无其他控制、共同控制或重大影响的关联关系。

(2). 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款(注) 苏嘉杭公司 3,290,259 3,147,660

应付账款(注) 沿江公司 2,482,113 2,984,177

应付账款(注) 扬子大桥公司 5,203,315 4,678,322

应付账款(注) 现代路桥公司 34,941,624 24,191,028

应付账款(注) 联网公司 2,668,841 3,449,253

应付账款(注) 高速信息公司 1,577,099 595,275

应付账款(注) 华通公司 43,465 694,993

预收款项 现代路桥公司 80,000 80,000

预收款项 联网公司 1,204,100 1,204,100

预收款项 快鹿公司 568,863 -

其他应付款 现代路桥公司 - 3,500

其他应付款 联网公司 5,741,174 12,313,477

其他应付款 交通控股 4,105,801 4,550,000

短期借款 远东海运公司 185,000,000 240,000,000

短期借款 集团财务公司 200,000,000 500,000,000

短期借款 交通控股 200,000,000 1,400,000,000

短期借款 联网公司 95,000,000 375,000,000

短期借款 沿江公司 - 130,000,000

短期借款 京沪公司 - 20,000,000

短期借款 通沙港务公司 - 50,000,000

短期借款 太仓港海运公司 - 100,000,000

短期借款 宿淮盐公司 30,000,000 30,000,000

短期借款 通昌置业公司 - 10,000,000

应付利息 远东海运公司 274,160 348,333

应付利息 集团财务公司 293,906 360,146

应付利息 润扬大桥公司 295,928 0

应付利息 交通控股 156,826 4,712,642

长期借款（含一年内到期） 润扬大桥公司 150,000,000 900,000,000

长期借款（含一年内到期） 联网公司 0 30,000,000

200 / 215

长期借款（含一年内到期） 交通控股 750,000,000 2,150,000,000

注： 截至 2015 年 12 月 31 日，除上述应付关联方款项外，应付账款中尚包括应付其他

路网内公司的通行费拆分款人民币 25,792,193 元（2014 年 12 月 31 日：40,557,790

元）。该等路网内公司的最终控股股东均为交通控股，除此之外，本公司与该等

路网内公司并无其他控制、共同控制或重大影响的关联关系。

7、 其他

（1）、董事薪酬

2015 年

人民币元

薪金及其他福利 离职后福利

姓名 董事薪酬 （包含住房公积 奖金（注 4） （包含年金等， 合计

金等，详见注 1） 详见注 2）

执行董事

钱永祥 - 303,278 250,000 76,683 629,961

非执行董事

方铿(2015 年 6 月 23 日卸任) 156,641 - - - 156,641

张永珍(2015 年 6 月 23 日卸任) 156,641 - - - 156,641

马忠礼(2015 年 6 月 23 日任命) 164,272 - - - 164,272

陈祥辉(注 3) - - - - -

杜文毅(注 3) - - - - -

张扬(注 3) - - - - -

胡煜(2015 年 6 月 23 日任命)(注 3) - - - - -

独立非执行董事

张二震 107,895 - - - 107,895

陈冬华(2015 年 6 月 23 日卸任) 53,947 - - - 53,947

许长新(2015 年 6 月 23 日卸任) 53,947 - - - 53,947

高波(2015 年 6 月 23 日卸任) 53,947 - - - 53,947

张柱庭(2015 年 6 月 23 日任命) 53,947 - - - 53,947

葛扬(2015 年 6 月 23 日任命) 53,947 - - - 53,947

陈良(2015 年 6 月 23 日任命) 53,947 - - - 53,947

监事

王亚萍(2015 年 4 月 15 日任命) - 176,214 145,264 56,567 378,045

邵莉 - 184,698 153,180 61,160 399,038

孙宏宁(2015 年 12 月 29 日卸任)(注 3) - - - - -

胡煜(2015 年 6 月 23 日卸任)(注 3) - - - - -

常青(注 3) - - - - -

王文杰(2015 年 6 月 23 日任命，

- - - - -

2015 年 12 月 29 日卸任)(注 3)

合计 909,131 664,190 548,444 194,410 2,316,175

2014 年

人民币元

薪金及其他福利 离职后福利

姓名 董事薪酬 （包含住房公积金 奖金（注 4） （包含年金等， 合计

等，详见注 1） 详见注 2）

执行董事

钱永祥 - 273,900 255,800 77,419 607,119

非执行董事

方铿 310,010 - - - 310,010

张永珍 310,010 - - - 310,010

杨根林(2014 年 12 月 30 日卸任)(注 3) - - - - -

陈祥辉(注 3) - - - - -

杜文毅(注 3) - - - - -

张扬(注 3) - - - - -

独立非执行董事

张二震 92,638 - - - 92,638

201 / 215

陈冬华 92,638 - - - 92,638

许长新 92,638 - - - 92,638

高波 92,638 - - - 92,638

监事

严师民(2014 年 11 月 12 日卸任) - 179,970 153,660 60,836 394,466

邵莉 - 179,970 153,660 60,836 394,466

孙宏宁(注 3) - - - - -

胡煜(注 3) - - - - -

常青(注 3) - - - - -

合计 990,572 633,840 563,120 199,091 2,386,623

注 1：其他福利包括由本公司承担的住房公积金、非货币性福利以及上交社会统筹的医疗保险费、工伤保险费、生育

保险费。

注 2：离职后福利包括由本公司承担的年金以及上交社会统筹的养老保险、失业保险。

注 3：公司部分董事和监事亦为本公司的股东之雇员，任职期间的薪酬由本公司股东支付及承担。

注 4：奖金系根据董事和监事的业绩确定。

（2）、薪酬最高的前五位

本年度薪酬最高的前五位中一位是董事(上年度：一位)，其薪酬已反映在董事薪金中。其

他四位(上年度：四位)的薪酬如下：

本年累计数 上年累计数

薪金及其他福利 1,649,512 1,623,000

离职后福利 267,205 265,800

合计 1,916,717 1,888,800

薪酬范围：

本年人数 上年人数

港币 1,000,000 以下 4 4

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1) 资本承诺

年末数 年初数

已签约但尚未于财务报表中确认的

202 / 215

- 购建长期资产承诺 1,379,969,805 292,734,780

人民币元

(2) 经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

人民币元

年末数 年初数

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

资产负债表日后第 1 年 2,485,986 2,347,786

资产负债表日后第 2 年 2,228,803 -

资产负债表日后第 3 年 2,126,400 -

以后年度 4,500,000 -

合计 11,341,189 2,347,786

(3) 其他承诺事项

本集团及本公司承诺自 2000 年 1 月 1 日起三十年内，每年按宁连公路南京段年收入的 17%

支付独立第三方江苏省宁连宁通管理处通行管理费。

2、 或有事项

√适用 □不适用

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

本公司之子公司宁沪置业按房地产经营惯例为花桥镇核心区 C4 同城虹桥公馆、花桥镇核

心区 B4 光明捷座项目、宝华镇鸿堰社区 B 地块 1 期、2 期同城世家项目以及苏州南门路

G25 世嘉华庭的商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生

效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行

执收之日止。截止 2015 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额约为人民币 286,633,851 元

（2014 年 12 月 31 日：人民币 175,803,094 元）。

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利 2,015,099,000

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

2016 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第四次会议批准的《政府工作报告》提出全面

实施营业税改征增值税，从 2016 年 5 月 1 日起将试点范围推广到建筑业、房地产业、金

融业、生活服务业。同时，财政部、国家税务总局发布了《关于做好全面推开营业税改征

203 / 215

增值税试点准备工作的通知》（财税[2016]32 号）。本集团将由缴纳营业税改为缴纳增

值税。本集团正在评估相关影响。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

√适用 □不适用

参见附注七、36。

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

√适用 □不适用

(1). 报告分部的确定依据与会计政策：

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为 10 个

经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其

业绩。在经营分部的基础上本集团确定了 10 个报告分部，分别为沪宁高速通行、312 国

道通行、宁连公路通行、广靖高速和锡澄高速通行、锡宜高速和无锡环太湖公路通行、宁

常高速和镇溧高速通行、镇丹高速通行、公路配套服务（包括高速公路服务区的加油，餐

饮，零售业务）、房地产开发、广告及其他。这些报告分部是以管理层据以决定资源分配

及业绩评价的标准为基础确定的。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础

与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2). 报告分部的财务信息

单位：元 币种：人民币

项目 沪 312 宁 广靖 锡宜 宁常 镇 公路 房地 广 不可 分 合计

宁 国 连 高速 高速 高速 丹 配套 产开 告 分配 部

高 道 公 和澄 和无 和镇 高 服务 发 及 项目 间

速 路 锡高 锡环 溧高 速 其 抵

速 太湖 速 他 销

高速

4,490, 32,325 26,531 807,198, 293,353, 787,782, - 1,885,36 388,975, 49,129, - 8,761,321

分部营 662,56 ,290 ,422 623 415 499 2,444 137 796 ,186

204 / 215

0

业收入

1,161, 252,45 15,913 234,778, 166,326, 446,644, - 1,892,11 227,549, 19,302, - 4,416,207

营业成 120,21 3,864 ,020 837 329 225 9,251 069 778 ,589

6

本

474,24 122,10 11,402 91,271,4 80,740,4 261,434, - - - - - 1,041,198

其中：收 1,961 7,736 ,678 19 58 344 ,596

费公路

经营权

摊销

- - - - - - - 1,575,75 - - - 1,575,757

油品及 7,449 ,449

服务区

零售商

品成本

3,329, (220,1 10,618 572,419, 127,027, 341,138, - (6,756,8 161,426, 29,827, - 4,345,113

分部营 542,34 28,574 ,402 786 086 274 07) 068 018 ,597

4 )

业利润

(亏损)

调节项

目：

150,88 1,810, 891,45 27,121,8 9,856,67 26,469,4 - 13,866,7 41,374,6 3,055,2 - 275,332,5

营业税 6,262 216 6 74 5 92 03 72 47 97

金及附

加

- - - - - - - - 15,279,8 750,971 - 16,030,79

销售费 20 1

用

62,985 - - - - - - - - - 150,308,9 213,294,1

管理费 ,133 70 03

用

- - - - - - - - - - 778,935,5 778,935,5

财务费 97 97

用

- - - - - - - - - - 679,476 679,476

资产减

值损失

- - - - - - - - - - 6,935,829 6,935,829

公允价

值变动

损益

- - - - - - - - - - 444,068,1 444,068,1

投资收 89 89

益

3,115, (221,9 9,726, 545,297, 117,170, 314,668, - (20,623, 104,771, 26,020, (478,920, 3,511,845

营业利 670,94 38,790 946 912 411 782 510) 576 800 025) ,051

9 )

润

- - - - - - - - - - 42,430,97 42,430,97

营业外 4 4

收入

- 623,95 - - - - - - - - 35,263,66 659,221,1

营业外 7,480 9 49

支出

3,115, (845,8 9,726, 545,297, 117,170, 314,668, - (20,623, 104,771, 26,020, (471,752, 2,895,054

利润总 670,94 96,270 946 912 411 782 510) 576 800 720) ,876

9 )

额

- - - - - - - - - - 305,144,9 305,144,9

所得税 44 44

3,115, (845,8 9,726, 545,297, 117,170, 314,668, - (20,623, 104,771, 26,020, (776,897, 2,589,909

净利润 670,94 96,270 946 912 411 782 510) 576 800 664) ,932

9 )

12,448 - 294,21 1,376,75 2,222,56 6,804,86 719, 327,027, 3,595,14 319,589 8,367,888 36,476,03

分部资 ,904,4 0,267 5,189 8,798 3,789 089, 272 1,600 ,853 ,720 9,663

40 735

产总额

- - - - - - - 15,289,86 15,289,86

分部负 7,555 7,555

债总额

补充信

息：

648,30 125,11 11,402 114,518, 93,832,9 319,202, - 28,649,2 422,541 7,227,0 10,391,46 1,359,073

折旧和 9,759 7,418 ,678 217 10 078 67 05 4 ,337

205 / 215

摊销费

用

- - - - - - - - - - 6,546,617 6,546,617

利息收

入

- - - - - - - - - - 743,920,4 743,920,4

利息费 03 03

用

- - - - - - - - - - 340,332,1 340,332,1

采用权 26 26

益法核

算的长

期股权

投资确

认的投

资收益

12,448 - 294,21 1,376,75 2,222,56 6,804,86 719, 327,027, 9,706,78 64,961, 2,725,071 26,993,15

长期股 ,904,4 0,267 5,189 8,798 3,789 089, 272 8 310 ,125 8,713

40 735

权投资

以外的

非流动

资产

133,78 10,000 - 26,360,2 7,002,79 9,039,60 574, 13,071,6 540,146 10,907, 750,100 786,135,4

资本性 6,123 ,000 15 4 4 677, 12 336 07.00

477

支出

125,83 - - 23,440,6 6,319,60 - 574, 8,710,87 144,710 10,384, - 749,511,0

其中：在 3,674 78 4 677, 3 020 36

477

建工程

支出

7,952, - - 2,919,53 683,190 9,039,60 - 4,360,73 395,436 523,316 - 25,874,27

购置固 449 7 4 9 1

定资产

支出

- 10,000 - - - - - - - - 750,100 10,750,10

购置无 ,000 0

形资产

支出

分部利润为未承担财务费用，投资收益等的各分部利润，本集团决策制定者据以做出资源

分配和绩效评价的考虑。

出于在分部间进行绩效评价及资源分配的目的，除可供出售金融资产、长期股权投资、交

易性金融资产，现金及银行存款等其他所有的资产被分配至各个分部中。

(3). 其他说明：

(a) 按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产

本集团的收入来源及资产均位于江苏省境内。

(b) 对主要客户的依赖程度

由于本集团主要经营范围为高速公路收费，公路沿线的配套服务等，因此未有对特定客户

的依赖。

7、 其他

（1）、养老金计划

参见附注七、36。

206 / 215

（2）、经营租赁

计入当期损益的经营租赁租金如下：

人民币元

本年度 上年度

房屋建筑物 2,752,726 2,678,726

（3）、本年净利润已扣除下列各项

人民币元

项目 年末数 年初数

职工薪金(包括董事薪金) 702,331,675 667,525,436.00

基本养老保险费和年金缴费 104,957,326 91,110,971

职工薪酬合计 807,289,001 758,636,407

审计费 4,125,000 3,765,000

折旧及摊销(包含在营业成本及管理费用中) 1,295,889,191 1,350,591,850

非流动资产处置损失 628,207,181 2,606,420

土地使用权摊销(包含在营业成本及管理费用中) 63,184,146 63,184,146

存货销售成本 1,893,540,995 2,193,225,169

（4）、资本风险管理

本集团通过管理资本运作保证集团各实体得以持续经营，并通过优化债务和股东权益的平

衡达到使股东投资回报最大化的目的。

本集团的资本结构包括净负债(借款抵销现金及现金等价物)以及公司股东持有的股权。其

中净负债中的借款部分在附注七 30、42、43、44 及 45 中披露；公司股东享有的权益包括

资本公积、其他综合收益、盈余公积和未分配利润在附注七 53、55、57、58 中披露。

本公司董事定期审阅本集团的资本结构，尤其是每种资本成本和相应的风险。根据股东的

建议，集团通过分红、发行新债券和偿还现有债务的方式平衡资本结构。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计

种类 提 账面 比 计提 账面

比例

金额 金额 比 价值 金额 例 金额 比例 价值

(%)

例 (%) (%)

(%)

207 / 215

按信用风险 82,030,737 100 86,363 100 81,944,374 80276320 100 151,248 100 80,125,072

特征组合计

提坏账准备

的应收账款

合计 82,030,737 / 86,363 / 81,944,374 80,276,320 / 151,248 / 80,125,072

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

应收账款 坏账准备 计提比例

组合 2 4,318,108 86,363 2

合计 4,318,108 86,363 2

确定该组合依据的说明：

详见附注五、10.（2）。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 64,885 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

人民币元

占应收账款总额

单位名称 金额 坏账准备

的比例(%)

中国石化销售有限公司江苏石油分公司 24,722,693 - 30

联网公司 17,823,778 - 22

苏嘉杭公司 7,896,196 - 10

苏州绕城公司 3,961,943 - 5

宁杭公司 3,061,376 - 3

合计 57,465,986 - 70

208 / 215

2、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)

单项金额重 15,812,140 1 15,812,140 100 - 15,812,140 1 15,812,140 99 -

大并单独计

提坏账准备

的其他应收

款

按信用风险 1143454708 99 61,683 1,143,393,025 1519815792 99 134,722 1 1,519,681,070

特征组合计

提坏账准备

的其他应收

款

单项金额不

重大但单独

计提坏账准

备的其他应

收款

合计 1,159,266,848 / 15,873,823 / 1,143,393,025 1,535,627,932 / 15,946,862 / 1,519,681,070

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

15,812,140 15,812,140 100 账龄超过 3 年，

宜漕公路

预计无法收回

合计 15,812,140 15,812,140 / /

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

其他应收款 坏账准备 计提比例

组合 2 3,084,150 61,683 2

合计 3,084,150 61,683 2

确定该组合依据的说明：

详见附注五、10.（2）。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 元；本期收回或转回坏账准备金额 73,039 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

209 / 215

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

312 国道拆除站点处置往来款 789,629,780 1,124,177,798

子公司借款 345,000,000 310,000,000

投资清算往来款 15,812,140 15,812,140

备用金 3,988,565 3,780,500

路产赔偿款 1,103,427 1,136,737

镇江支线处置往来款 - 74,033,640

工程保证金 292,930 2,928,000

其他零星款项 3,440,006 3,759,117

合计 1,159,266,848 1,535,627,932

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

期末余额

数的比例(%)

江苏省省政府 312 国道拆 191,871,836 1 年以内 17 -

除站点处置

往来款

江苏省省政府 312 国道拆 597,757,944 3 年以上 51 -

除站点处置

往来款

宁沪置业 借款 345,000,000 1 年以内 30 -

宜漕公路 投资清算往 15,812,140 3 年以上 1 15,812,140

来款

江苏省宁沪高速 路产赔偿款 1,103,427 1 年以内 0 -

公路路政支队

无锡地铁集团有 工程保证金 292,230 1 年以内 0 -

限公司

合计 / 1,151,837,577 / 99 15,812,140

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

210 / 215

减值 减值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准备 准备

对子公司投资 10,877,096,885 - 10,877,096,885 2,875,100,000 - 2,875,100,000

对联营、合营企业 2,525,006,731 2,525,006,731 2,342,807,838 - 2,342,807,838

投资

合计 13,402,103,616 - 13,402,103,616 5,217,907,838 - 5,217,907,838

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期计 减值准

本期

被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额 提减值 备期末

减少

准备 余额

广靖锡澄公司 2,125,000,000 - 2,125,000,000

宁常镇溧公司 - 7,718,086,885 7,718,086,885

宁沪置业 500,000,000 - 500,000,000

宁沪投资 110,100,000 - 110,100,000

镇丹公司 140,000,000 283,910,000 423,910,000

合计 2,875,100,000 8,001,996,885 10,877,096,885

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

权益 宣告

减值

法下 其他 发放

投资 期初 其他 计提 期末 准备

追加 减少 确认 综合 现金

单位 余额 权益 减值 其他 余额 期末

投资 投资 的投 收益 股利

变动 准备 余额

资损 调整 或利

益 润

一、合

营企业

瀚威公 - 70,000,0 - (22,161, - - - - - 47,838,2 -

00 710) 90

司

小计 - 70,000,0 - (22,161, - - - - - 47,838,2 -

00 710) 90

二、联

营企业

快鹿公 62,913,4 - - (2,510,7 - - - - - 60,402,7 -

64 05) 59

司

扬子大 1,136,60 - - 89,982,6 (67,406 - 56,983,5 - - 1,102,19 -

5,750 06 ,144) 66 8,646

桥公司

苏嘉杭 845,948, - - 135,167, - - 42,092,0 - - 939,024, -

831 646 00 477

公司

苏嘉甬 293,913, 65,249,7 - (35,644) - - - - - 359,127, -

100 12 168

公司

协鑫宁 3,426,69 9,673,90 - (1,469,3 - - - - - 11,631,2 -

3 0 35) 58

沪公司

现代路 - - - 1,098,63 - - - - 3,685,50 4,784,13 -

3 0 3

桥公司

2,342,80 74,923,6 222,233, (67,406 99,075,5 3,685,50 2,477,16

小计 7,838 12 201 ,144) 66 0 8,441

211 / 215

2,342,80 144,923, - 200,071, (67,406 - 99,075,5 - 3,685,50 2,525,00 -

合计 7,838 612 491 ,144) 66 0 6,731

4、 营业收入和营业成本：

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 6,372,125,753 3,210,659,200 6,756,383,604 3,542,296,839

合计 6,372,125,753 3,210,659,200 6,756,383,604 3,542,296,839

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 529,085,571 260,492,867

权益法核算的长期股权投资收益 200,071,491 215,407,886

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 16,000,000 16,000,000

处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 2,247,063

贷款利息收入 129,540,422 105,378,542

合计 874,697,484 599,526,358

十八、 补充资料补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

-628,207,181 主要是提前终止 312 国道

非流动资产处置损益 收费经营权相关资产处

置损失

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 1,813,793 收到的安全生产专项资

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 金，以及本报告期确认的

外） 宁常高速建设补偿金

230,688,998 并购宁常镇溧公司及锡

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

宜公司产生的期初至合

的当期净损益

并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 35,967,519 -

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、

交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 161,574 坏账准备转回

对外委托贷款取得的损益 24,846,638 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,603,213 -

所得税影响额 138,953,611 -

少数股东权益影响额 -178,023 -

合计 -186,349,858 -

212 / 215

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 12.45% 0.4976

利润

扣除非经常性损益后归属于 13.38% 0.5346

公司普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

人民币元

本年发生额 上年发生额

归属于普通股股东的当期净利润 2,506,629,408 2,227,907,831

其中：归属于持续经营的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831

归属于终止经营的净利润 - -

计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

人民币元

本年发生额 上年发生额

年初发行在外的普通股股数 5,037,747,500 5,037,747,500

加：本期发行的普通股加权数 - -

减：本期回购的普通股加权数 - -

年末发行在外的普通股加权数 5,037,747,500 5,037,747,500

每股收益

人民币元

本年发生额 上年发生额

按归属于母公司股东的净利润计算：

基本每股收益 0.4976 0.4422

稀释每股收益(注) 不适用 不适用

按归属于母公司股东的持续经营净利润计算：

基本每股收益 0.4976 0.4422

稀释每股收益(注) 不适用 不适用

按归属于母公司股东的终止经营净利润计算：

基本每股收益 不适用 不适用

稀释每股收益(注) 不适用 不适用

注：截至 2015 年 12 月 31 日，本集团并无任何具有稀释性的事项。

213 / 215

过去五个会计年度内集团业绩、资产及负债摘要

人民币元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业总收入 8,761,321,186 8,830,860,795 8,333,109,668 8,470,985,919 8,103,316,827

其中：营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795 8,333,109,668 8,470,985,919 8,103,316,827

减：营业总成本 5,700,480,153 6,070,494,998 5,572,748,261 5,942,790,648 5,370,341,877

其中：营业成本 4,416,207,589 4,674,829,859 4,247,826,667 4,541,921,794 4,061,339,232

营业税金及附加 275,332,597 273,402,548 226,700,279 232,524,736 210,544,595

销售费用 16,030,791 13,806,381 9,832,355 8,525,073 8,569,902

管理费用 213,294,103 212,989,851 208,314,812 213,304,477 211,959,613

财务费用 778,935,597 895,551,358 879,801,731 946,875,069 878,514,132

资产减值损失 679,476 (84,999) 272,417 (360,501) (585,597)

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 6,935,829 3,066,189 2,109,937 (1,011,970) (922,572)

投资收益(损失以“-”号填列) 444,068,189 352,287,304 315,399,461 161,448,206 201,464,314

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 340,332,126 310,937,218 265,462,186 133,212,868 190,114,061

二、营业利润 3,511,845,051 3,115,719,290 3,077,870,805 2,688,631,507 2,933,516,692

加：营业外收入 42,430,974 25,411,960 108,440,943 13,398,833 37,237,256

其中：非流动资产处置利得 1,516,024 5,078,206 91,894,321 1,057,746 22,361,221

减：营业外支出 659,221,149 37,081,034 36,811,657 44,189,652 47,860,066

其中：非流动资产处置损失 629,723,205 7,684,626 9,056,311 18,405,389 24,085,345

三、利润总额 2,895,054,876 3,104,050,216 3,149,500,091 2,657,840,688 2,922,893,882

减：所得税费用 305,144,944 807,730,901 851,871,378 764,467,269 783,532,809

四、净利润 2,589,909,932 2,296,319,315 2,297,628,713 1,893,373,419 2,139,361,073

其中：归属于母公司所有者的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831 2,233,945,391 1,848,666,623 2,090,422,201

少数股东损益 83,280,524 68,411,484 63,683,322 44,706,796 48,938,872

五、其他综合收益 的税后净额 (67,406,144) 93,030,727 14,452,952 24,416,693 (35,194,761)

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

(67,406,144) 93,030,727 14,452,952 24,416,693 (35,194,761)

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - -

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 (67,406,144) 93,030,727 14,452,952 24,416,693 (35,194,761)

1. 权益法下在被投资单位以后将重分类

(67,406,144) 93,030,727 14,452,952 24,416,693 (35,194,761)

进损益的其他综合收益中所享有的份额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - - -

六、综合收益总额 2,522,503,788 2,389,350,042 2,312,081,665 1,917,790,112 2,104,166,312

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,439,223,264 2,320,938,558 2,248,398,343 1,873,083,316 2,055,227,440

归属于少数股东的综合收益总额 83,280,524 68,411,484 63,683,322 44,706,796 48,938,872

七、每股收益

(一)基本每股收益 0.4976 0.4422 0.4434 0.3670 0.4150

(二)稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 36,476,039,663 37,481,216,616 37,229,589,856 36,616,247,586 36,358,125,368

负债总计 15,289,867,555 15,781,633,851 16,017,457,407 15,868,868,963 15,957,719,856

少数股东权益 710,012,832 683,602,703 601,160,548 570,231,153 569,922,258

归属于母公司股东权益

20,476,159,276 21,015,980,062 20,610,971,901 20,177,147,470 19,830,483,254

总计

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第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有董事长亲笔签名的年度报告文本

备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本

备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

备查文件目录 公司章程

备查文件目录 在其他证券市场公布的年度报告文本

董事长：常青

董事会批准报送日期：2016-03-28

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