股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-027
河北宝硕股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届监事会第
十九次会议于 2016 年 3 月 25 日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路 177 号公司
会议室）结合通讯方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 19 日以传真、送达和电子邮
件等方式发出。本次会议应出席监事 5 人，实出席监事 5 人，会议由公司监事会主
席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《河北
宝硕股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，
表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华
创证券”）合计 100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券
的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份
购买资产框架协议之补充协议》及与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股
份认购协议》，本次重组的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券 17 名股东：贵州省物资集团有
限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、
和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上
海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国
贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地
产开发有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵安新区华瑞福裕股权投
资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞
福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券 17 名股东合计持有的华创证券
100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．交易方案
公司拟通过向华创证券 17 名股东合计发行约 75,333.28 万股股份，以购买其合
计持有的华创证券 100%股权（157,878.89 万元出资额），具体情况如下：
交易对方拟出让所持华创证
交易价格 公司本次拟发行 券股权情况
交易对方
（万元） 股份数量（股） 拟出让出资 对应的持股
额（万元） 比例（%）
贵州省物资集团有限责任公司 111,139.59 108,007,375 22,635.53 14.34
江苏沙钢集团有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
和泓置地集团有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
上海杉融实业有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
贵州盘江精煤股份有限公司 73,649.44 71,573,796 15,000.00 9.50
上海易恩实业有限公司 44,189.66 42,944,278 9,000.00 5.70
贵州燃气集团股份有限公司 36,824.72 35,786,898 7,500.00 4.75
贵州立昌实业有限公司 29,459.77 28,629,518 6,000.00 3.80
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 26,333.41 25,591,258 5,363.26 3.40
四川众智投资有限公司 17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙） 14,728.92 14,313,817 2,999.80 1.90
中国振华（集团）科技股份有限公司 9,819.92 9,543,172 2,000.00 1.27
贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙） 9,030.50 8,775,999 1,839.22 1.16
贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙） 7,709.82 7,492,533 1,570.24 0.99
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙） 7,211.45 7,008,207 1,468.74 0.93
合计 775,179.41 753,332,749 157,878.89 100.00
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．定价原则和交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第 1667 号”《河北宝硕股份有限公司
拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1 号），截至评估基准
日（2015 年 8 月 31 日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为 775,179.41
万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价
格为 775,179.41 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6．发行方式
本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获
得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十
五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 10.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8．发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数
量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公
司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数。
公司本次购买的标的资产交易价格为 775,179.41 万元。根据上述交易价格、股
份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量
为 75,333.28 万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作
相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9．锁定期安排
根据贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒
厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州
盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵
州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有
限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司以及中国振华（集团）科技股份有限公
司等 13 家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所
认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投
资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）与贵安新区华
瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等 4 家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在
本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于 2016 年 4 月 8 日，则其在本次交
易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中
所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016 年 4 月 8 日，则其在本次交
易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其
补充协议之有关约定以及中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”）的相
关规定执行。
自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10．上市地点
本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证
券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13．标的资产的交割
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》
生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘
请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新
增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第
6 项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新
增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。
根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔
偿守约方由此所遭受的全部损失。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15．本次发行的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12
个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望实业有限公司、拉萨经济技
术开发区北硕投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企
业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州恒丰伟业
房地产开发有限公司、北京东方君盛投资管理有限公司、刘江、宁波梅山保税港区
安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）；
在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集
配套资金所发行的 A 股股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．发行方案
公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行 57,620.82
万股股份，募集配套资金总额不超过 775,000 万元。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）的 90%，即 13.45 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6．发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000 万元，按照发行价格 13.45
元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份 57,620.82 万股，具体情况如下：
发行对象 发行数量（股） 募集资金金额（万元）
南方希望实业有限公司 111,524,163 150,000.00
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙） 59,479,553 80,000.00
江苏沙钢集团有限公司 52,044,609 70,000.00
上海杉融实业有限公司 52,044,609 70,000.00
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 14,869,888 20,000.00
北京东方君盛投资管理有限公司 85,501,858 115,000.00
刘江 74,349,442 100,000.00
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙） 52,044,609 70,000.00
南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
合计 576,208,173 775,000.00
最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股
东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整
时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．锁定期安排
根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所
认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9．募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000 万元，在扣除相关费用后将全
部用于补充华创证券资本金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11．决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之
日起 12 个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重
组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议之补充
协议>的议案》
监事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框
架协议之补充协议》。
根据《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，公司同意就标的公司相关事
项作出安排如下：
（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持
不变；
（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内
变更除外）”在本次重组完成后写入公司章程；
（3）本次重组完成后，若公司转让所持华创证券股权，贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让
权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司制定了
《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措
施》，全体董事、高级管理人员出具了《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人
员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告》
及《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切
实履行的承诺》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定<河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及公司章程的相关规定，公司制订了未来三年股东回报规划。
《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》详见同
日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会
2016 年 3 月 25 日
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