年度保荐工作报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：国药一致
保荐代表人姓名：陈洁 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：张磊 联系电话：021-58796226
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
保荐机构将对公司的控股股东与实际控制人
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 关于解决同业竞争的相关承诺的履行情况持
续关注
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 除现场检查发现的问题外，无其他关注事项
（2）关注事项的主要内容 见现场检查情况
（3）关注事项的进展或者整改情况 见现场检查情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015年12月17日
保荐业务中持续督导的相关规定。在持续督
导期间，保荐机构及其保荐代表人履行保荐
职责所拥有的权利；在持续督导期间，上市
公司披露公告中应提请保荐机构发表独立意
见的事项；在持续督导期间，保荐机构和保
荐代表人将对上市公司进行专项现场检查的
情形；在持续督导期间，保荐机构和保荐代
表人现场检查中可以的采取手段等。短线交
易及买卖股票窗口期的规定。《证券法》中
对短线交易的界定、禁止短线交易的人员及
（3）培训的主要内容
公司董事会收回短线交易收益的义务等； 深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
中规定董事、监事、高级管理人员、证券事
务代表及前述人员的配偶不得买卖公司股票
的期间
2014年度财务报表编制的相关要求。根据证
监会、深圳证券交易所的相关规定，针对公
司2014年度财务报表编制、披露工作中需要
重点关注的有关事项，中金公司进行了有针
对性的培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和执行 无 -
3．“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人变动 无 -
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 -
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 -
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 -
技术等方面的重大变化情况）
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1.国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方
面的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，存在与
本公司在细分经营地域上形成交叉的可能，为避免这种
经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争，国药控股承
诺：“1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股
份后，国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一
致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从 正在履行中 不适用
事上述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受让国
药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承诺将与
一致药业及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间
在药品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发
生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设
任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。”
2.国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》中承诺：“一、本公司及本公司
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致
及其控制的企业外，以下同）不存在与国药一致及其控
制的企业构成实质性同业竞争的业务和经营。二、本公
司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不
会在两广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业
业务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公
正在履行中 不适用
司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、
参与或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞
争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致控制
关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在
承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成
损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
3.国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国药
正在履行中 不适用
集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中
承诺：“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本
公司直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将
严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易
协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和国药一致控股股东章程的规定履行批准程序，
并履行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系进行相
同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交
易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会
对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交
易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关
联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
的法定程序和信息披露义务。五、本公司保证将依照国
药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利
用关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不损
害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药
一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺
有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失
的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
4.国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集
团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》
中承诺：“一、在未来五年内，国药集团计划采取适当
方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解
决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。二、除
过往以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及本公司
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致
及其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、 正在履行中 不适用
参与或进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的
业务及活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关
承诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控
制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的
合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公
司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持
续有效。”
5.国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药集
团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承
诺：“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公 正在履行中 不适用
司直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将严
格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。二、
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司
及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。
国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易
的信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价
格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉
及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事
项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董
事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法
定程序和信息披露义务。五、本公司保证不利用实际控
制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国
药一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日
起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联
方的整个期间持续有效。”
四、 其他事项
报告事项 说明
1. 保荐代表人变更及其理由 由于保荐机构原保荐代表人茹涛先生离职，
不能继续履行对公司的持续督导职责，保荐
机构委派指派张磊先生接替茹涛先生的持续
督导工作，继续履行对该项目持续督导的相
关职责和义务。公司于2015年10月8日履行公
告义务。
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项 无
及整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： __________________________ 年 月 日
陈 洁
__________________________ 年 月 日
张 磊
保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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