证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-020
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于 2013 年重大资产重组标的资产 2015 年度业绩承
诺实现情况说明及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013 年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
重大资产重组事项，各交易对方对标的资产 2013 年至 2017 年业绩实
现情况进行了承诺。现将标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况说明并
致歉如下：
一、2013 年重大资产重组交易情况
2013 年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重
大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有
限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可 [2013]1467 号）核准，公司向七家特定对象发行
486,130,401 股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其
八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司 100%股权，具
体方案如下：
公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）
发行 76,678,241 股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有
限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投
资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行 60,763,889 股，用于购买
上海常喜所拥有的华商传媒 10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有
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限公司（以下简称“上海大黎”）发行 86,805,555 股，用于购买上海
大黎所拥有的华商传媒 15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企
业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称
“新疆锐盈”）发行 154,166,667 股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商
数码信息股份有限公司 20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公
司 49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司 22.00%股权、西安华商
卓越文化发展有限公司 20.00%股权、重庆华博传媒有限公司 15.00%
股权、吉林华商传媒有限公司 15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司
15.00%股权和西安华商广告有限责任公司 20.00%股权（以下简称“华
商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限
公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行 21,543,210 股，用于购买拉萨澄
怀所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%
股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发
行 33,391,975 股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技 31.00%股权；
公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行
52,780,864 股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技 49.00%股权。
截至 2013 年 12 月 26 日，上述资产（以下简称“标的资产”）已
全部办理了工商变更登记。2013 年 12 月 26 日，立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第 310548 号《验资报告》，对本
次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民
币 1,360,132,576.00 元变更为 1,846,262,977.00 元。公司在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登
记手续，本次新增股份于 2013 年 12 月 31 日到账，公司股份总数由
1,360,132,576 股变更为 1,846,262,977 股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，
公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨
观道及天津大振（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，
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就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事
会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。
二、2013 年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2013 年 6 月 9 日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆
锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，
就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013 年 9 月 18 日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新
疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于
发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方
的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五
年的利润承诺数与第三年一致。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发
行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标
的资产利润承诺期间为 2013 年至 2017 年，利润承诺期内各年度承诺
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣
非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
华路新材
华商传媒
上海常喜 14,243.89 15,662.83 17,219.82 17,219.82 17,219.82
38.75%股权
上海大黎
华商传媒八家附属
新疆锐盈 10,536.88 11,517.36 12,490.07 12,490.07 12,490.07
公司少数股东权益
拉萨澄怀
澄怀科技
拉萨观道 4,750.33 6,449.87 8,750.33 8,750.33 8,750.33
100.00%股权
天津大振
合 计 29,531.10 33,630.06 38,460.22 38,460.22 38,460.22
注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的 2013 年、2014 年及
2015 年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项
审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润乘以相应持股比例后的结果。
-3-
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交
易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议
与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2013 年重大资产重组标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投
资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资
产 2015 年利润承诺实现情况专项审核报告》，2013 年重大资产重组标
的资产 2015 年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测
数的对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年度净利润 2015 年度净利润
标的资产 完成率
预测数 实现数
华商传媒 38.75%股权 17,219.82 8,918.41 51.79%
八家附属公司少数股东股权 12,490.07 7,239.38 57.96%
澄怀科技 100.00%股权 8,750.33 8,844.62 101.08%
合计 38,460.22 25,002.41 65.01%
如上表所示，2013 年重大资产重组标的资产 2015 年净利润实现
数为 25,002.41 万元，标的资产 2015 年净利润预测数为 38,460.22 万
元，实现数低于盈利预测数 13,457.81 万元。2013 年重大资产重组标
的资产 2015 年度盈利预测实现完成率为 65.01%。
受到以移动互联网为主的新兴媒体冲击的影响，2015 年传统纸媒
广告收入遭遇到了断崖式下滑，尽管华商传媒加大内部体制机制创新
和资源整合力度，深挖媒体资源优势，但仍无法弥补行业整体大幅下
滑形成的收入缺口。另外，华商传媒新媒体业务的收入占比和利润贡
献与传统媒体业务相比仍较小，新媒体业务的增长不及预期；华商传
媒转型项目进展缓慢，目前仍处于投入期，利润贡献不多。尽管公司
董事会、监事会、经营班子顶住压力、紧抓机遇、克服困难、力求创
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新，华商传媒及其八家附属公司 2015 年的业绩承诺仍未能实现，导致
2013 年重大资产重组标的资产 2015 年度盈利预测实现完成率未达到
预测数的 80%。为此，公司董事会及经营班子深表遗憾，公司及公司
董事长、总裁特此郑重向广大投资者公开致歉。
业绩承诺方华路新材、新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿，
具体详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组
标的资产 2015 年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：
2016-022）。
2016 年，公司将继续围绕既定的发展战略，做好经营管理工作，
推进业务转型，创新业务模式，蓄积新的增长点，创造可持续价值，
以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
董事长：汪方怀
总 裁：刘东明
二〇一六年三月二十六日
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