渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
2015 年度业绩承诺实现情况
之核查意见
独立财务顾问：
二〇一六年三月
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司/本 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
公司/公司
交易标的/标的资产 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权、华商数码信息
股份有限公司 20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公
司 49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司 22%的股权、
西安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博传媒有
限公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股权、辽宁
盈丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责任公司
20%的股权；北京澄怀科技有限公司 100%的股权
标的公司 指 陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公
司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有
限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限
公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安
华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司
八家附属公司 指 华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公
司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限
公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁
盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司
交易对方 指 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西华路新型塑料
建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有
限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限
公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象
本次交易/本次重组 指 华闻传媒向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管
理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有
的陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权，向新疆锐盈
股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华商数
码信息股份有限公司 20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份
有限公司 49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司 22%的
股权、西安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博
传媒有限公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股
权、辽宁盈丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责
任公司 20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道
管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买
其合计持有的北京澄怀科技有限公司 100%的股权之行为
交易双方 指 华闻传媒和新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）等七个交
易对象
华路新材 指 陕西华路新型塑料建材有限公司
上海大黎 指 上海大黎资产管理有限公司
上海常喜 指 上海常喜投资有限公司
新疆锐盈 指 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙），原名西安锐盈企业
管理咨询有限公司
华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司
华商数码 指 华商数码信息股份有限公司
陕西黄马甲 指 陕西黄马甲物流配送股份有限公司
华商广告 指 西安华商广告有限责任公司
华商卓越文化 指 西安华商卓越文化发展有限公司
吉林华商传媒 指 吉林华商传媒有限公司
华商网络 指 西安华商网络传媒有限公司
重庆华博传媒 指 重庆华博传媒有限公司
辽宁盈丰传媒 指 辽宁盈丰传媒有限公司
澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司
拉萨澄怀 指 拉萨澄怀管理咨询有限公司
拉萨观道 指 拉萨观道管理咨询有限公司
天津大振 指 天津大振资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
独立财务顾问/渤海证 指 渤海证券股份有限公司
券
立信所/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
重要声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为华闻传媒投资集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“华闻传媒”）2013 年度向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，对本次交易之交易标的 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查并出
具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在结合上市公司 2015 年年度
报告、立信所出具的审计报告及相关专项审核报告出具本次重大资产购买的业绩
核查意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行
性评论，不构成对华闻传媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关公告。
渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
一、盈利预测及业绩补偿承诺情况
（一）交易概况
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及
其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技 100%股权。其中：
1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒
38.75%股权；
2、向新疆锐盈发行股份购买其持有的华商数码 20.40%股份、华商广告
20.00%股权、陕西黄马甲 49.375%股份、华商网络 22.00%股权、华商卓越文化
20.00%股权、重庆华博传媒 15.00%股权、吉林华商传媒 15.00%股权、辽宁盈丰
传媒 15.00%股权；
3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技
100.00%股权。
本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒 61.25%股权；华商传媒已持有华商
数码 79.60%股份、华商广告 80.00%股权、陕西黄马甲 40.625%股份、华商网络
78.00%股权、重庆华博传媒 85.00%股权、吉林华商传媒 85.00%股权、辽宁盈丰
传媒 85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化 80.00%股权。
本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技 100.00%股权；华闻
传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林
华商传媒、辽宁盈丰传媒 100.00%股权以及陕西黄马甲 90.00%股份；华闻传媒
与华商广告合并持有华商卓越文化 100.00%股权。
（二）盈利预测
2013 年 6 月 9 日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、
拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际
盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013 年 9 月 18 日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、
拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协
议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）
由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
各标的资产承诺利润情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
华路新材
华商传媒
上海常喜 14,243.89 15,662.83 17,219.82 17,219.82 17,219.82
38.75%股权
上海大黎
八家附属公司少数
新疆锐盈 10,536.88 11,517.36 12,490.07 12,490.07 12,490.07
股东权益
拉萨澄怀
澄怀科技
拉萨观道 4,750.33 6,449.87 8,750.33 8,750.33 8,750.33
100.00%股权
天津大振
合计 29,531.10 33,630.06 38,460.22 38,460.22 38,460.22
注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预
测合并过程表的专项审核报告》2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润乘以相应持股比例后的结果
（三）各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排
1、补偿义务
各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则
按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议
之补充协议》规定的方式向上市公司进行补偿，其中：
（1）华商传媒 38.75%股权
I、华路新材持有的华商传媒 13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承
担；
II、鉴于上海常喜所持有的华商传媒 7.5%股权是从华路新材处购买所得，上
海常喜所持有的华商传媒 7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
III、鉴于上海常喜所持有的华商传媒 3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所
得，上海常喜所持有的华商传媒 3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
IV、鉴于上海大黎所持有的华商传媒 15%股权是从新疆锐盈关联方处购买
所得，上海大黎所持有的华商传媒 15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
（2）华商传媒八家附属公司
如果标的资产在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新
疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。
（3）澄怀科技
I、拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
II、拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
III、鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天
津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的
预测净利润数总额，则华路新材以、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向上市
公司进行补偿。
上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
2、补偿方式
（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），
每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润
预测数1－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数
时，则按照四舍五入原则处理）。
1
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充
协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华
闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年
度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期
限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
（2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额
占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股
份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股
份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原
则处理）。
期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿
期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）
×发行价格。
新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现
金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发
行价格。
拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补
偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不
足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总
数） × 发行价格。
拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和
责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的
华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测
补偿协议》项下的补偿义务。
（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或
补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大
于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻
传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并
就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日
内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该
通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登
记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比
例享有补偿股份。
二、2015 年度业绩承诺实现情况
根据华闻传媒编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产
2015年盈利预测实现情况专项说明》（以下简称“《专项说明》”），本次交易之交
易标的2015年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2015 年度净利润 2015 年度净利润
标的资产 完成率
预测数 实现数
华商传媒 38.75%股权 17,219.82 8,918.41 51.79%
八家附属公司少数股东权益 12,490.07 7,239.38 57.96%
澄怀科技 100.00%股权 8,750.33 8,844.62 101.08%
合计 38,460.22 25,002.41 65.01%
注：表中交易标的盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持
股比例后的结果。
如上表所示，各标的2015年度净利润之和为25,002.41万元，业绩承诺完成率
为65.01%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对上述《专项说
明》进行了审核，并出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股
份购买资产暨关联交易事项标的资产 2015 年利润承诺实现情况专项审核报告
（信会师报字[2016]第 310226 号》（以下简称“《专项审核报告》”）。立信所《专
项审核报告》认为：华闻传媒已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股票购
买资产暨关联交易标的资产 2015 年盈利预测实现数与预测数的差异情况。
三、渤海证券对 2015 年度业绩承诺实现情况的审核意见
渤海证券查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《关于发行
股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，根据华闻传媒编制
的《专项说明》及立信所出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度各标的公司实现的实际净利润之和
为25,002.41万元，低于业绩承诺水平，较业绩承诺少13,457.81万元，业绩承诺完
成率为65.01%。华路新材、新疆锐盈应严格按《盈利预测补偿协议》、《关于发行
股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对
上市公司进行股份补偿，其中：华路新材应补偿股份数为11,517,482股、新疆锐
盈应补偿股份数为22,345,236股。华闻传媒应就该等股份的后续处理事宜召开股
东大会审议。
综上，针对上市公司 2013 年重大资产重组标的公司未能实现 2015 年度的
业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问
仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相
关承诺，保护中小投资者利益。
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况之
核查意见》之签章页）
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2016 年 3 月 24 日
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