中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
向子公司提供担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广
州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）向原股东配售股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，就香雪制药第六届
董事会第二十次会议审议的香雪制药为子公司向银行借款提供担保事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第六届董事会第二十次会议，审计通过了《关
于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，具体如下：
被担保单位 与公司关系 担保金额（万元）
亳州市沪谯药业有限公司 控股子公司 10,000
广东化州中药厂制药有限公司 全资子公司 5,000
广州市香雪亚洲饮料有限公司 控股子公司 3,000
宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 控股子公司 6,000
合计 — 24,000
上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为
准。
二、被担保人的基本情况
（一）亳州市沪谯药业有限公司
统一社会信用代码：91341600567500233Q
法定代表人：顾振荣
成立时间：2010 年 12 月 21 日
注册资本：3500 万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资）
地 址：安徽省亳州市工业园区
经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）生产、销售；中药材（系
未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购销售，自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有沪谯药业 70%股权，为其控股股东；安徽奇珍堂食品
有限公司持有沪谯药业 30%股权。
沪谯药业主要财务状况：
单位：元
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 538,990,578.13 408,287,128.86
总负债 261,033,277.36 181,660,240.86
净资产 277,957,300.77 226,626,888.00
资产负债率 48.43% 44.49%
主要财务数据 2015 年度 2014 年度
营业收入 388,428,773.82 348,673,652.47
归属于母公司所有者的净利润 81,366,489.74 72,127,444.49
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）广东化州中药厂制药有限公司
统一社会信用代码：9144098219522162XW
法定代表人：麦镇江
成立时间：2002 年 12 月 19 日
注册资本：8000 万元
企业类型：有限责任公司
地 址：化州市橘城西路 368 号
经营范围：生产、销售、服务：糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶
囊剂、信息咨询（另设分支机构）；中药材种植及收购。
股权结构：本公司持有化州中药厂 100%股权。
化州中药厂主要财务状况：
单位：元
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 188,227,736.06 156,835,749.77
总负债 48,111,725.68 35,382,815.04
净资产 140,116,010.38 121,452,934.73
资产负债率 25.56% 22.56%
主要财务数据 2015 年度 2014 年度
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 303,426,087.07 177,832,723.21
归属于母公司所有者的净利润 18,663,075.65 17,390,380.31
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）广州市香雪亚洲饮料有限公司
注册号：440108000002003
法定代表人：王永辉
成立时间：2009 年 8 月 4 日
注册资本：500 万元
企业类型：其他有限责任公司
地 址：广州经济技术开发区开创大道 362 号
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及
容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批
发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
股权结构：本公司持有香雪亚洲 90%股权，为其控股股东；广州轻工工贸集
团有限公司持有香雪亚洲 10%股权。
香雪亚洲主要财务状况：
单位：元
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 43,682,887.90 52,896,369.35
总负债 37,716,402.71 47,688,486.44
净资产 5,966,485.19 5,207,882.91
资产负债率 86.34% 90.15%
主要财务数据 2015 年度 2014 年度
营业收入 84,610,046.64 73,592,751.26
归属于母公司所有者的净利润 758,602.28 585,969.09
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司
注册号：640423200001852
法定代表人：韩白石
成立时间：2013 年 03 月 28 日
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：宁夏隆德县六盘山工业园区
经营范围：中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售；代用茶、饮料、保
健食品生产及销售。
股权结构：本公司持有宁夏公司 70%股权，为其控股股东；南京博善医药技
术发展有限公司持有宁夏公司 20%股权；韩白石持有宁夏公司 10%股权。
宁夏公司主要财务状况：
单位：元
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 73,757,308.15 52,368,447.04
总负债 67,733,911.38 45,693,998.64
净资产 6,023,396.77 6,674,448.40
资产负债率 91.83% 87.25%
主要财务数据 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,682,653.44 6,565,724.03
归属于母公司所有者的净利润 -651,051.63 -1,996,626.56
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次担保的基本情况
1、担保方式：保证担保。
2、担保期限：自公司 2015 年度股东大会通过之日起 12 个月内有效。
3、担保额度：不超过人民币 24,000 万元。
4、担保费：公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相
应的担保费。
5、沪谯药业、香雪亚洲和宁夏公司三家公司的其他股东需同时进行不低于
其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
6、本次担保审批程序及相关授权：因公司本次对各子公司担保额度为不超
过 24,000 万元,香雪亚洲、宁夏公司为 2015 年度资产负债率超过 70%的被担保对
象，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规则相关规
定，经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，在
以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金
融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
四、相关审批程序
公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第六届董事会第二十次会议，审计通过了《关
于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，同意上述担保事项，并决定提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
公司监事会发表如下意见：公司为四家子公司向银行申请借款提供担保的行
为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司
对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营状况稳
定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损害公司利益，
不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事项。
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：涉及公司对外担保的
对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对
四家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防
范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展
造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程
序合法、有效。因此我们同意公司为上述四家子公司借款提供保证担保。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上述公司为子公司向银行借款提供担保事项已经公
司第六届董事会第二十次会议审议通过，监事会、独立董事也分别出具了同意意
见。上述事项的审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有
限公司向子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李 波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
2016年3月25日
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