云南南天电子信息产业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立和完善公司激励机制和约束机制，充分调动和发挥公司董
事、监事及高级管理人员（以下或简称“高管”）的积极性和创造性，提高公司
经营管理水平，促进公司稳定、健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 适用本办法的人员包括：公司董事、监事，以及总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员。独立董事享有履行职
务的津贴，由董事会提议，股东大会直接决定，但其发放管理适用本办法；大股
东及实际控制人委派的董事及监事，不在公司领取报酬，不适用本办法。
第三条 公司高管的薪酬考核与分配以资产保值增值为基础，以综合经济效
益为主要依据，同时考虑内部管理、开拓创新、未来发展等因素，根据公司年度
经营计划和高管人员分管工作的职责与目标，由公司董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”）进行综合考核。
第四条 公司高管薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）坚持收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；
（五）坚持高管薪酬增长与员工薪酬增长相匹配的原则；
（六）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第五条 薪酬与考核委员会由独立董事组成，是负责董事、监事、高管绩效
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考核、监督实施的机构，负责拟定公司董事、监事和高管薪酬方案。
董事会对高管薪酬有决定权，对高管的薪酬方案有否决权。
股东大会对董事、监事薪酬有决定权，对其薪酬方案有否决权。
第六条 薪酬与考核委员会的工作职责和范围
（一）董事、监事的薪酬方案由薪酬与考核委员会依据上年度的经营情况，
根据每位董事、监事发挥的作用和所承担的责任，在上年度薪酬的一定幅度内进
行调整，拟定方案，于每年度股东大会时由股东大会批准。
（二）高管的薪酬方案由薪酬与考核委员会依据上年度的经营情况，根据每
位高管发挥的作用和所承担的责任，在上年度薪酬的一定幅度内进行调整，拟定
方案，于每年度董事会审议批准。
（三）对董事长、总裁进行年度业绩考核和考评。
（四）独立董事津贴、监事薪酬，在未出现重大失职、失信及其他危害公司
的利益的情况下，按照股东大会批准的方案执行。
（五）审核董事长对未担任高管职务的非独立董事、董事会秘书的考核考评
意见。
（六）审核总裁对高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高管的考核考评意
见。
（七）对公司薪酬管理办法执行情况进行监督。
第三章 薪酬的构成
第七条 董事、监事、高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中/长期激励组
成。
（一）基本薪酬：由薪酬与考核委员会根据行业特征、公司规模、同行业平
均水平、市场薪资以及上年度薪酬情况等因素综合拟定。
（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩以及高管年度目标责任书所定指标的完
成情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定。
（三）中/长期激励根据公司情况由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会
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通过后提交股东大会审议。
第八条 下列各项费用由公司代扣代缴：
（一）个人所得税额；
（二）社会保险等按比例需由个人承担的部分。
第九条 独立董事津贴标准，按照董事会普通议案及其议事规则，由董事会
提议，股东大会审议通过，每两年调整一次，如未发生变动，可免于每年度制定
针对独立董事的薪酬方案。
第四章 实施程序
第十条 在经营年度开始之前，公司根据总体经营目标制订工作计划和业绩
标准。董事长代表公司与未担任行政职务的非独立董事、总裁签订目标责任书；
总裁代表公司与其他高级管理人员签订目标责任书。
目标责任书应对高管的工作职责、内容、指标和权重予以规定，人力资源部
和财务部等相关部门应及时做好基础工作。
第十一条 高管签订的目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员基本年薪按月发放；绩效薪酬由
薪酬与考核委员会根据《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的规定，
对其进行年度绩效考核后发放。
第十三条 高管在工作中有违法、违规行为或重大失误，给公司造成损失的，
根据造成损失的程度，相应扣减绩效薪酬或不予发放。
第十四条 高管对考核结果与薪酬如有异议，原则上应在获知考核结果后一
周内向董事会提出申诉，由董事会最后裁决。
第五章 附 则
第十五条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，如果本办法与新的法
律、法规及监管机构发布的规章存在冲突，则以新的法律、法规和规章为准。
第十六条 本办法由公司董事会负责解释、修改。
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