云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事对第六届董事会
第二十二次会议相关事项发表的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的有关规定，作为云南南天电子信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、专业的判断，我们
对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
一、对《南天信息 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司一直重视内部控制建设，2015 年公司内部控制
没有重大缺陷。公司法人治理结构完善，决策、执行和监督机制健全；
公司内控体系建设符合国家有关法律、法规的规定；现行的内部控制
制度较为完善、合理，并得到有效执行；内控制度与公司所处的环境、
经营规模、行业及风险状况相适应；能够合理保证企业经营管理合法
合规、资产安全、公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规
范的要求。经审阅，我们认为《南天信息 2015 年度内部控制评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况，报告内容与公司内控的实际状况一致。
二、对《公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的独立意见
我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募
集资金，我们认为，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的
内容相符，目前专项资金的管理情况良好，为此，我们一致同意该募
集资金存放与使用的报告。
三、对《关于聘任会计师事务所的议案》的独立意见
我们认为：根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细
则》及《公司章程》的相关规定，我们查阅并听取了有关中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度对公司财务会计报告审计及
内部控制审计工作的相关情况后，经认真评判，认为中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按
照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务
状况、经营成果及内部控制有效性， 2015 年度工作达到了公司要求。
因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承担本公
司 2016 年度财务会计报告及内部控制审计任务，并将该议案提交公
司 2015 年度股东大会审议。
四、对《公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外
担保情况》的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担
保情况进行了审查，认为：公司严格加强资金管理，公司其他关联人
及其附属企业对公司资金的占用属于公司经营活动中逐步形成的经
营性占有，无控股股东占用公司资金现象。
报告期内，未发现公司存在对外担保的情况发生，未发现公司违
反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、 证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关规定的情况发生。
五、对使用闲置资金购买理财产品的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》的相关资料，并对公司经营情况、财务状况和内
控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚
动使用最高额度不超过 1.5亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购
买低风险的保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定
的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风
险的保本、类保本投资理财产品。
六、对公司董事、监事、高级管理人员 2016 年薪酬议案的独立
意见
作为公司独立董事，我们于会前审阅了上述议案，基于独立判断
的立场，现就公司董事、监事、高级管理人员薪酬事项发表独立意见
如下：
公司本次董事、监事和高级管理人员薪酬方案预案是结合目前公
司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水
平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，董事会对该议案的审议
程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
独立董事：母景平 独立董事：安树昆
独立董事：张春生 独立董事：王海荣
二 0 一六年三月二十四日
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