上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
取消授予预留股票期权的
法律意见书
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电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
取消授予预留股票期权的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。鉴于公司于 2016 年 3 月 25 日
召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的
议案》，同意取消授予 60 万份预留股票期权（以下简称“本次取消授予预留股票
期权事项”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所现就本次取消授予预留股票期权
事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
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件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次取消授予预留股票期权事项必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次取消授予预留股票期权事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次取消授予预留股票期权事项出具如下法律意见。
一、 本次取消授予预留股票期权事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次取消授予预留股票期权事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司本次取消授予预留股票期权事项已经获得如下批准与
授权：
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2015 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公
司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015 年 1 月 4 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股权
激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股权激励计划的有
关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015 年 3 月 4 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期
权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
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5、公司于 2015 年 3 月 10 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015 年 3 月 10 日，同意向符合
授予条件的 129 名激励对象授予 563.4 万份股票期权。独立董事对本次股票期权
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司
将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125 人，股票期权数量调整为 555.4
万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后
的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
基于 2014 年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格
进行调整。调整后，首次授予期权数量为 1110.8 万份，预留期权数量为 60 万份。
（二）本次取消授予预留股票期权事项的批准与授权
公司于 2016 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于取消授予预留股票期权的议案》，董事会同意取消授予 60 万份预留股票期权。
独立董事对本次取消事项发表独立意见，一致同意董事会取消授予预留的60
万份股票期权。
公司于 2016 年 3 月 25 日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于取消授予预留股票期权的议案》，监事会认为本次取消授予预留的股票期权符
合相关法律法规及公司股权激励计划的规定，同意公司取消授予预留的 60 万份
股票期权。
综上所述，本所认为，公司本次取消授予预留股票期权事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》的有关规定。
二、关于本次取消授予预留股票期权事项
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本所律师查阅了公司《股票期权激励计划》以及公司关于本次取消授予预留
股票期权事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司《股票期权激励计划》规定，预留的股票期权将
在首次授权日起 12 个月内授予。鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次
股权激励计划的首次授予日为 2015 年 3 月 10 日，预留的股票期权应当在 2016
年 3 月 10 日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留
股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的 60 万份股票期权。基于上述情
况，公司于 2016 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的 60 万份股票期权。
综上所述，本所认为，公司本次取消授予预留股票期权的事项，符合《管理
办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会依据公司股东大会的授权以及《股票期权
激励计划》等相关规定取消授予预留股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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