中国民族证券有限责任公司
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年度业绩承诺实现情况及配套募集资金使用情况
之核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“民族证券”）
作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”、“上市公司”）
以发行股份及支付现金方式购买上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金
石油”、“交易对方”）持有的上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金
天然气”）100%股权和上海捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能运输”）
80%股权并募集配套资金之交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对交易对方做出的关于沃金
天然气和捷能运输 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了
核查，并发表意见如下：
一、沃金天然气和捷能运输 2015 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
沃金石油承诺沃金天然气和捷能运输 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经
审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）不低于人民币 2,000 万元、2,650 万元和 3,380 万元（以下简称“净利润
承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
（二）2015 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用
有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》（信会师报字[2015]第 111421 号），2014 年度沃金天然气和捷能运输分
别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,367.93 万元和-33.43
万元，合计 2,334.50 万元，超过 2014 年业绩承诺数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用
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有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》（信会师报字[2016]第 111542 号），2015 年度沃金天然气和捷能运输分
别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,305.77 万元和 105.86
万元，合计 2,411.63 万元，低于 2015 年业绩承诺数 2,650 万元，实现数占承诺
数的比例为 91%。
综上所述，沃金天然气和捷能运输 2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 4,746.13 万元，高于 2014 年和 2015 年业绩
承诺累计数 4,650 万元。
二、募集配套资金及 2015 年使用情况
（一）实际募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2014]391 号)核准，截至 2014 年 5 月 7 日，上市公司实际已非公开发行
人民币普通股（A 股）5,807,814 股募集配套资金，募集资金总额 54,999,998.58
元 。 扣 除 承 销 商 发 行 费 、 保 荐 费 6,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
48,999,998.58 元，已由中国民族证券有限责任公司于 2014 年 5 月 7 日存入上
市公司开立在中国民生银行股份有限公司上海分行账号为 627090110 的人民币
账户；减除其他发行费用人民币 1,561,339.06 元后，计募集资金净额为人民币
47,438,659.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具信会师报字（2014）第 113417 号验资报告。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
（二）本年度使用情况及年末余额
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用募集资金 4,541 万元用于支
付购买沃金石油持有的沃金天然气 100%的股权和捷能运输 80%的股权之现金对
价，以及补充沃金天然气和捷能运输的营运资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户余额为 2,048,789.69 元。
募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 存放余额（元）
中国民生银行上海分行 627090110 2,048,789.69
合计 - 2,048,789.69
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2014 年资产重组募集资金使用情况对照表
编制单位： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 4,744 4,541
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 - 4,541
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更项 调整后 本年度投 截至期末累 项目达到预定 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和超募 募集资金承 截至期末投入进度（%） 本年度实
目（含部分变 投资总 入 计投入金额 可使用状态日 到预计 否发生重大变
资金投向 诺投资总额 (3)＝(2)/(1) 现的效益
更） 额(1) 金额 (2) 期 效益 化
承诺投资项目
1. 购买沃金石油持
有的沃金天然气 100%
否 3,741 3,741 - 3,741 100 - 2,473.67 否 否
的股权和捷能运输
80%的股权
2. 沃金天然气第六
否 203 203 - - - - - - 否
座加气站的建设资金
3. 补充沃金天然气
和捷能运输的营运资 否 800 800 - 800 100 - - - -
金
承诺投资项目小计 - 4,744 4,744 - 4,541 - - 2,473.67 - -
超募资金投向 -
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 4,744 4,744 - 4,541 - - 2,473.67 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
变化的情况说明
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超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金中承诺项目“沃金天然气第六座加气站的建设资金”项目的资金为 2,048,789.69 元，其中利息收入 19,316.94 元。
用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司募集资金总额为 4,744 万元，累计产生利息 1.93 万元，已累计投入募集资金总额 4,541 万元，剩余尚未使用金额为 204.88 万元。
情况
4
三、民族证券对业绩承诺的实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
民族证券通过与沃金天然气、捷能运输高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对交易对方业绩承诺的实现情况和
募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司沃金天然气和捷能运输
2014 年度和 2015 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润超过业绩承诺水平，交易对方关于交易标的 2014 年度和 2015 年度的累计业绩
承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；上海佳豪及其子公司已按《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。
以下无正文。
5
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现
情况及配套募集资金使用情况之核查意见》之签署页）
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