卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 24
日召开第三届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫宁健康科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明
和独立意见
我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况进行了认真的核查：
1、截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况。
2、截止本报告期末，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东
利益的情形。
通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控
制关联方占用资金风险和对外担保风险。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们认真
阅读了公司《2015 年度内部控制评价报告》，并在查阅公司各类管理制度的基础
上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：2015 年度，
公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自
我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等
方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面
基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《2015 年度内部控制评价
报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我
们同意公司董事会编制的《2015 年度内部控制评价报告》。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募
集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及
时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规
定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使
用的情形。我们同意公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
四、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配
利润为 272,353,526.74 元，2015 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
152,503,714.77 元，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
10,448,825.95 元后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为
276,202,445.11 元，母公司可供分配利润为 211,114,526.55 元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以
2016 年 3 月 24 日总股本 580,306,696 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股并
派发现金股利人民币 0.8 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 1 股，共计送转增 232,122,678 股，转增后公司总股本将增加至 812,429,374
股。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2015 年度利润分配及资本公积转增
股本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、成长性、股票流动性等因素，
符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人
范围，并采取了严格的保密措施；公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意该预案并提交公司股东大会审议。
五、关于公司聘请 2016 年度审计机构的事前认可意见
我们对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做
了事前核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办
注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。我们同意聘请
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，提交董事
会审议通过后再提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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徐劲科 俞建春 于成磊
二〇一六年三月二十四日
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