紫光古汉集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2015 年我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法
律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独立董
事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利益，
特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、 出席董事会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
独立董事 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数 未亲自参加会
姓名 加董事会次数 次数 参加次数 次数
议
彭琳碧 6 1 4 1 0 否
独立董事列席股东大会次
1
数
报告期内，公司共召开了六次董事会会议，我认真审议董事会各
项议案，就相关事项发表了独立意见。我所任职的董事会下属专业委
员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。在工作
过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料。我详细
研究会议资料、文件，并就公司各项重大决策事项进行认真审议，并
展开充分讨论。公司定期向我通报公司经营情况，使独立董事与其他
董事享有同样的知情权。报告期内无提议召开董事会的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我关注董事会及股东大会决议的执行情
况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等
日常经营情况的汇报。董事会召开前，本人事先均已对相关议案的基
本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检
查，并出具了书面的独立意见。
2015 年度，我就如下事项发表了专项说明和独立意见，具体如
下：
（一）在 2015 年 4 月 10 日召开的第七届董事会临时会议上，对
如下的事项发表了独立意见：
1、对《关于补选公司第七届董事会董事的议案》发表独立意见：
我认为：提名程序符合《公司法》、《公司章程》以及《指导意见》
的规定；王书贵先生、赵东先生、安寿辉先生、王涌先生四人任职资
格和条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》和《公
司章程》等法律法规的相关规定，最近三年未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述提名董事候选人都拥有履
行董事、独立董事职责所应具备的能力。
同意推荐王书贵先生、赵东先生为公司第七届董事会董事候选
人；推荐安寿辉先生、王涌先生为公司第七届董事会独立董事候选人，
并提交公司股东大会审议。
（二）在 2015 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第二次会议上，
对如下的事项发表了独立意见：
1、对《公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担
保情况》的专项说明的独立意见
截止2014年12月31日，我未发现公司控股股东及其他关联方资金
占用情形，也未发现公司对外担保的情形。
2、对公司 2014 年度《内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度
已涵盖了公司经营的各业务环节。我认为：公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和
有效性。经审阅，我认为公司所做的 2014 年度《内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况，同意该内部控制评价报告。
3、对公司 2014 年度分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度实
现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74 元，加期初未分配
利润-152,485,142.44 元，公司本期可供股东分配的利润为
-238,255,680.18 元。
因为本年度可供分配的利润为负数，不具备利润分配条件，我无
异议。
4、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案的独立意见
关于董事会提议天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年年度外部审计机构的议案，我认为：天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）2014 年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反
映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所
规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年年度外部审计机构，并提交公司第七届
董事会第二次会议审议。
5、关于修改《公司章程》的独立意见
本次修订《公司章程》,公司是按照证监会、证券交易所的要求,
结合公司实际情况慎重做出的,董事会审议通过后还需要经过公司股
东大会审议,修订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益,不存在
损害公司和股东利益的情形。我同意将该议案提交公司股东大会审
议。
6、关于制定《公司董事会奖励基金管理办法》的独立意见
我经过认真阅读公司提交的《公司董事会奖励基金管理办法》
后，我认为，该办法的制定符合《公司法》、《公司章程》和其他有
关 法 律 法 规 的 规 定 。 同 时 该 办 法 的 实 施 会 使 公 司
管理层更加关注公司的经营状况，努力提高经营业绩，并有助于提升
公司治理质量。因此，我对此表示赞同。
7、关于公司全资子公司对外担保的独立意见
（1）本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保
责任，目的是为了支持经销商，促进公司产品销售和新市场的拓展，
有利于公司发展。公司与被担保人不存在关联关系，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（2）通过对本次对外担保协议及相关资料进行了解和分析，我
认为：本次专项授信承担连带担保范围可控，并制定较为完备的监管
措施，风险可控，经销商的经营情况良好，有很好的偿还债务能力。
（3）我同意将上述担保事项提交公司第七届董事会第二次会议
审议，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制
度的规定。
（三）在 2015 年 6 月 1 日召开的第七届董事会临时会议上，对如
下的事项发表了独立意见：
1、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
本次被担保主体为公司全资子公司--紫光古汉集团衡阳中药有限
公司，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，
不存在与中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》相违背的
情况。该事项有利于中药公司正常生产经营及业务发展，决策和审议
程序合法、合规。我同意本次担保事项。
（四）在 2015 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第三次会议上，
对如下的事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意
见
截止 2015 年 6 月 30 日，我未发现公司控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形。
（五）在 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第四次会议上，
对如下的事项发表了独立意见：
1、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
对拟提交公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司符合向
特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 、《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 等议案发表事
前认可意见如下：
（1）公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上
述事项提交给我进行事前审核的程序。
（2）上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全
体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中
小股东利益的行为和情况， 符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，我同意将上述议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案
表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及关联交易事项的独
立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A
股股票的条件。
（2）公司本次非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的
使用有利于公司改善业务结构，降低公司资产负债率，减少公司财务
费用，提高公司的抗风险能力，有助于保持公司长期稳定的发展。
（3）公司本次非公开发行 A 股股票根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件制作了《非公开发行
A 股股票预案》。
（4）公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象中，启迪科技服
务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公
司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管
理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团
有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有
投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行 A
股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第四次会议
审议通过，关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝回避了对相关议
案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件和《公司章程》的规定。
（5）公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平公允，交易程
序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，
公开透明。
（6）本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短
期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资
产收益率和每股收益可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公
开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩
张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。同时，公司制订了填
补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益， 符合全
体股东的利益。
（7）公司本次非公开发行 A 股股票的实施体现了控股股东对公
司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护投资者权益情况
为更好履行职责，充分发挥独立董事的作用，我一直注重持续
加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规尤
其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而提
升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股股
东权益的思想意识。我深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员
沟通，关注公司的经营和治理情况。在工作中，我密切关注公司治理
结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度的建立
和完善情况；关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的
影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度；积极参与董事会
会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司
董事会对我提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。
在 2015 年度报告编制和披露过程中，我切实履行了相应的责任
和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用。另外，在日常经营活
动中，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行信息披露
义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，有效地保
护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
2015 年，我本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事
的义务，公司为我履行职责提供了良好的条件。2016 年我会继续发
挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献策。希
望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善，盈利
能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康向前发展，以
良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：彭琳碧
2016 年 3 月 26 日
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