深圳齐心集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，并基于独立判断的立场，对公司
第五届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100%股权的独立意见
1、公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战
略和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。
2、收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至 2016年2月29 日的财务
报表经已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公
信力。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了【同致信德评报字（2016）
第072号】《评估报告》
3、本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，
我们同意公司以56,000万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公
司100%股权。
二、关于终止重大资产重组事项的独立意见
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。鉴于标的公司 2015 年全年经会计师事务所可确认的扣非
后归属于母公司所有者净利润未达到 5000 万。为此，双方对包含重新调整估值
在内的交易方案进行重新论证，但未就核心条款达成一致意见。鉴于此情况，根
据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，重
组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
我们认为，公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符合公
司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益，经审慎研究，我们同意
终止筹划本次重大资产重组事项及相关终止协议签署事项。
（以下无正文，接独立意见签署页）
（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第三十一次会议相关事项发表的
独立意见签署页）
独立董事：
李建浩 陈燕燕 王惠玲
2016 年 3 月 26 日
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