证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-027
深圳齐心集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”），于 2016 年 3 月 24 日召开
第五届董事会三十一次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的
议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、交易对手方：北京志诚泰和信息科技股份有限公司
2、本次重大资产重组基本内容：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买武汉志诚泰和投资有限公
司、付文、彭志南、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、
蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、
张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、
杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠合计持有的北京志诚泰和信息科技股份有限
公司 100%股份，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过本次交易对价的 100%。
二、公司在停牌期间做的工作
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：
002301）于 2015 年 7 月 2 日起停牌。2015 年 8 月 6 日，公司发布《关于重大
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资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 6 日起继续停牌。停牌期间，
公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
2015 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《深
圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其相关议案，并于 2015 年 11 月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网刊登了相关内容。
2015 年 11 月 16 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳齐心
集团股份有限公司的重组问询函》，根据上述函件的要求，公司与相关各方及中
介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于 2015 年 11 月 19 日
在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自 2015 年 11 月 19 日开
市起复牌。
自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规
定， 组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评
估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就
重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要
求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义
务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。鉴于公司于 2015 年 11 月 6 日公告的预案所披露的财务
信息基准日为 2015 年 7 月 31 日，根据公司尽调的结果，标的公司截至 2015
年 7 月 31 日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66 万元，而公司与其对
赌的 2015 年业绩为 5000 万，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的
公司 2015 年全年的审计，根据标的公司提供的报表，2015 年全年实现的扣非
后归属于母公司所有者净利润已超过 5000 万。但经会计师事务所审计，满足审
计所需资料、可确认净利润的金额尚未达到 5000 万。为此，双方对包含重新调
整估值在内的交易方案进行重新论证，但至今，双方未就核心条款达成一致意见。
鉴于此情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和
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广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产
重组事项。
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营
等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规
划。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好
现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻
找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
公司已于 2016 年 3 月 24 日召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。公
司独立董事对此发表了独立意见。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大
资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表
歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广
大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一六年三月二十六日
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